资本运营概论第一部分

1、资本运营概论第一部分社会总产值与国民生产总值（GNP） 、国内生产总值 (GDP ）的区别社会总产值 是指一定时期内（通常为1年）以货币表现的农业、工业、建筑业、运输邮电业和商业（包括饮食业和物资供销业）五大物质生产部门的总产值之和，也称社会总产品。它是反映一个国家或地区在一定时期内物质生产总成果的重要指标。它与国民生产总值不同之处在于,除了理论基础不同外，计算的范围和方法不同。社会总产值是包括物耗在内的社会产品的总价值，而国民生产总值只是新增加的价值。社会总产值只包括物质生产部门，而国民生产总值则包括非物质生产部门在内的国民经济各个部门。 国内生产总值 (GDP，Gross Domestic

2、 Product)是一个领土面积内的经济情况的度量。它被定义为所有在一个国家内一段特定时间（一般为一年）里所有生产产品和货物的总值。它与国民生产总值（GNP）不同之处在于，GDP不将国与国之间的收入转移计算在内。也就是说，GDP计算的是一个地区内生产的产品价值，而GNP则计算一个地区实际获得的收入。 资本的社会属性 反映生产关系-剥削，资本，追求剩余价值，注册资本-注册资金二、资本的定义 （一）注册资本：最低注册资本金 新新公司法公司法降低了公司的法定最低注降低了公司的法定最低注册资本金。新册资本金。新公司法公司法确定有限责任确定有限责任公司的最低法定资本金为公司的最低法定资本金为3万元。万元

3、。 原原公司法公司法股份有限公司最低注册资股份有限公司最低注册资本金为本金为1000万元。新万元。新公司法公司法股份有股份有限公司最低注册资本金为限公司最低注册资本金为500万元。特万元。特殊行业，法律、行政法规对最低注册资殊行业，法律、行政法规对最低注册资本金有较高规定的，适用其规定。本金有较高规定的，适用其规定。最低注册资本的规定 现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。 而2006年1月1日起将执行新公司法，新公司法一是取消了按照

4、公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。 现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，新公司法将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。 注册资本的分期缴付制度 新新公司法公司法修订采用了有期限的分期缴付资本制。修订采用了有期限的分期缴付资本制。第一，允许股东首次缴付注册资本的第一，允许股东首次缴付注册资本的20，但不得低于法定的，但不得低于法定的最低注册资本限额，其余的部分在公司成立后两年内缴足，其中最低注册资本限额，其余的部分在公司成立后

5、两年内缴足，其中投资公司可以在投资公司可以在5年内缴足；年内缴足；第二，关于出资形式方面，法律调整了原来的表述，除货币外，第二，关于出资形式方面，法律调整了原来的表述，除货币外，把过去的把过去的“工业产权、非专利技术工业产权、非专利技术”扩大为扩大为“知识产权知识产权”，这就，这就包含了著作权、版权等智慧财产权，并且增加包含了著作权、版权等智慧财产权，并且增加“可以用货币估价可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产并可以依法转让的非货币财产”，为实践中可能出现的其他种类，为实践中可能出现的其他种类的有价财产的出资如采矿权、股票等有价证券等预留了法律的空的有价财产的出资如采矿权、股票等有价证券等

6、预留了法律的空间，对过去限制技术出资不超过注册资本间，对过去限制技术出资不超过注册资本20的规定，修改为的规定，修改为以货币出资的部分不低于注册资本的以货币出资的部分不低于注册资本的30。抽逃注册资本 抽逃注册资本：是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后抽逃注册资本：是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又将其资本抽回或者变相转移等行为。企业抽逃注册资金的方式主要有又将其资本抽回或者变相转移等行为。企业抽逃注册资金的方式主要有以下几种：以下几种：1、验资后将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；、验资后将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走；2、将注册资金的非货币部分，如建

7、筑物、厂房、机器设备、工业产权、将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权的一部分或全部抽走；专有技术、场地使用权的一部分或全部抽走；3、将注册资金中货币出资的部分在企业成立后抽走部分或全部，然后、将注册资金中货币出资的部分在企业成立后抽走部分或全部，然后用其他非货币部分补账；用其他非货币部分补账；4、用虚报利润的方法，不担或少担储备基金、职工奖励及福利基金，、用虚报利润的方法，不担或少担储备基金、职工奖励及福利基金，而在短期内以分配利润名义提走；而在短期内以分配利润名义提走；5、在利润分配上，采用利润、在利润分配上，采用利润“先后分配先后分配”的方法，来

8、代替按出资比例的方法，来代替按出资比例分配，从而以先分利润的名义达到抽逃注册资金的目的；分配，从而以先分利润的名义达到抽逃注册资金的目的；6、通过对投资主体的反投资、捐赠、提供抵押担保等形式来掩盖其抽、通过对投资主体的反投资、捐赠、提供抵押担保等形式来掩盖其抽逃注册资金的目的。逃注册资金的目的。抽逃注册资本-处罚规定 根据根据中华人民共和国刑法中华人民共和国刑法第一百五十九条的规定：第一百五十九条的规定：“公司发起人、股东违反公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其

9、出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”其他抽逃资金行为购不其他抽逃资金行为购不上犯罪的，除依法应当承担民事责任外，还可以给予行政处

10、分或者罚款。上犯罪的，除依法应当承担民事责任外，还可以给予行政处分或者罚款。新新公司法公司法规定：规定：第一百九十九条第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元虚假材料或

11、者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。第二百条第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。五以上百分之十五以下的罚款。第二百零一条第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司公司的发起人、股东在公司成立后，

12、抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。增减资 公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之公司应当自做出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公

13、司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。（二）注册资本+所有者权益所有者权益：所有者权益：是指资产扣除负债后由所有者应享的剩余利益。即一个会计主体在一定时期所拥有或可控制的具有未来经济利益资源的净额。所谓净资产，在数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余额，这可以通过对会计恒等式的变形来表示，即：资产负债所有者权益。 企业的所有者和债权人均是企业资金的提供者，因而所有者权益和

14、负债（债权人权益）二者均是对企业资产的要求权，但二者之间又存在着明显的区别。和负债的区别有：和负债的区别有： （1）性质不同。 （2）权利不同。 （3）偿还期限不同。 （4）风险不同。 （5）计量不同。 所有者权益与债权人权益比较，一般具有以下四个基本特征： 1所有者权益在企业经营期内可供企业长期、持续地使用，企业不必向投资人返还资本金。而负债则须按期返还给债权人，成为企业的负担。 2企业所有人凭其对企业投入的资本，享受分配税后利润的权利。所有者权益是企业分配税后净利润的主要依据，而债权人除按规定取得股息外，无权分配企业的盈利。 3企业所有人有权行使企业的经营管理权，或者授权管理人员行使经营管

15、理权。但债权人并没有经营管理权。 4企业的所有者对企业的债务和亏损负有无限的责任或有限的责任，而债权人对企业的其他债务不发生关系，一般也不承担企业的亏损。投入资本类所有者权益账户主要有：实收资本、资本公积等； 资本积累类账户主要有：盈余公积、本年利润、利润分配等。1-投入资本。投入资本。是指所有者在企业注册资本的范围内实际投入的资本。所谓注册资本，是指企业在设立时向工商行政管理部门登记的资本总额，也就是全部出资者设定的出资额之和。企业对资本的筹集，应该按照法律、法规、合同和章程的规定及时进行。如果是一次筹集的，投入资本应等于注册资本；如果是分期筹集的，在所有者最后一次缴入资本以后，投入资本应等

16、于注册资本。注册资本是企业的法定资本，是企业承担民事责任的财力保证。 在不同类型的企业中，投入资本的表现形式有所不同。在股份有限公司，投入资本表现为实际发行股票的面值，也称为股本；在其他企业，投入资本表现为所有者在注册资本范围内的实际出资额，也称为实收资本。 投入资本按照所有者的性质不同，可以分为国家投入资本、法人投入资本、个人投入资本和外方投入资本。国家投入资本是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业所形成的资本；法人投入资本是指我国具有法人资格的单位以其依法可以支配的资产投入企业所形成的资本；个人投入资本是指我国公民以其合法财产投入企业所形成的资本；外方投入资本是指外国投资

17、者以及我国香港、澳门和台湾地区的投资者将资产投入企业所形成的资本。 投入资本按照投入资产的形式不同，可以分为货币投资、实物投资和无形资产投资。 2-资本公积 资本公积是通过企业非营业利润所增加的净资产，包括接受捐赠、法定财产重估增值、资本汇率折算差额和资本溢价所得的各种财产物资。接受捐赠是指企业因接受其他部门或个人的现金或实物等捐赠而增加的资本公积；法定财产重估增值是指企业因分立、合并、变更和投资时资产评估或者合同、协议约定的资产价值与原账面净值的差额；资本汇率折算差额是指企业收到外币投资时由于汇率变动而发生的汇兑差额；资本溢价是指投资人缴付的出资额超出其认缴资本金的差额，包括股份有限公司发行

18、股票的溢价净收入及可转换债券转换为股本的溢价净收入等。 3-盈余公积、未分配利润 3）盈余公积是指企业从税后净利润中提取的公积金。盈余公积按规定可用于弥补企业亏损，也可按法定程序转增资本金。法定公积金提取率为10。 4）未分配利润是本年度所实现的净利润经过利润分配后所剩余的利润，等待以后分配。如果未分配利润出现负数时，即表示年末的未弥补的亏损，应由以后年度的利润或盈余公积来弥补。 （三）注册资本+所有者权益+负债 长期负债是指偿还期限在一年以上或超过一年的一个营业周期以上的债务，包括长期借款、应付债券、长期应付款等。长期负债具有偿还期限较长、债务的金额较大、可采用分期偿还的方式进行偿还等特点。适当的长期负债，会给企业带来财务杠杆利益，但其财务风险大，如使用不好，就会导致企业亏损，甚至破产。 长期应付款-补偿贸易 补偿贸易（Compensatlon Trade）又称产品返销，指交易的一方在对方提供信用的基础上，进口设备技术，然后以该设备技术所生产的产品，分期抵付进口设备技术的价款及利息。 早期的补偿贸易主要用于兴建大型工业企业。如当时苏联从日本引进价值亿美元的采矿设备，以1亿吨煤偿还；波兰从美国进口价值4亿美元的化工设备和技术，以相关工业产品返销抵偿。 后期的补偿贸易趋向多样化、不但有大型成套设备，也有中小型