金融集团监管原则和并表风险管理

1、金融集团监管原则和并表风险管理技术创新，变革未来金融集团的模式之争银行集团：母行-附属机构。五大行保险集团：以保险为主体。平安集团金融控股公司传染效应 直接传染，间接传染双重和多重杠杆导致资本重复计算；未受监管的控股公司若将债务以权益资本形式转给附属机构，产生资本高估；各监管机构对于合格资本的定义可能不同，使得集团资本充足性评估复杂化资本重复计算和杠杆效应利益冲突和利益输送会破坏市场纪律和造成集团资源配置不当监管套利各行业的金融监管标准、监管方法、监管重点有所不同，为规避监管提供了可能，通过集团内部各附属机构进行监管套利更为容易 道德风险银行集团中不受监管实体可能通过与集团中银行的关联关系而获

2、得安全网保护，从而放松自身风险管理；集团可能因“太大而不能倒闭”和预期会得到监管当局或集团内其他实体的救助而助长冒险行为缺乏透明度金融集团的透明度降低在很大程度上是由集团内部机构之间的内部交易和业务的复杂性引起的。既有财务方面、也有治理结构方面的透明度问题利益冲突利益输送金融集团的主要风险金融集团并表风险管理面临的挑战银行视角信用风险市场风险流动性风险整个集团体系的集中度风险对信用风险管理构成挑战大额风险暴露监测和管理不能覆盖到一些跨境跨业附属机构一些母行对跨业业务不熟悉，集团层面信用风险识别难度大部分银行统一授信管理未能延伸到部分非银行附属机构流动性风险不同行业差异大，集团层面流动性风险管理

3、难度大一些非银行附属机构未纳入母行流动性风险管理范围流动性风险压力测试仅针对母行法人层面，未覆盖到附属机构跨多个行业的集团层面市场风险更加复杂部分银行还没有真正将整个银行集团市场风险的识别、计量、监测、控制等进行统一和集中管理部分银行并表的市场风险报告频率过低，且未覆盖到全部附属机构流动性风险金融集团并表风险管理面临的挑战银行视角内部交易风险声誉风险流动性风险集团内部交易会在产生协同效应的同时，带来一定的风险传染问题，集团的风险更加不透明和容易扩大化目前银行的内部交易还缺乏有效的风险隔离手段部分银行尚未建立覆盖全集团的内部交易监测和控制机制行业差异的存在使得核心业务系统难以延伸到所有非银行附属

4、机构部分银行并表管理信息系统功能有的完善，特别是风险提示和预警方面获取海外机构和非银行机构并表管理相关信息等存在不同程度的困难非银行附属机构的风险对集团声誉会产生影响银行类机构的管理通常较其他非银行附属机构通常更为成熟，声誉风险对母行影响较大信息系统非银行附属机构的并表管理薄弱个别银行母行业务条线对非银行业务面临的风险关注较少，认识和了解程度较低，管理手段不足时常纠结于管控的集中性与法律独立性的矛盾：审计、IT系统、风险信息报告等。主要通过附属机构董事会实施间接管理，对非银行附属机构业务和风险的控制较为薄弱个别银行认为非银行附属机构在集团资产中占比不大，存在低估非银行附属机构潜在风险的倾向设立

5、机构时，强调有保险、基金、租赁的人才，持续经营中，中后台缺乏跨行业人才业务生疏间接管理重准入轻管理业务不熟悉间接管理重设立轻管理对非银行附属机构的并表管理难度更大对附属机构的业务控制有待加强 国际经验我国银行集团业务条线控制力董事和高管的作用发挥外资银行集团重视业务条线的纵向控制，对子公司视同分行实施垂直化管理危机发生后，大型跨国银行加强了对业务条线的垂直化控制事业部制还处于探索阶段子公司业务范围比母行更广泛、更复杂如何根据子公司的性质实现业务控制风险集中管控的程度较低母银行董事会难以具备跨行业风险管理的经验独立董事的作用派驻董事和高管的作用发挥8并表管理的技术手段有待加强风险加总的三个层次单

6、一风险种类的内部加总不同风险种类之间的加总集团层面对内部不同法律实体风险的加总金融集团风险的集合并不是单一风险的简单加权，也不一定等于单个机构风险之和，必须考虑相关性的作用多元化金融集团的比较优势在风险评估时应如何考虑，即多样化效应如何评估银行、证券、保险不同性质子公司的风险如何加总每个层次的风险加总，都要解决的问题9防火墙和协同效应的平衡法人防火墙业务防火墙防火墙资金防火墙人事防火墙信息防火墙法人防火墙指利用法人有限责任的规定，设置若干个独立法人实体从事不同的金融业务法人防火墙机制可隔离关联公司的风险传染这种机制极端的形式其实就是分业经营体制限制各关联机构之间以关联交易的形式随意转移资金或进

7、行其他利益输送限制管理机构和人员的混同和交叉任职防止保密及敏感信息在不同部门或子公司之间不当地流动危机发生后全球“去综合经营”反映了对业务多元化风险的反思 花旗集团1998年收购旅行者集团，2005年卖掉。安联集团2001年斥资收购德累斯顿银行，2008年8月将德累斯顿银行出售给德国商业银行英国标准人寿1998年涉足银行业务，2009年卖掉全部银行业务。荷兰ING集团2009年11月宣布分拆银行和保险业务。危机发生后汇丰银行出售40多项项非核心业务，美国的信用卡业务、莫斯科的抵押贷款业务，日本的个人银行业务以及在我国平安集团的股权。特别是出售了保险业务，专注于开展银行业务，零售银行业务成为重点

8、。花旗前董事长&CEO Sandy Weil：对综合经营180度大转弯管理学上，专业化经营和多元化经营始终是对立的两派。比较一致的看法是：一个机构是否有能力从事多元化经营，取决于能否处理好业务扩张与管控能力、盈利能力的平衡。现实中很多金融机构往往高估自己的能力，盲目扩张。有效银行监管核心原则并表监管巴塞尔委员会银行监管的一项关键内容就是监管当局对银行集团进行并表监管，有效地监测并在适当时对集团层面各项业务的方方面面提出审慎要求针对跨境银行集团的母国和东道国监管合作提出了必要标准银行监管当局必须具备在单个和并表基础上收集、审查和分析各家银行报告、报表的方法有效银行监管核心原则新版原则12（旧版原

9、则24）并表监管新版原则10（旧版原则21）监管报告新版原则13（旧版原则25）母国和东道国的关系新旧版对比与旧版相比，新版核心原则征求意见稿对并表监管更加强调以下几点：并表管理充足程度要与“系统重要性”相匹配不能忽视集团内母公司与附属机构及其相互之间的关联性拓宽并表监管范围，强调对银行或银行集团的母公司，尤其是非金融机构股东也应实施并表监管（向上并表）联合论坛联合论坛新版金融集团监管原则巴塞尔委员会联合论坛金融集团的监管原则监管权力和授权应设立明确的程序选择特定监管者负责金融集团层面监管应确保监管者具有必要的权力、授权和资源监管责任重申监管合作、协调和信息共享监管的重要性。对监管机构在执行最

10、低审慎标准、监管金融集团活动及采取纠正措施方面提出了更高要求公司治理资本充足性和流动性风险管理针对集团组织结构复杂性，提出新的高层次公司治理准则健全公司治理，包括组织架构、董事会和高管职责、利益冲突处理、薪酬政策等强调关注资本双重或者多重计算、过度杠杆等资本充足评估问题，关注未受监管实体带来的风险，提出资本管理的新的高级别原则引入流动性评估与管理的新要求，确保满足集团在正常和压力情景下的融资需求促进金融集团对集团风险集中度、集团内部交易及其风险敞口进行审慎管理与控制金融集团应具有独立、全面且有效的风险管理框架，强调风险偏好、风险加总和集团层面压力测试金融集团监管原则涵盖了资本、工作岗位称职、监

11、管信息共享、协调人等内容金融集团监管原则修订版（“旧原则”）补充了关于风险集中度、内部交易和风险暴露的相关内容金融监管范围和性质差异性的报告力图推动银行、证券和保险监管标准的实质性趋同，并就并表监管、住房抵押贷款、对冲基金、信用风险转移监管等提出了建议金融集团监管原则征求意见稿（“新原则”）力图完善金融集团监管框架，弥补此次国际金融危机中暴露的有关监管问题金融集团监管原则正式公布 针对金融集团监管原则开展试点评估工作2013年1月在巴塞尔召开的工作组会议明确了试点评估工作方案 完善金融集团的监管原则“联合论坛”一直致力于完善金融集团的监管原则19992001201020112012年9月201

12、3新旧原则对比新原则对旧原则进行了修改完善强调表外业务、特殊目的实体、金融集团所属控股母公司等以前未引起关注的未受监管机构都要纳入监管视野强调应有明确清晰的程序和特定监管者负责金融集团层面监管，确保监管者有必要的授权和资源针对金融集团组织结构的复杂性，提出新的高层次公司治理原则，强化董事会责任和全面一致的治理架构突出了对资本双重或多重计算、过度杠杆等资本充足评估问题的监管原则整合了对金融集团在集团层面的审慎风险管理要求强调不求有统一的监管机构，但每个金融集团应有自己的集团层面监管者金融集团既可能被认定为系统重要性，也可能不被认定为系统重要性。新版金融集团监管原则尊重国别差异和分业监管不足主要是

13、：关注资本和流动性，许多原则略显笼统，同时与国际上最新监管标准的衔接也略显不足，其他风险如何实施“并表监管”具体内容较少：是一个High-level的原则As a supplementary framework, the 2012 Principles are intended to target additional prudential risks related to the existence of a financial conglomerate and address loopholes in sectoral supervision without prejudice to se

14、ctoral supervision. The particular focus is on closing regulatory gaps, eliminating supervisory “blind spots,” and ensuring effective supervision of risks arising from unregulated financial activities and entities. The aim is effective supervision of financial conglomerates with due deference to nat

15、ional discretion and sectoral regulation. 加强对系统重要性金融机构的监管 增强系统重要性金融机构损失吸收能力建立有效处置系统重要性金融机构政策框架强化对系统重要性金融机构的监管宏观审慎监管跨区维度上，为控制风险的溢出效应，大力加强对系统重要性金融机构的监管要求银行采用资本附加或应急资本或自救债务工具等提高其抵御损失的能力通过结构化措施来减少系统重要性机构的风险和外部性要求制定恢复和处置计划要求完善跨境处置协调机制，但是对跨业的处置协调机制没有涉及要评估其系统重要性，并建立和实施与之相应的更严格的审慎监管标准主要从全球活跃度、规模、关联度、可替代性和复杂

16、性五个方面设置评估指标强化对大型复杂金融机构的并表监管 过去对金融控股公司的现场和非现场监管明显弱于一般商业银行的监管，过多依赖功能监管者对非银行子公司的监管是远远不够的，必须强化并表监管 2008年10月美联储更新公布银行控股公司及外国银行业机构在美合并运营的并表监管特别重申并表监管对规模大且业务复杂类金融机构的重要性，指出了并表监管需着重关注的领域和监管的职责金融危机揭示出，少数超大型金融集团都是综合经营的，具有系统性风险，应是美国并表监管着重关注的对象强调了并表监管的重要方法。其中，非银行实体对子存款机构的潜在负面影响是美联储在并表基础上评估BHC的重要内容18 限制银行从事高风险投资业

17、务“沃尔克规则”等主张限制银行从事高风险投资业务沃尔克规则2010年7月21日出台的美国2010年华尔街改革和消费者保护法将“沃尔克规则”写入监管改革的内容之中。 在法案所列举的例外情形之外，禁止银行实体从事自营交易在例外情形之外，禁止银行实体拥有或投资私募股权基金和对冲基金禁止银行做空或做多其销售给客户的金融产品要求银行将信用违约掉期等高风险衍生产品剥离到特定的子公司多德-弗兰克法案实施细则美联储2011年2月9日发布了多德-弗兰克法案的最终实施细则，明确了银行机构及非银行金融机构执行“沃尔克规则”禁令的宽限期。 建立风险隔离机制，避免此类业务的风险影响到存款机构的稳定性防止利用存款保险从事

18、高风险投资业务，以抑制道德风险降低金融机构杠杆率，限制其风险敞口 避免银行既是投资人、又是客户的代理人双重身份的利益冲突19 十年轮回沃尔克规则的改革实施五年后进入“去监管” 时代实施挑战始终存在 对大型银行盈利能力造成的冲击监管合规成本较高金融机构的呼声华尔街如愿以偿特朗普于2017年2月3日就签署行政命令，确定新政府实施金融监管改革2018年4月，美国众议院通过沃尔克法则监管协调法，决定由金融监管机构推进沃尔克法则修改工作。2018年5月30日，美联储发布沃尔克法则简化提案2019年8月20日，美国货币监理署（OCC）和美国联邦存款保险公司（FDIC）批准了沃尔克规则改革方案。突出主业，着力提高核心竞争力 突出银行主业，努力在“做强”上下功夫 防止脱离实际、忽视既有优势而盲目发展不具备管理基础的其他行业，坚持综合化经营与并表管理能力相适应着力提升核心竞争力，