北京地铁四号线合作协议

1、北京市基础设施投资有限公司与北京首都创业集团有限公司与港铁北京四号线投资有限公司关于成立北京京港地铁有限公司合作经营合同目录条款页数 TOC o 1-1 1.定义 PAGEREF _Toc335292437 h 12.合同各方 PAGEREF _Toc335292438 h 33.合作公司的成立 PAGEREF _Toc335292439 h 44.合作宗旨、合作项目和经营范围 PAGEREF _Toc335292440 h 45.投资总额和注册资本 PAGEREF _Toc335292441 h 56.各方责任 PAGEREF _Toc335292442 h 97.成立前费用 PAGEREF

2、 _Toc335292443 h 118.合作各方的陈述与保证 PAGEREF _Toc335292444 h 119.董事会 PAGEREF _Toc335292445 h 1210.经营管理机构 PAGEREF _Toc335292446 h 1611.紧急事件及四号线特许协议、十四号线特许协议违约事件的处理 PAGEREF _Toc335292447 h 1712.过渡期合作公司的义务 PAGEREF _Toc335292448 h 1713.税收 PAGEREF _Toc335292449 h 1814.财务、审计、利润分配及债务承担 PAGEREF _Toc335292450 h 1

3、815.合同期限 PAGEREF _Toc335292451 h 2016.保险 PAGEREF _Toc335292452 h 2017.劳动管理 PAGEREF _Toc335292453 h 2018.终止、收购和清算 PAGEREF _Toc335292454 h 2019.违约 PAGEREF _Toc335292455 h 2220.不可抗力 PAGEREF _Toc335292456 h 2321.保密 PAGEREF _Toc335292457 h 2422.争议的解决 PAGEREF _Toc335292458 h 2523.其他规定 PAGEREF _Toc33529245

4、9 h 26 PAGE 28本合作经营合同(“本合同”)由以下各方于2012年 月 日订立：北京市基础设施投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式组建和存续的公司（下称“甲方”）；和北京首都创业集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式组建和存续的公司（下称“乙方”）；与港铁北京四号线投资有限公司，一家根据香港法律正式组建和存续的公司（下称“丙方”）。前言：根据平等互利的原则，经过友好协商，甲方、乙方及丙方有意根据中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施细则，以及其他适用法律，在中华人民共和国北京市共同成立一家中外合作经营企业。基于以上，各方特此达成协议如下：定义除非本合同另有规定，否则

5、本合同下列词语应有如下含义：“关联公司”指通过拥有有投票权的股份、资本或其他方式直接或间接受控于一方的、与一方共同受控、或控制一方的任何公司；“控制”一词指拥有一家公司百分之五十或更多的有投票权的股份、拥有委派或选举一家公司多数董事的权力或拥有决定一家公司管理事务的权力。“适用法律”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其他具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求）。为本合同之目的，“适用法律”不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。“章程”指各方在本合同签署同时在中华人民共和国北京市签署的合作公

6、司章程。“四号线资产租赁协议”“十四号线资产租赁协议”指合作公司与北京地铁四号线投资有限责任公司（“四号线公司”）签署的关于合作公司向四号线公司租赁四号线A部分项目设施的资产租赁协议。指合作公司与北京地铁十四号线投资有限责任公司（“十四号线公司”）签署的关于合作公司向十四号线公司租赁十四号线A部分项目设施的资产租赁协议。“董事会”指合作公司的董事会。“四号线”“十四号线”指北京地铁四号线。指北京地铁十四号线。“营业执照”“变更后的营业执照”指国家工商局向合作公司颁发的中华人民共和国企业法人营业执照。指国家工商局向合作公司颁发的体现本合同所规定的相关注册变更信息的中华人民共和国企业法人营业执照。

7、“中国”指中华人民共和国，为本条之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“四号线特许协议”“十四号线特许协议”指合作公司与北京市政府签订的北京地铁四号线特许协议。指合作公司与北京市政府签订的北京地铁十四号线特许协议。“公司成立之日”指营业执照签发日期。“合同期限”指第15条所述的本合同的期限。“生效日期”指本合同生效日期，即审批机构批准本合同和章程的日期。“审批机构”指中华人民共和国商务部。“合作公司”指甲方、乙方及丙方按本合同成立的中外合作经营的有限责任公司。“管理人员”指合作公司总经理、副总经理、财务总监以及其他高级管理人员。“各方”指甲方、乙方及丙方。“一方”指甲方、乙方

8、或丙方。“人民币”或“RMB”指中国法定货币。“国家工商局”指国家工商行政管理总局或相关地方工商行政管理机构。“三项基金”指按适用法律规定合作公司所提取的储备基金、发展基金及职工奖励和福利基金。“港币”指香港特别行政区法定货币。“美元”指美利坚合众国法定货币。“四号线融资文件”“十四号线融资文件”指四号线特许协议中定义的“融资文件”。指十四号线特许协议中所定义的“融资文件”。“管理服务协议”指十四号线公司与合作公司签署的有关于分段线路运营管理服务外包的管理服务协议，列于十四号线特许协议附件21。“建设管理服务协议补充协议二”指十四号线公司、合作公司与建设管理公司签署的北京地铁十四号线（非BT工

9、程）工程委托建设管理合同补充协议(二)，列于十四号线特许协议附件12。“建设管理公司”指北京市轨道交通建设管理有限公司。“工作日”指中华人民共和国法定节假日以外的公历日。释义在本合同中，除非上下文另有规定：表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；表示某一性状的词语亦包括每一性状；凡提及任何文件（包括本合同）应当解释为包括对该文件不时做出的修改、综合、补充、更替或替代；凡提及本合同均包括本合同及其附件；凡提及条款和附件是指本合同的条款和附件；条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释；凡提及本合同项下的任何当事方应包括他们各自的承继者、其所允许的受让人以及其所允许的承让人；凡提及任何法律应解释

10、为包括对该法律不时做出的修改、综合、补充或替代；凡提及任何判决应包括任何法院或仲裁庭做出的任何判决、禁令、命令、决定或裁决； 除非另有表述，时间应被解释为北京时间；除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；除非本合同另有明确约定，本合同所使用的词语具有与四号线特许协议和十四号线特许协议中相同的含义（视情况而定）。合同各方本合同各方如下：甲方：名称：北京市基础设施投资有限公司 法定地址：北京市海淀区知春路76号翠宫饭店写字楼8层A区，100086甲方法定代表人：姓名：白金荣职务：董事长国籍：中国乙方：名称：北京首都创业集团有限公司法定地址：北京市海淀区双榆树知春路76号

11、翠宫饭店15层，100086乙方法定代表人：姓名：冯春勤职务：董事长国籍：中国丙方：名称：港铁北京四号线投资有限公司法定地址：香港九龙湾德福广场港铁总部大楼丙方授权代表：姓名：梁国权职务：董事长国籍：加拿大seq level1 h r0 seq level2 h r0 合作公司的成立合作公司的成立各方特此同意根据适用法律以及本合同的规定，成立合作公司。合作公司的名称和地址合作公司的中文名称为：北京京港地铁有限公司合作公司的英文名称为： Beijing MTR Corporation Limited合作公司的法定地址为：中国北京市东城区永定门内东街中里9-17号楼3266房间。有限责任公司合作公

12、司为有限责任公司，以其资产为限对其债务承担责任。各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。法人地位合作公司是适用法律规定的法人。合作公司的业务受适用法律的管辖和保护。遵守适用法律合作公司的活动应符合已公布的相关适用法律以及章程和本合同的规定。合作seq level1 h r0 宗旨、合作项目和经营范围合作公司的宗旨合作公司的宗旨是：与北京市政府签署四号线特许协议，取得设计和建设北京地铁四号线B部分项目设施和运营北京地铁四号线的特许经营权，并通过各方合作，根据四号线特许协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁四号线B部分项目设施，及运营、管

13、理和维护四号线项目设施，提高管理水平，为市民提供优质的客运服务，并以收取票款及非客运业务的经营收入进行最大程度的盈利分配，偿还贷款及回收投资，使合作各方获得的经济利益最大化。与北京市政府签署十四号线特许协议，取得设计和建设北京地铁十四号线B部分项目设施和运营北京地铁十四号线的特许经营权，并通过各方合作，根据十四号线特许协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁十四号线B部分项目设施，及运营、管理和维护十四号线项目设施，提高管理水平，为市民提供优质的客运服务，并以收取票款及非客运业务的经营收入进行最大程度的盈利分配，偿还贷款及回收投资，使合作各方获得的经济利益最大化。合作项目合作公司的合作项目为：根

14、据四号线特许协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护四号线项目设施；提供城市快速轨道交通客运服务，利用所服务的项目设施范围内的全部空间和设施直接从事广告、商业零售、报纸杂志分销，及出租经营空间和出租经营设施，及从事法律、法规和政策允许的其他经营活动。根据十四号线特许协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁十四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护十四号线项目设施；提供城市快速轨道交通客运服务，利用所服务的项目设施范围内的空间和设施直接从事广告、商业零售、报纸杂志分销，及出租经营空间和出租经营设施，及从事法律、法规和政策允许的其他经营活动。上述经营活动凡涉及国

15、家和北京市专项审批的，须在取得相关专项许可后方可经营。经营范围 合作公司的经营范围为：根据特许经营协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护四号线项目设施；提供城市快速轨道交通客运服务，利用所服务的项目设施范围内的全部空间和设施直接从事商业零售，及出租经营空间和出租经营设施，从事运营线路内广告设计、制作、发布、代理业务，及从事法律、法规和政策允许的其他经营活动。根据特许经营协议及其他相关协议，投资、建设北京地铁十四号线B部分项目设施，及经营、管理、维护十四号线项目设施；提供城市快速轨道交通客运服务，利用所服务的项目设施范围内的空间和设施直接从事商业零售，及出

16、租经营空间和出租经营设施，从事运营线路内广告设计、制作、发布、代理业务，及从事法律、法规和政策允许的其他经营活动。若合作公司直接从事报纸杂志销售的经营活动，经相关审批机构出具书面意见后报商务部另行审批。seq level1 h r0 投资总额和注册资本投资总额 合作公司的投资总额增至人民币壹佰玖拾陆亿元（RMB196亿元）。注册资本合作公司的注册资本增至人民币陆拾叁亿捌仟万元（RMB63.8亿元）。合作公司投资总额与注册资本之间的差额，由合作公司通过向境内外机构进行项目融资、发行债券或其它方式筹集。 注册资本的出资甲方认缴的出资额占合作公司注册资本的2，共计人民币壹亿贰仟柒佰陆拾万元（RMB

17、12760万元），出资方式为人民币现金。乙方认缴的出资额占合作公司注册资本的49，共计人民币叁拾壹亿贰仟陆佰贰拾万元（RMB312620万元），出资方式为人民币现金。丙方认缴的出资额占合作公司注册资本的49，共计人民币叁拾壹亿贰仟陆佰贰拾万元（RMB312620万元），出资方式为港币现金，汇率应以丙方每次出资当日中国人民银行公布的基准汇率为准计算。新增注册资本的缴付合作公司原注册资本人民币壹拾叁亿捌仟万元（RMB13.8亿元）已全部缴付完毕。合作公司此次增加的注册资本人民币伍拾亿元（RMB50亿元），各方应按以下规定缴付：在遵守适用法律的前提下，在合作公司领取变更后的营业执照之前，甲、乙方应各

18、自向合作公司缴付人民币2000万元和人民币49000万元的出资，丙方应向合作公司缴付相当于人民币49000万元的港币出资，占其各自应缴出资额的20%。各方应缴付的剩余部分的出资，出资进度应在符合适用法律前提下，由三方股东根据十四号线建设的资金需求、董事会通过的合作公司的预算及实际工期确定，在总经理发出缴付出资的书面通知后七（7）日内缴付，但各方同意应缴付的剩余部分的出资应自合作公司领取变更后的营业执照之日起两年内缴清。原则上各方应同比例出资（即指各方的实际出资金额与其应出资金额的比例基本保持一致）。如果在合作公司获得变更后的营业执照之日起六十（60）日内，合作公司和十四号线公司未能签署十四号线

19、资产租赁协议或十四号线资产租赁协议未能生效；或者如果在合作公司获得变更后的营业执照之日起九十（90）日内，合作公司和北京市相关政府部门未能签署十四号线特许协议或十四号线特许协议未能生效，而且各方也没有以书面形式对该等事项予以放弃或就延长前述期限达成一致，则任何一方有权终止本合同。在此情况下，各方应另行签订新的合作经营合同，该新签订的合作经营合同的条款和条件应与各方于2005年签订的关于成立北京京港地铁有限公司合作经营合同和2010年3月26日签订的修改协议书实质内容相同。新签订的合作经营合同经审批机构批准生效并取代本合同。本合同按照本第5.4.3条终止后，各方的所有权利和义务立刻终止并且任何一

20、方对其他方均不承担任何责任，但是本合同的终止不得影响各方在终止之日时已经取得的权利和已经发生的义务。筹措贷款在公司成立之日起注册资本和投资总额之间的差额应由合作公司以自己的名义向境内外银行申请项目融资、通过发行债券进行融资或者向合作公司的股东申请股东贷款或者以其它方式进行融资，该等贷款和融资由合作公司和借款银行或合作公司的股东确定并经董事会通过。注册资本和投资总额的减少、增加合作公司在合作期内原则上不得减少其注册资本。因投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经各方同意及审批机构批准。如果各方同意增加合作公司的注册资本，该增资（包括增资额、缴付期限、各方缴付比例）应由合法召集的董事会出席会

21、议董事一致通过。每一方应有权按照各自在注册资本中的比例认缴注册资本的增资部分。如果一方不能全部或部分缴纳其在注册资本增加额中根据本合同第5.6.3条所确定的比例的份额（“未增资额”），在遵守适用法律的前提下，则其他一方除有权认缴各自的增资份额外，还有权（但无义务）认缴未增资额。如有两方拟认缴未增资额，则其应按照各自在注册资本中的份额的相互之间的比例认缴该未增资额。注册资本权益的转让股权转让的一般性限制规定5.7.1.1合作公司在设立时，其原始股东及其各自在合作公司注册资本中所占的比例如下：原始股东名称股权比例北京市基础设施投资有限公司2%北京首都创业集团有限公司49%港铁北京四号线投资有限公司

22、49%在四号线特许协议生效日期之后至十四号线开始正式运营日之后的五(5)年之内，任何一方都不应转让（包括向合作公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在合作公司中的全部或部分股权，除非： 该转让为中华人民共和国法律所要求，或具有适当管辖权的法院、法庭或政府部门所命令的转让；该转让是根据四号线融资文件或十四号线融资文件在任何股权之上设立或实现担保物权所导致的转让；在丙方进行股权转让的情况下，受让方为香港铁路有限公司的全资子公司，并经市政府预先书面同意；在乙方或其经市政府同意后的受让其在合作公司中股权的一方，进行合作公司股权转让的情况下，事先获得了市政府同意的转让；或该转让经市政府

23、预先书面同意。5.7.1.2 合作公司股权受让方之资质要求在十四号线开始正式运营日之后的五(5)年之后，除第5.7.1.1条所允许的转让外，经市政府事先书面同意（如受让方符合本第5.7.1.2条规定的受让方应满足的条件的前提下，市政府不应不合理地拒绝给予书面同意），合作公司的股东可以转让其在合作公司中的全部或部分股权,但受让方应满足如下条件:(i)具有足够的技术能力和财务信誉、技术和财务资源履行本合同各方在本合同及四号线特许协议、十四号线特许协议项下的义务，是一家合适的有经验的地铁经营者或已同意聘用一家有经验的地铁经营者和/或承包商运营四号线和十四号线，或者(ii)本合同任何一方的母公司是受让

24、方的绝对控股股东（持有不少于50%的股权，且在受让方为合作公司股东的全部期间，本合同任何一方的母公司应持续持有受让方不少于50%的股权）；已经以书面形式明示，在其成为合作公司股东后，合作公司继续承担四号线特许协议和十四号线特许协议项下合作公司的义务；和以获得必要的批准为前提，具有法律权利和授权成为本合同的一方，并根据本合同促使确保合作公司履行在四号线特许协议和十四号线特许协议项下的义务。5.7.1.3 对公司章程条款的要求各方应在合作公司章程中作出适当的规定以确保预期的股权受让人在审阅合作公司章程后可以了解这些权益的转让是有限制的。本合同各方股东承诺遵守本合同第5.7.1条关于合作公司股东股权

25、转让的规定。在遵守第5.7.1条规定的前提下，除非按照本第5.7条或本合同或四号线融资文件或十四号线融资文件另有规定，在合作公司存续期间，未经其他方事先书面同意，任何一方不得出售、转让其持有的合作公司的全部或部分权益。若任何一方(“转让方”)希望转让其在合作公司注册资本中的全部或部分权益，则该转让方应首先以书面通知(“转让通知”)的形式邀请其他方(“非转让方”)购买所转让的权益。在同等条件下，非转让方对所转让的权益享有优先购买权。转让通知应明确包括：(i)转让方所提议转让的权益；(ii)转让方提议给第三方的报价（价格和其他条件）或收购协议文件格式；和(iii)第三方身份。为本第5.7条之目的，

26、“第三方”指本合同各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。非转让方在收到转让方的转让通知后三十（30）日内，应向转让方发出书面通知，说明：(i)其不欲购买转让通知中所述的权益及其允许转让方把该权益转让给转让通知中提及的第三方；(ii)其准备按转让通知所规定的价格和条件或其他更高的价格和对转让方更好的条件购买转让方转让的其在合作公司注册资本中的权益的全部（除非在此三十(30)日期限届满之前，转让方和两非转让方已经就两非转让方分别向转让方购买所转让的权益的比例、价格和条件达成一致）；（iii）其不欲购买转让通知中所述的权益，但亦不同意转让方把该权益转让给转让通知中提及的第三方。如非转让方未在前

27、述三十（30）日的期限内作出任何回复或未作出符合前述规定的答复，则视为非转让方同意转让方将转让通知中所述的权益按照转让通知中所述的价格和条件转让给转让通知中提及的第三方。如仅有一非转让方就购买全部所转让权益的价格和条件在第5.7.5条规定的三十（30）日期限内提出报价，则在至少不低于转让通知中规定的提议给第三方的报价（价格和其他条件）的前提下，则转让方应将所转让的权益转让给提出报价的非转让方。如两非转让方均在第5.7.5条规定的三十（30）日期限内就购买全部所转让权益的价格和条件提出报价，则在至少不低于转让通知中规定的提议给第三方的报价（价格和其他条件）的前提下，则转让方应将所转让的权益转让给

28、提出的价格较高和条件较好的非转让一方，或在两非转让方提出的价格和条件相同的情况下，较早提出报价的一方。如非转让方在其向转让方发出的通知中说明其不欲购买转让通知中所述的权益，但亦不同意转让方把该权益转让给转让通知中提及的第三方，则如转让方要求将拟转让权益以公允市场价格转让给非转让方，转让方和非转让方应于转让方提出要求之日起五（5）日内共同委托一家独立于任何一方的国际资产评估机构对合作公司的资产进行评估。评估机构应在受聘的三十（30）日内完成评估工作，并向各方出具书面报告（评估费用应由转让方和说明其不欲购买转让通知中所述的权益，但亦不同意转让方把该权益转让给转让通知中提及的第三方的非转让方承担），

29、以确定拟转让权益的公允市场价格。非转让方应按照依前述方法确定的公允市场价格购买转让方拟出让的权益。任何一方根据本条规定将其所持合作公司权益转让给任何第三方的，第三方应与非转让方签订与本合同和章程内容保持一致的合作经营合同和公司章程，除非各方另行同意。按本第5.7条进行的任何注册资本转让，各方应促使其委派的董事对其予以批准。该等注册资本转让应报审批机构批准。收到上述批准之后，合作公司即应在国家工商局办理股权变更登记手续。每一方特此同意在办理前述股权变更的审批和变更登记手续过程中给予必要协助：包括但不限于签署必要的文件（包括但不限于股东关于同意转股的同意函、新的合作合同、章程）及提供审批机构或国家

30、工商局要求的其他资料。前述第5.7.3、5.7.4、5.7.5条关于注册资本权益转让的规定不适用于任何一方为其重组之目的而对其关联公司（境内或境外）转让注册资本权益。每一方特此同意而且其委派的董事应被视为已经同意根据本5.7.9条的前述注册资本权益的任何转让，同时非转让方放弃就上述转让而享有的任何优先购买权。上述任何转让如经转让方书面提出，应视为可被其他方接受，并且应报审批机构批准。收到批准后，合作公司应在国家工商局办理股权变更登记手续。为避免任何歧义，本合同各方在此明确，本合同前述第5.7.3、5.7.4、5.7.5、5.7.6、5.7.7、5.7.8、5.7.9条的规定应以本合同第5.7.

31、1条的规定为前提。根据本条规定进行的股权转让完成后，转让方股东不再是本合同项下一方，不再享有和承担本合同项下的任何权利、义务和责任。seq level2 h r0 注册资本的担保限制除非四号线融资文件或十四号线融资文件另有规定，未经其他两方同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟给予），任何一方均不得抵押其全部或部分注册资本份额，或以其他方式在其上设定担保权益。 出资证明每当一方向合作公司缴付注册资本出资额，应即由合作公司聘用的一家在中国注册的会计师事务所验资，并向合作公司出具验资报告。验资报告发布后，合作公司应向每一方出具由董事长和副董事长签署的出资证明书以证明该方的出资额。seq level1

32、 h r0 seq level2 h r0 各方责任除其在本合同项下的其他义务外，甲方还应承担如下责任和义务：积极配合乙丙方共同协助合作公司从审批机关取得合作公司设立、变更所需的所有批准、登记、许可和执照；协助合作公司从审批机关取得合作公司业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；促使合作公司与北京市人民政府或其指定的其他政府机关签订及履行四号线特许协议和十四号线特许协议；协助合作公司向中国有关部门根据适用法律申请获得四号线特许协议附件12所列的中央及地方各项税费优惠及投资优惠；按照本合同的规定，在合作公司领取变更后的营业执照之前，完成对合作公司的首笔出资义务，并履行剩余出资义务；除非各方另有

33、约定，在合作公司领取营业执照之日起三十（30）日内，促使四号线公司与合作公司签订四号线资产租赁协议，并促使四号线公司履行其在四号线资产租赁协议和四号线特许协议项下的各项义务；除非各方另有约定，在合作公司领取变更后的营业执照之日起三十（30）日内，促使十四号线公司与合作公司签订十四号线资产租赁协议，并促使十四号线公司履行其在十四号线资产租赁协议和十四号线特许协议项下的各项义务；协助合作公司在境内进行各方商定的融资；促使其委派的董事按照本合同的相关规定，同意合作他方提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明合作他方提名的人员不符合本合同规定的高级公司职员任职资格；促使合作公司履行四号线特许协议和

34、十四号线特许协议和管理服务协议及建设管理服务协议补充协议二； 协助合作公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和所需的其他人员；协助办理由合作他方聘请参与合作公司经营管理的境外工作人员所需的入境签证和工作许可证等手续；协助合作公司将丙方应获得的合法利润和其他收入依法汇兑成美元或港币或丙方同意的其他外汇，并汇出境外；协助合作公司办理进口机械、设备、材料、车辆及其他需用物品的进口手续；协助合作公司与有关政府机关就合作公司经营中出现的问题及时进行沟通；及按照合作公司董事会的委托协助合作公司处理其他事宜。除其在本合同项下的其他义务外，乙方和丙方还应承担如下责任和义务：乙方负责牵头，丙方积极配

35、合共同协助合作公司从审批机关取得合作公司设立、变更所需的所有批准、登记、许可和执照；乙丙方协助合作公司从审批机关取得合作公司业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照；促使合作公司与北京市人民政府或其指定的其他政府机关签订并履行四号线特许协议和十四号线特许协议；按照本合同的规定，在合作公司领取变更后的营业执照之前，完成对合作公司的首笔出资义务，并履行剩余出资义务；根据本合同规定，在合作公司正式签署四号线特许协议之前，负责以合作公司名义在中国境内或境外完成四号线B部分投资中除资本金之外剩余部分资金的项目融资（包括但不限于，合作公司和贷款人签署四号线融资文件，且合作公司能够满足四号线融资文件项下融资

36、交割的所有先决条件（只能在四号线特许协议生效日期或之后方可满足的条件除外），除非各方另有约定，每一项未满足的条件应当能够在经北京市政府同意的四号线融资文件规定的期限内得到满足）； 在合作公司正式签署十四号线特许协议之前，负责以合作公司名义在中国境内或境外完成十四号线B部分投资中除资本金之外剩余部分资金的项目融资（包括但不限于，合作公司和贷款人签署十四号线融资文件，且合作公司能够满足十四号线融资文件项下融资交割的所有先决条件（只能在十四号线特许协议生效日期或之后方可满足的条件除外），除非各方另有约定，每一项未满足的条件应当能够在经北京市政府同意的十四号线融资文件规定的期限内得到满足）；促使其委派

37、的董事按照本合同的相关规定，同意甲方提名的人员担任有关职务，除非有充足的证据说明甲方提名的人员不符合本合同规定的高级公司职员任职资格；除非各方另有约定，在合作公司领取营业执照之日起三十（30）日内，促使合作公司与四号线公司签订经合作各方及四号线公司同意的四号线资产租赁协议，并促使合作公司履行其在四号线资产租赁协议项下的义务；除非各方另有约定，在合作公司领取变更后的营业执照之日起三十（30）日内，促使合作公司与十四号线公司签订经合作各方及十四号线公司同意的十四号线资产租赁协议，并促使合作公司履行其在十四号线资产租赁协议项下的义务； 促使合作公司履行四号线特许协议和十四号线特许协议和管理服务协议及

38、建设管理服务协议补充协议二；协助合作公司招聘所需的海外经营管理人员、工程技术人员和所需的其他人员；协助中国籍合作公司员工办理境外签证及协助安排中国籍合作公司员工在境外的食宿；负责引进先进的企业管理方法；委派具有适当资质的人员担任合作公司的高级管理职位；视合作公司需要，协助培训合作公司的各级管理人员和专业技术人员；协助合作公司以国际市场上具有竞争力的价格从国际市场采购机械、设备、材料、车辆及其他需用物品；及按照合作公司董事会的委托，协助合作公司处理其他事宜。除本合同所规定的各方义务外，各方还应有下列责任：相互间全面协调合作为建立合作公司准备和提交所有申请及取得所有必要的批准和执照；以及处理董事会

39、所委托的任何其他事宜。各方应同等为合作公司经营和发展提供所需的其他合理协助与支持。成立前费用各方为设立合作公司所发生的费用（包括但不限于谈判人员的工资、差旅费和律师费），由甲乙丙三方各自承担；但是，为合作公司审批、登记注册所发生的费用以及甲乙丙三方共同设立的合作公司筹备组的办公费用（包括租赁房屋的费用）由甲乙丙三方按照2：49：49的比例予以承担。合作各方的陈述与保证每一方各自向其他方陈述与保证，于本合同签署日期以及生效日期：该方乃是根据其成立地或注册地法律正式成立和有效存续的有限责任公司；该方拥有一切必要的权力和批准签订本合同，而且在生效日期，将拥有一切必要的权力和批准全面履行其在本合同项下

40、的各项义务；该方已采取一切必要的内部行动使其获得授权签订本合同，其在本合同上签字的代表获授权签署本合同，并使该方受本合同约束；无论是本合同的签署，还是其在本合同项下义务的履行，都不会与生效日期当时的该方章程或内部规章、适用法律、任何政府机构的授权或批准、或该方为其一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对该等规定的违反，或构成对该等规定的不履行。seq level1 h r0 董事会设立董事会应于公司成立之日成立，是合作公司的最高权力机构，并根据本合同及章程的规定，决定合作公司的重大事宜。组成和任命在公司成立之日，董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派一（1）名，乙方委派两（2

41、）名，丙方委派两（2）名。 每名董事任期三（3）年，但委派董事的一方可随时免除该董事并派人接替其职务。董事经原委派方再次委派可以连任。如董事会因董事退休、辞职、无行为能力或死亡，或因原委派方免除该董事而出现空缺，则原委派该董事的一方应委派一名继任人，接任该董事的任期。在本合同签署之时以及每次委派或替换董事之时，各方均应将其委派或替换董事的姓名书面通知其他各方。董事应当遵守适用法律、本合同及章程的相关规定。董事应当适当行使和履行其作为合作公司董事的权利和义务，并采取合理措施保护合作公司的合法权益。合作公司应赔偿每位董事因其作为合作公司董事而招致的针对其提出的所有索赔和责任，但此项赔偿的前提为导致

42、该等索赔或责任的董事的作为或不作为不构成故意渎职、重大过失或触犯刑法。董事长和副董事长董事会设董事长一（1）名，副董事长两（2）名。董事长由甲方委派并经乙丙方同意，副董事长由乙方及丙方各委派1名并经甲方同意。董事长和副董事长委派的具体程序是：各方将在提交合作公司设立申请文件时提交一份董事会成员名单，以及各方对相关董事（包括董事长及副董事长）的委派书，同时，如所有被委派的董事同意相关方委派的董事长和/或副董事长人选，应签署同意函，表明同意相关方委派的董事长和副董事长人选。董事长是合作公司的法定代表人，具有本合同向其授予的权力。除非本合同另有约定，未经董事会事先书面授权，董事长、副董事长或任何董事

43、不得以任何方式使合作公司受契约上的或其他方面的约束，委托方应促使其委派的董事长、副董事长及董事按照本合同的规定行事。董事长职权包括：负责召集董事会（董事长因故不能召集董事会会议的，则按第9.5.1条处理）；签署根据适用法律规定、有关主管机关、机构明确要求以及本合同明确规定应由董事长签署的各项文件；如果适用法律规定或有关主管机关、机构允许由董事长授权代表签署相关文件，则在不违反适用法律和本合同、合作公司章程、四号线特许协议及十四号线特许协议规定的前提下，董事长应授权经营管理机构负责人签署相关文件，但经营管理机构负责人在取得授权和行使授权的过程中不应违反适用法律、本合同、合作公司章程、四号线特许协

44、议及十四号线特许协议；负责协调和中国相关政府部门的关系，总经理应予配合；董事长有权根据本合同第11条的规定行使相关权利。董事会的权力董事会是公司的最高权力机构，并讨论和决定第9.6条规定的公司重大事宜。董事会会议 董事会应至少每半年举行一（1）次例会，由董事长负责召集和主持，董事长因故不能召集董事会会议的，由一名副董事长或其他董事负责召集董事会会议。经任何一名董事或董事长书面建议（并包括拟举行会议的议程），董事长应在收到该书面建议后十(10)日内发出通知，召集董事会特别会议。董事长因故不能召集前述董事会特别会议的，由一名副董事长或其他董事负责召集董事会会议。所有董事会例会或特别会议的召开均需要

45、至少提前十（10）日（或者在召开特别会议时，董事不时书面一致同意的更短的期限）书面通知所有董事（包括延期会议的通知）。会议通知应载明拟开会的日期、时间、地点（或电话或视频参与会议的详细信息）和会议详细议程。会议通知无需发送给在该会议之前或之后提交其亲自签署的书面放弃通知的任何董事。未列在会议通知会议日程中的临时和额外议题和/或事项不得被列入讨论的会议议程，除非所有出席（亲自或委托他人出席）会议的董事同意在该会议上讨论该议题和/或事项。 每一董事拥有一票投票权。董事长和副董事长有权作为董事投票。董事可以亲自或委托他人出席会议并投票。任何董事会成员均可以通过电话或视频的方式参与会议，但所有参加会议

46、的人员应能够彼此听见，并且以该等方式参加会议应构成亲自出席会议。任何无法亲自参加会议的董事可以向董事会出具书面的授权委托书委托任何其他董事或具有行为能力的自然人代表人参加该会议。需要在董事会会议上批准或通过任何决议的事项均可以不开会而通过书面决议的方式通过，但条件是该决议内容应发送给董事会全体董事并且书面签署对该决议表示赞同的董事人数相当于全体董事参加会议时通过该决议需要的董事人数。该等董事会决议可以通过传真的方式传送给全体董事，董事可在传真件上签署后以传真方式传送给合作公司，签字原件应由董事以快递方式随后递交合作公司。董事会会议纪要（应为对会议内容的准确和公正的记录）应在相关会议结束后由董事

47、会任命的秘书(其应为合作公司的员工)准备并发送给全体董事。出席会议的董事如对该等纪要内容有任何修改意见，应于收到董事会秘书发送的会议纪要内容后五（5）日内提出修改意见，未提出修改意见的视为同意会议纪要内容。最终定稿的会议纪要由董事长（董事长因故不能召集董事会会议的，则应由负责召集的副董事长或其他董事）签字，复印件应发给每位董事和各方，并由董事会秘书存档。董事会全体董事构成合作公司董事会会议的法定人数。每名董事享有一票表决权。如根据本合同相关规定召集的任何一次董事会会议（“第一次董事会会议”），出席董事会会议的董事人数未达到法定人数，则董事长应于第一次董事会会议当日发出通知，在第一次董事会会议后

48、五日内，就相同的议题召开第二次董事会会议（“第二次董事会会议”）。如董事长未在第一次董事会会议当日发出前述会议通知，则任何一名副董事长有权发出该等通知。即使出席第二次董事会会议的董事人数仍未达到法定人数，仍视为已达到法定人数。如果总经理和副总经理不是董事时，其可以列席董事会会议，而无投票权。董事会成员为参加董事会和/或合作公司的其他活动而支出的合理费用（如差旅费等）将由合作公司承担。董事会决议董事会在做出决议时应以实现合作公司经营宗旨、以及符合合作公司长远利益和长远发展为指导。通过关于下列事项的决议，需要在正式召集的董事会会议上，由出席会议的所有董事一致同意：合作公司章程的修改；决定合作公司注

49、册资本的增加或减少；合作公司终止和解散；合作公司变更经营范围；合作公司成立子公司；批准对四号线特许协议及/或四号线资产租赁协议的修改方案，批准对十四号线特许协议及/或管理服务协议及/或十四号线资产租赁协议的修改方案；批准公司管理人员在其他公司、单位、实体或任何组织中兼职或供职或参加任何个人、公司、实体、单位或组织实施的任何与合作公司利益或业务有直接或间接冲突或竞争的活动；除第9.6.1(i)条和第14.6条和第9.6.2(i)条另有规定外，批准合作公司出售、转让或以其他任何形式在正常经营范围内处置单独价值5000万元或一年累计人民币1亿元以上的合作公司资产（包括现金资产，但与四号线项目融资和十

50、四号线项目融资相关的合同和要求除外）；批准合作公司在正常经营范围之外出售、转让或以其他形式处置单项500万元或一年累计人民币3000万元以上的合作公司的资产（包括现金资产）；批准合作公司与任何第三方签订的交易金额单项超过人民币5000万元或一年累计超过人民币1亿元的合同、协议或其他任何有法律约束力的文件（但与四号线项目建设、十四号线项目建设、四号线项目融资及十四号线项目融资相关的合同以及支付日常经营费用除外）；为除合作公司之外的任何个人或实体出具任何担保或提供任何其他融资安排；批准合作公司签订履行期限覆盖本合同第12条规定的合作公司相关过渡期的四号线日常服务、运营以外的与四号线相关的合同、协议

51、或其他任何有法律约束力的文件，批准合作公司签订履行期限覆盖本合同第12条规定的合作公司相关过渡期的十四号线日常服务、运营以外的与十四号线相关的合同、协议或其他任何有法律约束力的文件；合作公司的合并、分立和变更组织形式；合作公司发行债券；有证据表明可能导致合作公司严重违反四号线特许协议或十四号线特许协议的事项；及批准清算方案。通过关于下列事项的决议，需要在正式召集的董事会会议上，由出席会议的所有董事2/3以上同意：合作公司对外投资；决定承担四号线和十四号线B部分项目设施的设计、施工任务的实体及有关材料及设备的供应方，并批准与该等实体签订有关法律文件；批准合作公司出售、转让或以其他任何形式处置价值

52、人民币500万元以上且5000万元以下的合作公司资产（第9.6.1条(h)项的情况除外）；批准四号线融资文件和十四号融资文件（包括银行贷款和股东贷款文件，但为执行四号线融资文件和十四号线融资文件而签订的其他法律文件除外）；除四号线项目融资和十四号线项目融资外，批准合作公司在任何500万元以上的资产之上设置抵押、留置或任何第三方权利或将其在四号线特许协议或十四号线特许协议项下的权利进行质押；根据本合同规定的委派方的推荐，对总经理、副总经理和财务总监进行任命，或撤销前述人员职务；批准总经理、副总经理和财务总监的报酬和津贴； 批准合作公司的年度经营计划和财务会计制度；批准合作公司制定的拟向社会公众发

53、布的各项有关于乘客搭乘四号线和十四号线的重大规章制度；决定合作公司提取三项基金的比例及批准合作公司利润分配方案及分配利润；开立银行账户；批准合作公司年度预算决算、年度审计报告；及本合同或合作公司章程明确规定应由董事会决定的事项。合作公司行使终止四号线特许协议、四号线资产租赁协议、十四号线特许协议、管理服务协议和十四号线资产租赁协议权利的决定应经出席合法召集的董事会的全体董事2/3以上表决通过。各方同意，如任何一方委派的董事提议合作公司应行使四号线特许协议或四号线资产租赁协议或十四号线特许协议或管理服务协议或十四号线资产租赁协议项下的终止权利，则该提议方应提供充分证据，说明四号线特许协议或四号线

54、资产租赁协议或十四号线特许协议或管理服务协议或十四号线资产租赁协议项下规定的终止条件已经成立。如提议方已提供充分证据，说明四号线特许协议或四号线资产租赁协议或十四号线特许协议或管理服务协议或十四号线资产租赁协议项下规定的终止条件已经成立，各方进一步同意，各方应促使其委派的董事批准前述提议，除非该方有充分证据证明四号线特许协议或四号线资产租赁协议或十四号线特许协议或管理服务协议或十四号线资产租赁协议项下规定的终止条件尚未成立。seq level1 h r0 经营管理机构管理机构合作公司经营管理机构应由一名总经理（由丙方推荐的人员担任）、四名副总经理（其中一名负责政府公共关系的副总经理由甲方推荐的

55、人员担任，一名负责运营和项目的副总经理和一名负责人事的副总经理由丙方推荐的人员担任，一名负责行政管理的副总经理由乙方推荐的人员担任）和财务总监（由乙方推荐的人员担任）组成。除本合同和章程明确规定由董事会行使的权利外，经营管理机构全权负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构的责任和权力合作公司的经营管理机构应负责公司的全部日常经营和管理活动，决定与北京四号线和十四号线运营、管理和维护有关的一切事宜。经营管理机构由总经理领导，实行总经理负责制，总经理应负责组织建立高效、科学的经营管理制度和管理结构，并负责组建现代化的管理团队。合作公司的经营管理机构的职权范围包括但不限于如下各项：总经理应代表合作公

56、司签署各项文件，根据本合同第9.3.3款应由董事长签署的文件除外；除非本合同另有规定，经营管理机构有权决定与四号线B部分项目设施和十四号线B部分项目设施投资、建设、和四号线和十四号线运营、管理和维护有关及合作公司的一切事宜，本合同明确规定应由董事会决定的事项、及四号线特许协议、十四号线特许协议及本合同明确规定应由董事长行使的权利除外；批准并向有关政府部门提交票价调整的方案（该等方案应经总经理和财务总监共同批准决定）；向有关政府部门申请票价补偿和/或其他补偿，并批准并向该等政府部门提交票价补偿及其他补偿方案和申请；根据董事会的批准，向北京市人民政府提交四号线特许协议项下或十四号线特许协议项下的终

57、止通知，或向四号线公司提交四号线资产租赁协议项下的终止通知、或向十四号线公司提交十四号线资产租赁协议项下的终止通知；决定向任何第三方（包括但不限于任何政府部门）提起诉讼、仲裁或其他法律程序，或在该等诉讼、仲裁或其他法律程序中进行应诉、答辩或与对方达成和解等； 组织制定合作公司年度预算决算方案、年度审计报告并提交董事会批准；就可能影响到与公共交通有关的公众利益或可能与北京市人民政府及其主管部门的公共交通规划相冲突的事项做出决定；决定除本合同和章程另有规定之外的合作公司经营管理机构的组织架构和各部门的职责范围；任免合作公司经营管理机构除应由合作各方委派的人员之外的其他成员；决定合作公司的各项内部规

58、章制度（包括但不限于用人制度、地铁运营和管理制度、公章使用制度等）；任免合作公司除应由合作各方委派的人员之外的任何其他职员；组织编制运营计划；及根据适用法律、合作合同、章程及董事会授权，对外代表合作公司。公司经营管理机构均在总经理的领导下工作，向总经理负责并汇报工作。公司负责政府公共关系的副总经理协助总经理进行政府公共关系的协调工作；公司负责运营和项目的副总经理协助总经理进行运营和项目方面的相关工作；公司负责人事的副总经理协助总经理进行人事管理工作；公司负责行政管理的副总经理协助总经理进行行政管理工作；财务总监协助总经理进行财务管理工作。除本合同规定的其他事项外，总经理还应每季度向董事长以及每

59、年根据董事会的决定经常向董事会报告以下事项或董事会可能随时要求的其他事项：合作公司业务经营情况；合作公司年度预算执行情况；四号线特许协议和十四号线特许协议履行情况；合作公司根据四号线资产租赁协议拟向四号线公司提出的租金调整方案；合作公司根据四号线特许协议和十四号线特许协议拟向有关政府机关提出的有关补偿方案；合作公司的财务状况和结果；合作公司现存的重要问题及为解决该问题所提出的建议或采取的措施；由总经理和财务总监共同批准制定的合作公司拟向有关政府机关提出的票价调整方案；合作公司拟向有关政府机关提出的票价补偿和/或其他补偿方案；影响合作公司经营和/或财务状况的其他重要问题。seq level1 h

60、 r0 紧急事件及四号线特许协议、十四号线特许协议违约事件的处理在北京市政府根据四号线特许协议第32条和十四号线特许协议第32条规定有权介入事件的情况下，在遵守四号线特许协议和十四号线特许协议有关规定的前提下，北京市政府有权授权董事长、董事长可以根据北京市政府的授权，代表市政府介入。seq level1 h r0 过渡期合作公司的义务为保证四号线特许协议和十四号线特许协议项下的特许期结束、四号线特许协议和十四号线特许协议项下所规定的移交范围内的资产移交后，政府指定机构能够顺利接管四号线和十四号线的运营，合作公司应在过渡期（与四号线相关，指四号线特许协议项下的特许期结束前的三十六（36）个月内；