银行存款质押合同

1、PAGE PAGE 1 作为出质人作为质权人xx银行股份有限公司 分行作为账户银行存款质押协议协议编号: PAGE 3存款质押协议(本协议)由以下各方于 年 月 日签署: (出质人)联系人: 住所地: 法定代表人: 联系电话: (质权人)作为 资产管理计划的管理人联系人: 住所地: 法定代表人: 联系人: 联系电话: xx银行股份有限公司 分行(账户银行)住所地: 法定代表人: 联系人: 联系电话: 鉴于出质人(以转让方身份)和质权人(以受让方身份)于xx年 月 日签订了一份存款资产收益权转让协议(转让协议), 根据转让协议的规定, 出质人向质权人转让了存款资产的收益权。出质人同意以在账户银行

2、处开立的质押账户内的存款及其它质押财产向质权人设定质押, 以担保出质人在转让协议项下的全部义务的履行。各方达成如下协议: 定义转让协议所定义的词语, 在本协议中应具有相同的定义和说明。除上下文义另有要求以外, 下列词语在本协议中具有如下含义: 被担保债务系指根据任一交易资料文件的规定, 出质人在转让协议项下现时或在本协议签署之后的任何时候可能到期应付的、欠付质权人的无论是实际发生的或或有的所有债务(包括但不限于所有本金、利息、费用及其他在到期日应付的费用)以及质权人或其指派的人员行使其在交易资料文件项下权利时所造成或产生的任何费用及支出(包括但不限于律师费用)。存款系指质押账户中的任何费用及余

3、额, 且包括为补充、更新或替换该费用而存在质押账户中的任何其他一笔或多笔费用, 以及因该所有费用而享有的利息及任何其他权利和权益。质押财产系指所有存款及出质人就该等存款所享有的所有权利和权益, 质押财产的具体信息载明于由出质人签发的质押财产确认书。质押财产确认书系指根据本协议第2.1(b)条由本协议当事方不时签署并盖章的, 格式与实质内容均符合本协议附件一的, 以实现质押财产的特定化为目的确认资料文件。质押账户系指出质人以其名义已在或将在账户银行开立的详列于质押财产确认书的人民币账户, 包括一般结算户和定时存款账户。质押质押出质人以质押的方式将质押账户、质押财产及其项下由出质人持有的全部权利质

4、押给质权人, 作为出质人准时偿付被担保债务及遵守和履行其在各交易资料文件项下义务的担保。出质人应在本协议签署之日或质押财产发生任何变化时, 为质押财产确认之目的, 与质权人以本协议附件一的格式签署质押财产确认书, 以实现质押财产的特定化。出质人和质权人均同意, 本协议签署后, 一旦转让方将转让协议项下的存款资产, 存至如下一般结算户, 并由前述一般结算户进一步存至如下定时存款账户叙做定时存款, 账户银行应在1个工作日内对该等账户履行账户止付操作。一般结算户定时存款账户户名: _开户银行: xx银行股份有限公司 分行账号: _户名: _开户银行: xx银行股份有限公司 分行账号: _间接占有经签

5、署本协议, 并且以根据本协议及包括转让协议在内的交易资料文件的规定, 就质押财产创设质押为唯一目的, 质权人在此指派账户银行根据本协议的条款和条件作为其代理人, 为质权人的权益直接占有和保管质押财产。账户银行在此确认和同意接受该项指派, 且同意根据本协议的条款和条件, 为质权人的权益且仅根据质权人的指示保管、监控和监管质押财产。质权人就此作为质押财产的间接占有人, 通过账户银行实现其对质押财产的占有;本协议项下的质押财产应于与该质押财产相关的每一质押财产确认书签署时视为以间接占有的方式交付于质权人并由账户银行代质权人占有和监控, 并且对该等质押财产设定的质押应于该质押财产确认书签署并递交给账户

6、银行时生效。授权出质人在此授权和指示账户银行, 且账户银行同意, 在且仅在收到质权人的关于指令时:依照该等指令向质权人或根据质权人的指示支付存款或任何质押财产;根据质权人的请求向质权人披露与质押财产、质押账户或存款关于的任何信息; 及依照该指令或根据质权人的指示设定和解除账户止付。 担保的解除解除出质人无条件同意, 当存款到期时, 其应立即向质权人支付全部存款本金和全部应计利息, 该等支付应当通过将存款由定时存款账户回转至一般结算户, 并由一般结算户转至质权人的指派帐户的方式进行。账户银行就前述支付的进行给予所有必要配合。在上述费用不可撤消的支付完毕后, 本协议项下的担保自动解除。恢复原状如基

7、于对任何支付、担保或其他处置的信赖而作出任何全部或部分解除或者进行任何安排, 但该等支付、担保或其他处置却因资不抵债、清算或其他任何原因而作废或成为必须偿还, 则本协议项下的担保和出质人义务应继续存在如同前述解除或安排未曾发生一样。质权人可以就要求作废或恢复任何支付、担保或其他处置的请求作出让步或妥协。 延续性担保本协议为延续担保, 其有效性直至被担保债务不可撤回及无条件全数履行及偿付后方能终止, 即使出质人或任何人士无偿债能力或被清算、或其结构或地位发生变化, 都不影响本协议项下的延续性担保。本协议是独立于出质人现在或以后跟质权人之间的权益负担、保证、权利或其它担保。 陈述与保证陈述与保证出

8、质人的陈述与保证出质人是一家根据其所在地法律合法设立并有效存续的公司或其他组织, 其有权签署本协议并行使和履行其在本协议项下的权利和义务; 出质人已正式采取授权其签署本协议并履行其在本协议项下的义务所必需的所有公司或其他行动, 包括但不限于已取得或履行所有必需的政府机构及其它性质的同意、授权、批准、登记或备案;除非出质人与质权人另行达成一致, 质押财产由出质人单独所有, 除根据于本协议项下所设定的质押外, 并无(或容许其它人士)对质押财产设定其它质押权、留置权或其它担保权利; 就签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务而言, 出质人没有违反其任何组织资料文件、其所签署的任何协议、任何适用法

9、律;质押财产确认书所述的质押账户的详情是准确无误的; 交易资料文件对出质人为合法、有效和具约束力的协议;本协议构成能对抗出质人的破产清算人或接管人及其他任何第三方债权人的第一顺位担保;出质人已完全遵守中国法律项下与质押财产的所有权、占有和使用关于的全部法律性或规范性要求和义务;据出质人所知, 不存在任何会对质押财产的价值造成或产生重大影响或有重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序正在进行中的或将要发生; 及出质人充分理解本协议条款和条件, 并充分理解本协议规定的对质押财产的质押。账户银行的陈述与保证账户银行是一家根据其所在地法律合法设立并有效存续的公司或其他组织, 其有权签署本协议并行使和履行其在

10、本协议项下的权利和义务;账户银行并未与任何第三方签订就质押财产设定任何担保权益或第三方权益(本协议项下设定的担保权益或银行指示或同意设定的担保权益除外)的任何资料文件; 及账户银行尽其所知, 并未知悉与质押财产关于的任何担保权益或第三方权益。延续陈述与保证本协议第 REF _Ref278811816 n h 5.1条中列明的陈述与保证是由出质人、账户银行在本协议签署并注明日期之日作出的。除非明文规定某项声明或保证于某个特定日期作出, 就不时存在的事实和情况而言, 上述陈述与保证在每一质押财产确认书签署之日均被视为由出质人、账户银行于当天进行重复作出。 承诺出质人的承诺出质人的积极承诺出质人特此

11、向质权人承诺, 在本协议项下的担保存续期间, 其会采取如下行动并承担相应费用:在质权人要求的情况下, 及时向质权人递交与存款关于的所有凭证或其他证明, 以及显示质押账户不时的余额的所有对账单的复印件;遵守所有相关法律, 并不时自有权的政府机构取得与本协议项下设定的质押关于的审批、履行本协议的登记(如有);及时支付就质押财产应付的所有关于费用、收费、保险金和税款和与本协议关于不时须支付的所有登记费用(如有), 并向质权人出示上述付款的发票或其他经核证的证明该等付款的证据;承担质押账户项下的关于义务, 包括但不限于支付质押账户管理费, 服务费等关于费用(如有), 协助账户银行进行对账等; 在其发出

12、或收到所有政府关于部门的通知或其他与质押财产关于的通知后, 及时向质权人提供该等通知的复印件, 并应遵守与质押财产关于的政府的或其他法律的要求和规定;在本协议项下或根据本协议设立的担保存续期间, 如发生任何对质押财产的价值造成或产生重大不利影响的事件, 包括但不限于仲裁、诉讼、不可抗力以及其它可能损害质权人在交易资料文件项下权利的任何事件, 出质人将在上述事件发生后及时书面通知质权人; 及应质权人的要求不时(i)采取任何行动(包括确保在任何级别的有权的政府机构履行本协议、通知、认可或质权人规定的其他资料文件的登记备案); 和/或(ii) 为质权人的权益签署在形式和实质上令质权人满意的任何资料文

13、件, 以完善本协议项下设定或意图设定的担保、实现本协议项下或根据本协议设定的担保和行使本协议项下意图授予质权人的全部权力之目的。出质人的消极承诺除交易资料文件另有规定外, 在本协议项下的担保存续期间, 除非事先取得质权人的书面同意并遵守任何相关条件, 出质人在任何情形下均不会:提取质押账户内的任何存款, 包括质押的费用及新入账(如有)的费用, 在质权人实现存款收益权之前, 账户银行有权拒绝出质人的前述提取;在质押账户项下办理与本协议无关的任何其他支付结算业务;在质押账户项下要求账户银行售卖支付结算凭证、对质押账户实施止付或冻结、开通网银、开通通兑功能或其他电子渠道服务;签署或同意签署与质押财产

14、或其任何部分的所有权转移、转让或其他处置方式关于的任何资料文件;在质押财产的全部或任何部分之上设定或允许存在任何担保权益(本协议项下设定的担保权益或质权人指示或同意设定的担保权益除外); 及签署任何资料文件或采取任何行动, 而该等资料文件的签署或行动的采取可能会对质押财产的价值造成或产生重大不利影响或实质性损害质权人在交易资料文件项下的权利。账户银行的承诺除交易资料文件另有规定外, 在本协议项下的担保存续期间, 除非事先取得质权人的书面同意并遵守任何相关条件, 出质人同意, 且账户银行亦同意并承诺:仅依照质权人的与质押账户关于的指示行事, 并在质权人执行本协议项下担保时提供协助;根据质权人的请

15、求向质权人披露与质押财产、质押账户或存款关于的任何信息, 质权人的前述请求应以书面形式进行, 并由质权人进行签字和盖章;不得与任何第三方签订就质押财产设定任何担保权益或第三方权益(本协议项下设定的担保权益或质权人指示或同意设定的担保权益除外)的任何资料文件; 在本协议项下或根据本协议设立的担保存续期间, 如发生任何法院或其它有权机关对质押财产进行查封、冻结或划扣或通知账户银行其将进行上述行动, 账户银行应当就质押财产已经质押的事实向前述法院或有权机关进行告知; 并在法律允许的范围内, 将在知晓上述事件后立即通知质权人, 有权机关书面要求或法律法规规定保密的除外; 不得允许出质人提取质押账户内的

16、任何存款;不得在质押账户项下售卖支付结算凭证;对质押账户进行止付或冻结;不得在质押账户项下开通网银、通兑功能或其他电子渠道服务;不得将质押账户内的余额与账户银行无论因何种原因造成或产生的对出质人享有的任何权利予以抵销, 或行使与质押账户关于的任何抵销权或类似权利; 及不得接受出质人就质押账户的任何违反本协议规定的指示。 出质人的责任尽管本协议中所载的其它规定, 出质人仍有责任履行其就质押账户的义务和责任。质权人无义务以任何方式履行或取代出质人就质押账户的义务或责任。账户银行和质权人无义务就质押账户中的存款的性质或合法性进行查问、申索或采取任何行动, 或为收取任何费用或强制执行跟质押账户关于的权

17、利而采取任何行动。 担保的执行担保成为可执行的时间本协议项下设定的担保应在以下情况下立即成为可执行:在被担保债务到期(包括适用的宽限期(如有)期满)应付但未付后;出质人或账户银行违反其在本协议第5条项下的陈述与保证或第6条项下的承诺后;在本协议项下或根据本协议设立的担保存续期间, 发生任何法院或其它政府机关对质押财产进行查封、冻结或划扣或通知账户银行其将进行上述行动后;根据转让协议的第8.2.2项及第15条商定，质权人(作为受让方)提前解除或终止转让协议, 或者依照商定要求出质人(作为转让方)提前支付存款资产收益权项下应向质权人支付的关于收益, 而出质人未支付后。担保成为可执行的后果当本协议项

18、下设定的担保根据本协议第 REF _Ref231803571 r h * MERGEFORMAT 8.1款成为可执行之后, 除本协议另有规定或由质权人另行同意之外, 出质人应不再有权行使及执行本协议授予其的关于质押财产的权利、出质人在质押财产项下自行处分的权利及出质人就质押财产取得关于补偿的权利, 而质权人应有权行使并执行与质押财产关于的权利。担保的执行 质权人有权采取本协议规定的及中国法律所允许的所有行动, 处分质押财产以实现质押。出质人和账户银行协助执行出质人和账户银行应在质权人的要求下, 采取质权人为能够执行本协议项下的担保而可能要求采取的所有合法和合适的行动。为此, 出质人应根据质权人

19、可能提出的要求签署所有为履行第8.3款所规定的担保执行所需的任何转让、通知、授权、指示、承诺及其它资料文件。无弃权质权人可不立即采取任何行动以执行本协议项下设定的担保, 但其可以在适用法律允许的合理时间范围内的以后任何时候采取该等行动, 且延迟采取任何该等行动不应视作放弃采取该等行动。收入的运用质权人在本第8条项下收到的费用应根据包括转让协议在内的交易资料文件的关于规定运用于清偿被担保债务。 担保的实现担保的实现在适用法律允许的范围内, 在质押财产根据第8条的规定成为可执行后的任何时候, 质权人无需就此发出任何通知或发出进一步通知, 质权人即有权以其自己名义行使中国法律或本协议所授予其的全部权

20、利及权力, 包括但不限于下列事项:立即将质押财产用于向质权人支付或履行全部或部分被担保债务; 当发生与质押财产关于的争议、权利请求或诉讼时, 进行磋商、达成协议、参加诉讼、仲裁或其它法律程序; 及法律授予质权人的对质押财产的任何其它权利。指派质权人可以指派其认为合适的任何第三方行使其在第9.1费用下的任何权利。质权人有权在法律允许的范围内, 根据本协议条款处置质押财产或其任何部分, 且该等处置无需取得出质人或任何其它人士的事先同意。质权人有权就质押财产的处置签署任何资料文件, 且质权人无须就该等签署引起的任何损失承担责任。责任承担质权人依法及本协议正当行使其权力及权利, 令出质人受到任何损失的

21、, 质权人概不负责。 授权委派出质人特此不可撤销地任命质权人和质权人指派的任何人士为其授权人, 代表其及以其名义或以其他形式在质权人认为适当的时候, 以质权人认为适当的方式, 并在符合中国法律的情形下:办理出质人在本协议下须履行但出质人未能按本协议相关要求妥善履行的任何事情; 及行使在本协议项下所明确赋予质权人的所有或任何权利。认可/通知出质人特此认可及确认, 并同意随时认可及确认质权人和质权人指派的任何人士在行使或拟行使上述第 REF _Ref231803723 r h * MERGEFORMAT 10.1费用下的权限时应进行或拟进行的任何事项。根据上述授权采取任何行动或签署任何资料文件的任

22、何人, 应在事后的合理时间内尽快通知出质人, 并应在其后的合理时间内尽快向出质人提供其签署的任何该等资料文件的副本。 保密保密本协议各方对于本协议履行过程中所取得的对方商业秘密以及其他未公开的信息, 任何一方不得向第三方透露和使用, 但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。责任承担任何一方违反上述商定, 应承担由此给另一方造成的损失。 通知通知各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯办公地址。各方按通讯办公地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真号码, 就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。质权人与账户银行可以电子邮件作为通知方式, 以各方认可的电子邮件办公地址,

23、就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。送达通知在下列日期视为送达被通知方: 专人送达: 通知方取得的被通知方签收单所示日; 挂号信邮递: 发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第3日; 传真号码: 收到成功发送确认后的第1个工作日。通讯办公地址或联络方式的变化一方通讯办公地址、联络方式或联系人发生变化, 应自发生变化之日起2日内以书面形式通知另一方。通知送达被通知方之前, 通知方应当承担因通讯办公地址或联络方式变化所致使的风险责任。责任承担任何一方违反上述规定, 除非法律另有规定, 变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 权利保留权利保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行

24、为采取任何行动, 不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任, 不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。部分无效如本协议的任何商定依现行法律被确定为无效或无法实施, 本协议的其他条款将继续有效。此种情况下, 本协议的其他条款的合法性、有效性不受影响, 且各方将以有效的商定替换该商定, 且该有效商定应尽可能接近原商定和本协议相应的目的和精神。 转让和变更质权人的转让质权人有权在事先通知出质人及账户银行后, 连同其在转让协议项下作出的转让, 向任何第三方转让其在本协议项下的全部或任何部分的权利或义务。不得转让未经质权人事先书面同意, 出质人和账户银行不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。 法律适用与争议解决法律