公司为什么要上市相关知识

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公司为什么要上市公司上市理由基本上有以下几个： 1、为公司股份建立一个市场，在境外上市也等于为公司股份建立一个国际市场； 2、公司股东可以自由买卖股票，对不满公司的股东或是急需资金的股东，上市是套现的好机会； 3、员工股份有了价值，工作也积极了； 4、增加公司知名度； 5、增加金融机构对公司的信心，贷款和其他金融成本会较低； 6、上市集资带来资金； 7、可以以股份收购其他公司，无需太大的收购现金； 8、创造财富，股价使股东的财富增加。海外上市相关知识第一部分

2、 前言本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。一、正确认识股份制和股份制公司(一)股份制1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外

3、，也要进行资产的经营。2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配。(二)我国股份公司设立的方式1、发起设立：发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。2、募集设立：募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。(三)股份公司设立形式1、新设按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家

4、授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。2、现有企业改制现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。二、企业重组基本模式1、整体上市模式发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件：(1)新建的企业或社会负担较小的老企业；(2)资产相关性大、业务单一；(3)非经营性资产有一定盈利能力。2、分立模式原企业集团把经营性资产及相关的负

5、债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。使用条件为：(1)大而全性质的大型国有企业；(2)资产相关性不大；(3)上市公司不承担非经营性资产。3、合并模式该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。适用于：(1)原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；(2)各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；(3)单个一家企业规模小，无法满足

6、上市的要求。企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。三、海外上市的意义1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

7、5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。6、作为上市公司，能获得巨大的发展和扩张能力。现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。四、国内企业海外上市的方式和上市地点国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。(一)境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“

8、H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。(二)境外间接上市由于直接上市程

9、序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。(三)其它境外上市方式中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接

10、上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。(四)上市地点中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。第二部分 境外上市基本条件及报送文件一、公司申请上市的必备条件目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅；也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家；同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。一般而言，境内企业境外上市须具备以下

11、条件：1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；3、具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；5、证监会规定的其他条件；境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于30

12、00万港元。二、境内公司申请境外上市需报送的文件1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。7、国土资

13、源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。8、公司章程。9、招股说明书。10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。11、法律意见书。12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。13、发行上市方案。第三部分 境外上市相关法律、法规名录一、基本法律方面1、中华人民共和国公司法2、中华人民共和国证券法3、中华人民共和国会计法4、中华人民共和国仲裁法5、香港公司条例6、香港证券条例7、香港保障投资者条例8、香港证券(披露权益)条例9、香港股份回购守则二、公司章程方面1、到香港上市公司章程必备条款2、关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函3、中国证监会海外上市部关于到境外

14、上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函三、发行与交易管理1、股票发行与交易管理暂行条例2、关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定3、国务院关于加强在境外发行股票和上市管理的通知4、国家经贸委、中国证监会关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见5、关于企业申请境外上市有关问题的通知6、关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知7、关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告8、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引9、监管合作备忘录10、香港创业板上市规则四、外汇管理方面1、结算、售汇及付汇管理暂行规定2、关于境外上市企业外汇管理有关问题的

15、通知3、关于进一步改革外汇管理体制的公告4、关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知五、财务审计方面1、企业财务通则2、企业会计准则3、会计基础工作规范4、股份有限公司会计制度5、合并会计报表暂行规定6、企业兼并有关财务问题的暂行规定7、股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定8、股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见9、关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知10、国际会计准则11、国际审计准则12、香港标准会计实务说明六、工商税收管理1、关于境外发行股票的股份制公司征收所得税问题的通知2、关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收

16、益和股息所得税问题的通知七、国有资产和股权方面1、企业国有资产所有权界定的暂行规定2、国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法3、国有资产评估管理办法及国有资产评估管理办法施行细则4、关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函5、股份有限公司国有股权管理暂行办法6、股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见7、国有资产评估项目备案管理办法及国有资产评估项目核准管理办法第四部分 海外上市中常见问题一、企业在国外发行股票有何好处：1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉和知名度，从而有利于企开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。2、在国外证券市场发行股票，股

17、东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。二、企业如何为自身正确定位(必要性)需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。三、企业如何选择正确的融资方式财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多

18、种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道 选择既了解国内企业同时又

19、熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在上市过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。境外上市基基本条件件及申报报文件一、公司申申请上市市的必备备条件目前前，证监监会已不不再出具具境外上上市“无异议议函”，即取取消对涉涉及境内内权益的的境外公公司在境境外发行行股票和和上市的的法律意意见书的的审阅；也取消消了境内内企业境境外上市市的分批批预选制制，改为为成熟一一家，批批准一家家；同时时还取消消了原来来重点支支持国有有企业的的提法，只只要符合合境外上上市条件件的，不不管所有有制形式式均可申申请境外外上市。一般而言，境内企业境

20、外上市须具备以下条件：符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；证监会规定的其他条件；境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000

21、万港元。二、境内公司申请境外上市需报送的文件1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。7、国土资源管

22、理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。8、公司章程。9、招股说明书。10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。11、法律意见书。12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。13、发行上市方案。中小企业海海外上市市选哪里里好?新年伊始，筹筹备于220055年上市市的企业业继续呈呈现上升升趋势，在在目前已已知的中中国准备备上市的的企业中中，大企企业有阳阳关道，小小企业也也在找自自己的独独木桥。首首届泛珠珠三角海海外融资资上市论论坛的主主办方，香香港新华华传媒董董事总经经理许青青山博士士认为，国国内中小小企业在在选择海海外创业业板上市市的时候候，应该该根据所所属行业业以及筹筹备

23、上市市项目对对上市地地点进行行筛选斟斟酌，这这样有利利企业上上市后将将优势最最大化。 在纳斯达克上市可能会成垃圾股许青山认为国内中小企业青睐海外上市的主要原因一个是因为在深圳中小企业板推出之前，国内只有单一的主板市场，没有创业板，而主板市场上市的门槛比较高，使许多中小企业和要创业的企业只有去海外上市。而近年来可供国内企业选择的海外创业板市场主要在中国香港和新加坡、美国、加拿大、澳大利亚等地，由于国内企业对香港比较熟悉，所以大多数企业上市首先考虑的还是香港；另外，香港的股民对内地的企业比较感兴趣，像蒙牛等企业在香港上市后成果有目共睹。反观有些去美国纳斯达克上市的中国企业因得不到当地股民的认可，股

24、票上市后不久就成为垃圾股，即便上市，效果也不好。一句话，上市地点对上市效果至关重要。随着越来越多的企业有上市需求，“走出去，引进来”的工作对协助中小企业成长显得非常重要。许博士告诉记者，上市对中小企业发展好处毋庸置疑，但如果所有的企业都挤到一个地方上市，僧多粥少，企业上市的效果会大打折扣。据许博士介绍，这次参与论坛的7家交易所是根据国内准备上市企业的需求经过精心筛选。交易所越大越好?但并不是交易所越大就越适合企业上市，上市经费以及上市条件都限制企业上市地点，考虑要选择中型企业最对口的交易所，因此这次来的不是世界第一大的纽约交易而是排名第二的伦敦交易所。各地交易所特点也有所区别，比如美国交易所，

25、他们主攻中小企业，可以覆盖任何行业，他们不挑剔行业。而伦敦交易所，他们的投资者以机构投资者为主，所以更注重上市公司的质量，其中生物技术、电力、公用事业、科技公司等更易获得追捧。而一些采矿企业到多伦多交易所则可以获得更多的资源，因为多伦多交易在生物技术、采矿业等领域具有独特优势。目前伦敦的AIM二板市场对国内中型企业上市非常具有吸引力，首先AIM二板市场进入的门槛比较低，只要300万港币即可，这个价位在很多中国中型企业承受范围，而且这个二板市场的功能比较完善，除了融资，还可以在AIM选择基金，可谓全欧洲最好的二板市场。同等条件下，在欧洲上市的企业可以获得比香港上市的企业更多的基金。很多国内企业符

26、合在这些交易所上市的条件，但是由于资讯不对称或者他们习惯选择更熟悉的交易所上市。上市要量体裁衣许青山介绍，企业上市就像挑选合适的鞋子，但是鞋子大码穿起来并不一定舒服。一般企业上市时往往会考虑几个因素：门槛的高低、成本的大小、手续是否简便及速度的快慢等。但是即使考虑在相邻的香港和新加坡两地上市，也有很大的区别，比如香港创业板的门槛相对比较低，新加坡的上市门槛也不高，但是一家企业如果在香港上市需缴纳1000万港币，那么在新加坡只要600万台币。而且对一家中小上市企业而言，成本和效率和企业发展息息相关，那么企业会对上市成本考虑得很清楚。另外一些企业选择在美国上市，而在美国上市的外国私人上市公司要提供

27、过去五年的书面财务资料，若公司存在时间少于五年的话，就提供自公司成立以来的所有书面财务资料，包括经审查的收支平衡表和收入及流动现金报表。不同的市场有不同的上市及资格要求，如NASDAQ对初次和持续上市都有财务和上市要求。这些要求针对股东的净资产、上市股票的市场价值、总资产、总收益、持续经营收入、上市股票数、上市股票市场价值、最高限价、拥有100股以上的股东人数、市场撮合者数量、经营历史以及公司管理等。而且在美国上市对公司的管理要求非常高，自从安然公司、世界通信以及美国其他一些公司的丑闻发生以后，美国政府就签署了萨班斯-奥克斯利法案2002（2002年公众公司会计改革和投资者保护法案）对公司管理

28、作出了大范围的彻底改革。任何计划进入美国资本市场的外国公司都要熟知新规定的企业管理架构，及其对公司运作和管理的影响。企业在选择上市地点的时候只有考虑到以上因素，上市成功几率才可提升。一个企业选择上市的行业和时机非常重要，比如中国的文化娱乐产业现在国外非常看好，那么这时候传媒领域的企业上市就比较有优势。内地企业去去香港、美美国、新新加坡上上市比较较我们到海外外去上市市春春暖花开开的四月月，却是是海尔集集团借壳壳海尔中中建在香香港上市市开花结结果的时时节。44月6日日，海尔尔集团发发布公告告称，其其将以反反向收购购方式，由由海尔中中建收购购海尔集集团的洗洗衣机业业务和手手机业务务。为收收购上述述资

29、产，海海尔中建建将向海海尔集团团定向增增发合计计14.53亿亿港元的的新股和和可转债债，并支支付50000万万港元现现金。收收购完成成后，海海尔集团团将成为为海尔中中建的控控股股东东，海尔尔中建将将向港交交所上市市委员会会申请，当当作重新新上市。借借助国际际资本市市场的平平台，海海尔集团团选择了了一条适适合自身身的海外外上市道道路加快快了自己己国际化化的步伐伐。回望220033年，中中国企业业开始在在海外资资本市场场上扬眉眉吐气。这这一年，国国际资本本市场上上的主流流基金第第一次进进入中国国股票；年底，携携程网成成为3年年多以来来第一家家登陆纳纳斯达克克的中国国概念股股，其股股票在纽纽约的首首

30、个交易易日涨幅幅即超过过50%；紧随随其后的的中国人人寿作为为中国内内地首家家在美国国和香港港两地同同时上市市的金融融企业，以以20003年全全球最大大的IPPO(首首次公开开发行募募股)项项目的形形象，使使全球资资本市场场为之震震动。这这一切，为为中国企企业再一一次的海海外上市市热潮奏奏响了进进行曲。进入2004年的春天，更多寻求发展的中国企业渴望借助海外资本市场这块沃土汲取养分、萌芽生长。然而年初中芯国际在纽约和香港两市一上市就跌破发行价的表现又令中国企业充满了疑虑，海外上市热潮这么快就结束了么？本来蠢蠢欲动的企业家们在对资金的渴求和市场的迷惑中犹疑不前。其实，2004年，无论从政府的支持

31、力度还是海外资本市场对中国的态度，对于期望融资发展的企业都是相当乐观的。扩大利用境外资源是2004年我国商务工作的重要内容，实现这一内容的海外上市融资渠道得到了政府的充分认可和支持。此外，中国企业在海外资本市场表现良好，使得除了美国和香港这两个大家最熟悉的海外融资市场之外，新加坡、加拿大、英国等地的资本市场也纷纷表示将努力吸引中国优质的国企和民营企业在其上市。在中国企业看重境外资本市场运作规范、资金充足、与国际接轨的同时，海外资本市场也将中国众多有发展潜力的企业看成一块美味的蛋糕而竞相争之。由此，中国企业境外上市天时地利已皆备。作为上市的主体，企业当仁不让的成为“人和”的决定因素。而目前最现实

32、的问题就是很多寻求发展的企业想要把握这个时机却不知从何下手。浙江东山食品有限公司董事长斯女士对此深有体会：“我们公司自从有上市融资这一想法以来，已经咨询过不少相关的中介机构，可是由于对海外上市了解不足，来来回回虽然已经交了很多咨询费用，却仍然没有什么头绪，我们究竟适不适合在海外上市？怎么操作呢？”有和斯女士同样疑问的企业家绝对不在少数。其实，要真正决定海外上市并一路顺利进行下去，为什么要海外上市，在何处上市，都是企业首先要明确的问题。确定自身的需求与目标，再和中介机构进行具体化细节化的合作，如何上市的问题就变得容易解决了。审视自身，为什么要赴海外上市提到上市，大多数人脑海里最先浮现出的便是“圈

33、钱”，加拿大联邦国际金融公司董事长王普旭对此更是一针见血：“圈钱，是为了二次圈钱。”如果说圈钱这个词容易让人有投机的联想，那么用“筹集企业发展所必需的资金”这一说法来诠释企业上市的首要目的就更为平和而准确。对于国内诸多有产品有实力但却缺乏把企业做大做强的资金而寻求出路的企业，尤以近年来发展迅速的民营企业为多，融资是一个长期以来的难题。加上国内的资本市场容量有限，创业板千呼万唤迟迟不出，企业家将目光投向国际市场是理所当然。同时，国际资本市场发展成熟，资金供给充足，相关法制成熟，监管完善，手续相对便捷，并且各交易所勇于创新，适应市场的要求开发出针对不同企业不同要求的上市相关产品。这一切，使得海外的

34、资本市场更适合企业的融资要求。再者，海外上市给公司带来的远不止资金这么简单。我国大型国企海外上市过程对国有企业改革的推动作用已经显现。对于民营企业来说，境外资本市场欢迎我们去海外上市，但是成熟市场对上市企业的要求也更高。上市过程就是促使企业改革的过程，通过海外上市接受更高层次投资者和更规范的国际市场监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。仅从信息披露这一层面来看，国外资本市场对企业上市以后持续的信息披露要求比较高，上市是融资的开始而非结束，按时真实的披露信息，维持与监管机构和投资者长期良好的关系对于企业的再次融资从而实现长期发展非常重要。众多有实力的国际投资者完全有理由将一个

35、上市融到资金后便无声无息的企业摒弃于自己的投资组合之外。要想使上市成为一个持续的融资渠道，公司对自身管理和资金运用乃至发展规划的要求必然要提高一个档次。今年初在新加坡上市的天圜营养集团的CEO明德泉先生以其亲身体验告诉我们，海外上市除了融资之外还能带给企业方方面面的好处。首先，在成熟规范的国外证券市场上市所需的信息高度披露对企业本身是一种促进。明先生说：“我们在海外上市，可以学到很多国际上先进的管理理念，借鉴成功的企业运作战略，对企业的管理层来说，这个比去北大清华上课要直观的多，也有效得多。”明先生更有感触的是，海外上市对公司和产品品牌在国际上的知名度有着不可低估的宣传作用：“我们企业上市后，

36、短时间内，来自泰国、马来西亚的商业伙伴就已相继来寻求合作，如果我们在国内，即使能够上市，也很难得到如此丰富的国际合作资源。”“还有很重要的一点，”明先生强调，“我们可以通过吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度。上市不久，摩根斯坦利等国际知名的投资者就持有了我们的股票，这将吸引更多的投资者关注我们的股票，也会有更多生意上的伙伴对我们产生兴趣。”对于一个发展中的企业来讲，如此自身管理战略的进步、国际知名度的提升和来自各方面的合作机会完全有可能成为促进企业走向长期大规模发展的契机。然而并非所有的企业都适合上市，企业的核心业务是决定性的因素。一位长期从事企业海外上市的投行专业人士举了一个相当有代表

37、性的例子：曾经有个专做戒毒药物的企业，产品销量非常好，公司并不缺乏发展资金，因此没有迫切的上市融资需求，然而公司老总认为上市可以扩大知名度，并且有更多的资金总不是坏事，于是找到投行要求代理。然而经过分析，该企业上市的“卖点”非常不易掌握。戒毒药物作为有严格生产和销售控制的产品，宣传对其销售并无很大好处，相反，对疗效的鼓吹反而会引起对毒品这一敏感话题的争论。一方面弱化毒品的危害会引起反毒人士的攻击，另一方面药品效果越好则长期市场越小，对投资者来说，这类公司是缺乏长期发展能力和投资价值的。因此，该企业上市不具备可行性，并且也没有必要。可见，不是所有的企业都该盲目的去赶海外上市的潮流。充分了解自身的

38、特质和需要，才可以找到企业长期发展的灵药。扬长避短，选择哪个市场上市经过对企业自身现状和发展前景的分析，确定了海外上市是公司下一步发展的适宜之策，则应该细观纷繁的众多海外资本市场，从而选择最为适合公司的地点上市。2004年中国股在国际市场上的表现吸引了全球众多资本市场的目光，越来越多的投资者看到了中国企业发展的潜力，世界各地的资本市场也争先对中国企业敞开了欢迎之门。想去海外上市却面对众多自己不了解的市场，用“乱花渐欲迷人眼”来形容企业家们此刻的感受一点儿也不为过。下面就让我们一起来看看不同国家的资本市场都适合哪些需求的企业上市。香港资本市场优点：市场规模大，流动性强，对中国企业认知度好缺点：上

39、市费用高，壳成本高昂并且不是净壳由于地域、语言、市场推广的实践的关系，香港成为离大陆最近的优质融资地，也是长久以来企业寻求海外上市的首选之地。截至2003年12月底，共有92家中国企业以H股的形式在香港上市，其中64家在主版，28家在创业板。另有75家中国公司以红筹方式在香港联交所上市。而同期以N股形式在纽约交易所上市的中国企业仅有12家。去年内地企业的表现更增加了公众对其的关注程度。2003年，恒生国企指数由年初的1990点劲升到年底超过5000点，全年内地企业股票成交量达10615亿港元，占整个香港市场的46%。在2003年香港联交所新上市的72家企业中，有16家是H股公司，上市集资额达4

40、02亿元港币，占72家企业总集资额的70%。香港的投资者对中国公司的认知度比较高，再加上香港拥有全球最为活跃的二级市场炒家，并且这一特点长久以来已经恰到好处的融入香港的证券市场，不为投资者所排斥，使得香港的资本市场拥有很好的流动性。通常优质的中国企业在香港市场的流动性都很令人满意。通常情况下，在香港IPO整个过程需要7个月左右，但由于过去一些民营企业的不规范操作(如欧亚农业、格林科尔等)，联交所加强了审批的谨慎度。同时有太多的中国企业申报香港上市，大大延长了时间并且降低了成功率。在香港首次上市费为主板15-65万港元，创业板10-20万港元，加上保荐人、包销商的佣金和相关财务法律和宣传推介专业

41、费用，总体超过1000万港元。但若是反向收购，则香港的壳成本较高，主板约5000万港币，创业板约2000-3000万港币。而且资产注入较为困难，并且需要注意避免壳公司的债权债务纠纷。总体来看，在香港上市虽然有地理优势，但成本相对较高。值得提醒的是，香港联交所出台的有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结3月31日正式生效。其中明显的改变就是对市值达到20亿港币的公司申请上市免除了连续三年盈利记录的要求，并且对于市值40亿港币以上的公司，如果满足最近一个财政年度收益至少5亿港币，股东至少1000名，董事及管理层至少三年令人信服的行业经验和最近一个经审计的财政年度中管理层维持不

42、变这些附加要求，则可能豁免三个年度的营业纪录。这些规则的修订无一不反映出港交所在不牺牲投资者利益，又能满足其他要求的条件下，愿意让更多的公司有一个融资的机会。这对资金密集型企业如高科技、加工制造业、医药、航空以及一些投资回报期长的企业上市有很大帮助，显示出联交所对市场要求的尊重，亦是大势所趋。美国资本市场优点：资金充足，流动性好，壳成本低且是净壳缺点：IPO费用昂贵，文化背景差异大造成中国企业市场认知度较低美国，作为全球最大的资本市场，拥有其他市场所不能比拟的资金容量和流通量，其发展的阶段也决定了它拥有最强的资本运作能力，主要体现在市场的融资能力和变现能力，同时股价变化更为活跃。过去，在美国的

43、中国公司流动性比较差，但是随着中国经济的发展，许多美国的投资者认为中国股票非常值得投资，人民币升值的呼声也使得在美国上市的中国企业的股票变得抢手。因为以美元标识的中国股票，即使业绩没有增长，其体现在美国的业绩也会因为人民币的升值而产生溢价。因此，在过去的3个月内，在美国市值大于50000万美金的34家中国上市企业流动性相对较好，表现非常活跃，周平均交易量超过10万股。中国企业在美国上市有两个选择，纽约证券交易所和纳斯达克股票交易中心。设立于1818年的纽约证券交易所是美国最大的有组织管理的证券市场，在纽交所挂牌上市的股票超过3200支，包括大部分历史悠久的财富500强企业，如IBM、GM等，其

44、主要指数为道琼斯工业指数。纽交所主要面向发展成熟、有良好业绩的大型企业，因此上市门槛相对较高。而被大家称为“21世纪的证券市场”的纳斯达克，相对门槛较低，因而具有更好的市场适应性和更为多元化的参与者结构。在纳斯达克发行的外国公司股票数量已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所，也是中国企业在美国上市的主要目的地。对于公众较为熟悉的纳斯达克市场，也有些概念需要澄清。纳斯达克已经越来越不适合被看作美国的二板市场。就其上市公司的规模和交易量来说，相当一部分已经超过纽交所，全球最大的生物技术公司AMGEN,全球最大的矿业公司ANGLO AMERICAN，全球最大的新

45、闻机构REUTERS以及大家耳熟能详的微软、雅虎、星巴克咖啡等等，无论公司规模还是交易量都优于纽交所。此外，纳斯达克也并非像大家长期以来认同的那样，是以高科技行业为主。纳斯达克中国董事总经理黄华国先生说，纳斯达克市场上有超过50%是传统行业公司，在过去5年中增长体现于消费品、金融和公用事业等更多的行业中。因此，纳斯达克是成长性公司的家园。在美国，IPO(首次公开发行)，RTO(反向收购)及ADR(美国存托凭证)都是常见的上市方法，但是，在美国IPO整个程序性过程加上前期谈判和路演大致为1年，且成本较为昂贵，平均费用大约150万美金。加上目前进入到中国的美国投资银行是美林、摩根斯坦利这样的第一梯

46、队成员，一般中等规模的中国企业很难通过其对企业的规模筛选要求。因此，对很多寻求海外上市的中国公司来说，IPO并不是最优的选择。与IPO更为经济和便捷的反向收购是中小企业在美国上市的一条捷径。在美国，壳资源的价格非常便宜，一般仅20-40万美金，同时由于美国壳资源零资产零负债的特性，不会在法律或债务债券方面引起纠纷。目前在美国的中国热，也使得通过反向收购上市企业的私募融资较为容易。如山东龙凤集团、侨兴电话均在反向收购取得上市地位后成功的获得了融资。行业方面，目前在美国，中国的汽车、房地产、基建、网络、矿产和环保企业普遍受到投资者关注。新加坡资本市场优点：二板门槛低，上市成本较小，上市周期短，语言

47、和文化差异小缺点：规模相对较小，国内企业对其市场缺乏了解相对美国香港这两大市场，新加坡资本市场去年以来也一改国人对其市场小，资金少的印象。截止到今年3月，在新加坡交易所上市的外国公司有135家，占总上市公司数量的24%，高于香港交易所17%的外国公司比例。新加坡市场的上市公司以制造业和高科技企业为多，尤其是在新上市的外国企业中，制造业比重超过50%。2003年到今年第一季度，新加坡市场的两个指数-“海峡时报指数”和“新加坡自动报价股市指数”表现都优于恒生指数和香港创业板指数。其实，论地域和语言，新加坡的认知优势不亚于香港，其资本市场容量以及交易活跃度也并不像大家一向认为的那么低。新加坡证券交易

48、所助理副总裁林梅女士以换手率这一相对数值概念来解读市场交易的活跃性。新加坡交易市场的总市值是香港市场的1/3，因此，虽然其交易值只及香港市场的1/2，但以1/3的市场容量完成1/2的交易量，在事实上新加坡市场的活跃度反而高于香港。尤其在新加坡市场上，中国企业的换手率远高于新加坡当地企业的换手率，可知中国公司在新加坡证券市场上的流通性是相当好的。相比美国与香港资本市场，新加坡市场对中国寻求发展的民营企业更为“友好”。仅去年下半年到今年3月底，中国企业在新加坡上市的就有20家，其中很多都是中国的民营企业。新加坡的二板市场和主板市场之间没有分明的界限，在二板市场(即新加坡自动报价股市)上表现良好，满

49、足主板要求则两年后就可以升入主板。更为诱惑的是新加坡的主板和二板标准都相对较低，相当扶植有潜力的成长性企业。新加坡交易所二级市场的配股和增发也很活跃。新加坡市场规则相对制定比较宽松，企业上市6个月内如果有再融资需求，可以和交易所沟通后进行融资。二次融资不但费用更低而且周期也短，许多企业上市后的再融资成功募集到比首次上市更多的资金。如去年5月在新上市的鸿国国际，9月就在市场上成功的二次募得资金。从时间周期来看，新加坡上市的周期短于美国和香港，一般6个月就可以完成IPO的全部过程，融资费用也相对较低，首次上市费大约在600万人民币左右。二级市场融资时间只要2-4周，费用也更为低廉。因此，在新加坡上

50、市是寻求发展的中国民营企业一个经济的选择。面对业内人士“未来数年，中国将有上千家企业赴海外上市”的预言，更多的海外资本市场想要争得中国这个大市场。英国伦敦证券交易所最近宣布在中国香港特区设立亚太办事处，以吸引更多的中国企业到伦交所上市。同时，伦交所还分别和上海证交所和深圳证交所签订了合作协议，在重点吸引大型国企的同时还乐于吸引中国的大中型民营企业。此外，加拿大的二板市场(TSXV)也不甘人后，以“具有对外国项目集资的传统，上市成本较低，独特的创业资本库(CPC)上市方式，打入北美市场的良好通道”为卖点，吸引中国企业家。加拿大联邦国际金融公司董事长称，加拿大TSXV最适合资源类的中国企业在其上市

51、，同时欢迎一切具有极佳的发展潜力并处于业绩上升轨道的中国民营企业。享受专业服务，让我们海外上市去当企业明确了自身的定位，并确定了适合自己上市的地点，下一步的事情就变得相对简单了，具体的上市过程将会有专业人士助一臂之力。在保荐人的挑选方面，过往的业绩是非常重要的，投行的规模也能给你相关的提示。老牌知名的投资银行运作成熟，各环节操作规范，在节省时间和相关成本方面非常有经验。因此，尽管其本身费用不菲，但从全局来看是值得的。一个完善的律师及上市审计团队是上市必备的关键。律师将会协助企业进行尽职调查，审阅公司组织架构，审阅上市招股书及草拟其中部分内容，协助回答证交所有关公司上市法律问题以及其他如上市前引

52、入策略投资者，员工认股权等相关法律问题。上市申报会计师则将对企业相关财务报表全面审计以符合上市要求，协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要内容并提供意见，协助审阅招股书中有关财务资料，审阅公司的债务状况标记协助制定债务声明，审阅公司经调整后的有形资产净值表，与其他中介机构合作提供适当的重组方案等。对于上市中需要牵涉到的有形资产和无形资产的评估，专业的资产评估顾问公司会帮助企业进行相关的物业估值、机器估值、技术估值和商标估值。尤其是像电影公司这类无形资产占有相当重要价值的公司，科学恰当的估值对于上市的成功与否更为重要。完成了上述的一切准备和前期工作，企业的海外上市工作已是万事皆备，亦不缺东风

53、。为了资金问题苦恼多年的中国企业终于找到了一条既能扩大自己的国际融资渠道，又可以提高自身在全球市场的知名度的海外上市之路。把握目前国际资本市场对中国企业的青睐，我们似乎听到民营企业家们充满喜悦和信心的彼此招呼：2004年，让我们海外上市去！境外买壳上上市概要要一、为什么么要买壳壳上市 企业如如果选择择买壳上上市，那那一定是是考虑到到，这会会比新股股上市方方案更有有优势。具具体说来来，买壳壳方式可可能有以以下好处处： 1、 手续简简单。与与直接上上市相比比，买壳壳方式显显然没有有那么多多复杂的的上市审审批程序序。 2、节节省时间间。操作作得好，买买壳上市市一步到到位，会会节省许许多时间间。 避避

54、免复杂杂的财务务、法律律障碍。有有些公司司如果采采用新股股上市 3、 会有更更多财务务、法律律障碍，要要花较大大成本才才能完成成“企业清洁洁”。买壳壳方式在在对上市市业务的的审计等等方面要要轻松一一些。 4、 如果拟拟上市业业务采用用新股上上市难于于是被市市场看好好，而公公司又有有充实的的资金，那那么选择择买壳上上市就更更有优势势了。 二、壳壳资源 买壳上上市的关关键是找找到一个个“干净”的适合合企业的的壳。“壳”公司在在这里指指的是公公众持有有的，现现已基本本停止运运营的上上市公司司。其股股票可能能仍在交交易，也也可能没没有；它它有可能能还需要要向监管管者递交交有交报报告，有有可能也也已经不

55、不需要了了。 大大多数“壳”公司负负债一大大堆，资资产少而而又少，或或者根本本一文不不值。“壳”公司可可能还有有一些清清偿的责责任。比比如厂房房已经抵抵押，或或者还有有一大堆堆负债，如如中介费费用、设设备租用用费用，甚甚至不家家未清偿偿贷款。所所以利用用“壳”资源之之前一定定要仔细细调查和和考虑。 理想的“壳”资源应该有以下几个特点： 1、 规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易购成功。 2、 股东人数在3001000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。 3、 负

56、债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来“壳”公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。 4、业务与拟上市业务接近，结构简单。 5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。 当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。 三、操作方式 以下以美国买壳上市为例，着重介绍“反兼并”上市方式。“反兼并”上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个“反兼并”上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。 “反兼并”上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上途径。其操作上可

57、以分为以下几个步骤。 1、初始状态：境内企业为纯内资企业； 2、原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。以下以70%为例），则股权结构更为： 3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司70%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与“壳”公司进行股权置换（反兼并）： 4、至此，买壳上市完成。股权结构变为： 从以上程序看，“反兼并”上市有四大优势： 因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对“反兼并”上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申

58、请简单许多。 与通过首次公开发行股票而上市的公司不同，经“反兼并”上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，“反兼并”上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，相辅相成，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。 因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。 “反兼并”上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。 四、买壳上市时间和费用预测 时间

59、 以下为一个大约的时间表 1、与上市公司有磋商合并合同 1至1个半月 2、准备法律和监管部门文件 1个半月 3、二级市场造市，路演 4至6个月 4、集资 1个月 费用 以下为一个大约的费用预算： 现金： 1）律师费：A）买壳合同 美金6千至1万 B）买壳后的法律文件 美金68万 2）宣传推介：包括：宣传资料，推介美金50万左右 股票： 1、买壳时留给壳原股东， 造市所需及给安排人的手续费发行量的1520% 招股保荐人费用集资金额的610%买壳上市的的利益点点在我国，并并不是所所有的企企业都有有上市的的机会，尤尤其是民民营中小小企业，要要通过股股票公开开发行审审核相当当不易，而而且需要要支付数数

60、额不菲菲的上市市费用。国国内的中中小企业业很难达达到主板板上市的的要求，而而专门为为高科技技企业、中中小企业业服务的的二板市市场又迟迟迟没有有推出。买买壳上市市、海外外上市就就成为一一些企业业的曲线线救国之之路。据统统计，到到今年上上半年，在在1399家A股股民营上上市公司司中，采采取直接接上市方方式的民民营企业业有599家，约约占民营营类上市市公司总总数的442；买壳上上市的民民营企业业共有880家，约约占民营营类上市市公司总总数的558，可可见买壳壳上市是是民营企企业上市市的主要要方式。所谓买壳上市，又称后门上市或逆向收购，指的是一家没有上市的企业通过一个并购交易把自己的业务或资产并入到一