子公司投资尽调清单

XX投资-子公司设立-尽职调查清单

关于尽调清单信息提供的说明关于所提供资料文件的真实性、准确性、完整性由于贵司应对所提供资料文件的真实、准确、完整性负责。关于所提供资料文件的具体要求就新设子公司，请提供子公司最终投资主体的资料文件资料，如不限于一家投资主体，请按本清单分别提供。所提供的尽职调查资料文件，若为非用印原件的，请加盖贵司公章一并提交。为了便于审阅，于尽职调查期间可先提供扫描件或电子稿。相关资料文件资料为xx局登记备案资料文件的，需加盖xx局印章。除非以黑体特别标明需要提供原件者和为本次法律尽职调查而新制作的情况说明外，贵司只需要提供相关资料文件的复印件，但应对所提供之复印件加盖骑缝章。某些要求的资料文件和信息(i)可能与贵司无关，(ii)可能根本不存在，或(iii)因承担保密义务或其他原因，无法提供相关资料文件资料。因此，如存在上述情况，请在本清单上做出相应标注（例如注明“不适用”，“无此资料文件”或“因承担保密义务无法提供”），于履行所有该等批注后将本清单复印一份并加盖公章，一并提交。同一部分内的书面说明，可在一份资料文件中集中统一说明。如本资料文件清单中有几处要求提供的为同一资料文件，请只提供一份该资料文件，但在尽调清单其他几处注明该资料文件已提供。为便于审阅，将所有要求的材料依照本资料文件清单中的相应编号加以标注并排序将会是十分有帮助的。依照本资料文件清单筹备的关于资料文件资料是我司开展下一步工作的基础，本资料文件清单只提出了初步的要求，不应被视作已全面囊括必须调查的事项。随着尽职调查工作的进一步开展，我们可能还会根据贵司实际情况就某些特定事项不时提出问题并(以补充清单形式)要求提供相关资料文件和资料文件资料，请各贵司届时充分配合。资料文件收集中的答疑如贵司对调查清单、资料文件资料收集、整理的要求等存有疑问，请咨询我司联系人员：尽职调查资料文件清单已提供：√；待将来提供：O；无法提供或不适用：X

编号资料文件提供情况备注拟设子公司股东尽调一证明公司有效设立并存续的相关材料1.1公司基本xx信息（需要公司调取全套xx底档，包括机读档案及全部内档）1.2公司设立的资料文件，国有股东提供国有资产批准资料文件或有决策权权限的董事会、股东会决议资料文件1.3公司变更所涉资料文件，国有股东提供国有资产批准资料文件或有决策权权限的董事会、股东会决议资料文件1.4公司的年检报告/年度公示信息报告1.5公司设立时的出资协议、合作协议等其他资料文件资料1.5.1公司设立、历次变更后的营业执照；现行有效的章程或合伙协议（适用于合伙企业）；税务登记证、现行有效的营业执照、组织机构代码证的正、副本（三证合一的提供一证即可）；银行开户许可证、社保登记证和公积金开户证明、国有资产所有权登记证（如有）；企业信用报告、以及其他公司业务必备的许可证、授权、执照、资质证书、批文和登记备案资料文件。1.5.2公司实缴注册资本证明资料文件，如验资报告，入账单，审计报告等1.5.3公司股权结构图（披露至实际监控人（自然人或100%国有出资企业）及控股或参股的境外股东，股东中如有境外股东请特别注明。）二公司业务情况2.1公司实际所经营业务范围（包括主营业务和兼营业务）的详细说明及委托管理协议范本2.2公司设立至今的项目资料文件2.3公司及其子公司、关联机构最近一年及一期经审计的财务报告（有合并报表的仅提供合并报表即可）及原始财务报表2.4公司与其他机构签署的基金服务（包括原基金外包）的全套协议（含中介咨询顾问协议、采购协议、估值核算、信息技术系统等业务的服务）及服务模式的详细说明；服务费用支付凭证三证明公司具备开展业务条件的相关材料3.1公司及分、子公司所有或租赁的物业清单。如为自有物业，请一并提供最新的房地所有权证等权属证明资料文件，若该等物业存在抵押等权利负担的，一并提供相应的抵押协议及他项权证；如为租赁物业，请一并提供租赁协议及最近一期的租赁费用支付凭证及完税证明，物业所有人最新的房地所有权证等权属证明资料文件3.2公司用于开展基金管理业务的办公设备、相关分析工具、平台软件等的清单及采购协议和价款支付凭证（包括发票、银行流水单等）3.3公司若存在资产管理业务经历的，提供相应的业绩证明材料（如管理人报告）3.4公司在中国证券投资基金业协会的备案证明；如未取得，请说明公司目前申请该私募基金管理人资格/资质的进度四股东相关材料4.1公司目前的股东名册，至少应包含股东名称、持股数额、持股比例、出资方式、认缴金额和实缴金额等情况4.2公司法人股东的营业执照、现行有效的公司章程及章程修正案4.3公司合伙企业股东的营业执照、现行有效的合伙协议及合伙协议修正案五公司控股股东和实际监控人相关材料5.1控股股东和实际监控人基本情况资料文件（自然人请提供身份证/护照及个人简历，法人或其他组织请提供最新营业执照、现行有效的公司章程及最新xx底档登记信息（企业登记基本情况表），请说明实际监控人与公司的监控关系，并说明实际监控人能够对公司起到的实际支配作用。如与第四部分重复，仅提供一份即可；以及其对外投资情况5.2若公司的实际监控人为一致行动人的，提供一致行动协议或其他证明存在一致行动行为的材料（如存在亲属关系的证明材料）六公司的分、子公司及关联企业材料6.1公司的分支机构、全资子公司、参/控股公司、关联方的完整xx资料文件资料（如1.1-1.5所包含内容）；税务登记证、现行有效的营业执照、组织机构代码证的正、副本（三证合一的提供一证即可）；银行开户许可证、社保登记证和公积金开户证明、国有资产所有权登记证（如有）；企业信用报告；及其现行有效的公司章程及章程修正案（如有）七公司已有基金情况7.1公司所累计管理基金情况的总体说明，包括所管理基金的名称、类别、所管理基金总规模、管理人员配置情况（至少包括管理资格/资质、管理经验、分工等情况）7.2如基金形式为公司制或合伙企业制，则提供全套xx档案，如各支基金的设立资料文件，包括但不限于合伙协议、合伙人决定、入伙协议书、前置许可审批资料文件（如有）、出资确认书、银行流水对账单等其他材料，具体要求同1.1-1.4，如为契约性基金，则提供基金协议及其他证明基金设立的资料文件7.3各支基金实际投资范围的详细说明7.4各支基金已经取得的纸质或电子版备案证明八证明公司高管及从业人员资格/资质的材料（非投资类公司仅提供公司高管人员信息即可）8.1公司高管人员名单，高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、合规/风控负责人、财务负责人8.2请公司按部门提供现有职工或员工花名册（含职工或员工构成，说明该职工或员工所从事工作岗位、用工关系形式（劳动协议/派遣/劳务/外包等），并在花名册中加注一项“是否具备基金从业资格/资质”8.3公司法定代表人、合规/风控负责人在中国证券投资基金业协会的备案证明8.4公司与高管人员第一次及最近一次签订的劳动协议或聘用协议复印件（如有重合，提供一份即可）8.5公司最近一年或自设立之日到提供材料之日止的五险一金缴交申报表及缴交凭证九公司风险管理及内部监控制度材料9.1公司治理结构、部门设置（包括各部门负责人和人员安排）和组织架构图（包括所有下级控股和参股公司）及各部门职责。请说明业务部门设置的原则和考虑因素（即为何设置这些部门以及这些部门如何能保证公司的正常运营），请提供部门负责人简历。子公司股权结构，如有其它股东，请提供其它股东的简要介绍，并请提供子公司负责人简历。9.2公司的内部管理制度9.3公司制备的紧急事件处置预案（如有）9.4关于公司风险管理及内部监控制度实际运行情况的说明及公司所有重大投资决策的决议性资料文件（如有）十公司财务状况10.1公司过往三年的审计报告十一公司合法规范运营的证明材料11.1公司受到的刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的资料文件（如处罚决定、罚款支付凭证等）（如有）11.2公司及其高管被基金业协会采取纪律处分的资料文件（如有）；曾经、正在或将要被基金业协会调查或询问（包括正式与非正式的）的情况，如有请提供相关通知、报告、通信记录等材料11.3公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道资料文件及公司声明11.4xx、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门出具的公司无违法违规记录证明；若公司曾受到xx、税务、审计、外汇、海关、环保、安全等行政部门处罚，请提供处罚资料文件（如有）十二公司及相关主体涉诉及仲裁情况的材料12公司及其高管人员、控股股东和实际监控人、子公司是否存在任何将要发生、正在进行或已经发生（最近三年内）的与公司关于的诉讼、仲裁、行政复议或其它争议纠纷解决程序，请提供相关诉讼、仲裁、行政复议等相关材料（如起诉状、仲裁申请书、上诉状、案件受理通知书、诉讼费支付凭证、判决书、调解书、裁定书及申请执行文书等），并就该程序的进展情况及案件预判（针对正在发生或将要发生的案件）做出说明拟设立子公司筹备工作尽调十三拟设立子公司设立13.1拟设子公司股东结构图（披露至实际监控人），应包含股东名称、持股数额、持股比例、出资方式、认缴金额和拟实缴金额等情况13.2合作股东方就设立子公司的有决策权权限的董事会、股东会决议资料文件13.3拟设子公司拟开展业务的经营范围及各业务的详细说明13.4拟设子公司章程初稿，包含公司治理架构，如董事会、监事会构成，表决事项及表决机制等十四拟设立子公司核心团队14.1拟设子公司团队核心人员（包括但不限于总经理、投资总监、副总经理、风控总监，同时，该等人员应包括公司拟委派的董事长（如有）、公司总裁，及拟通过总裁提名的副总裁、财务总监及其他核心高管团队成员）的身份证明复印件和详细简历。简历内容应包括教育背景、工作过的单位、所任职位、工作业绩、相关证明人及联系方式等14.2团队核心人员从业以来各自参加管理过的所有股权投资基金或投资公司列表，内容包括基金/投资公司名称、设立时间、存续期、投资领域、实际到位出资总额、实际投资总额、个人在该基金/投资管理中所起的作用14.3团队核心成员间合作经历说明，包括共事起始时间、工作单位和岗位、角色分工、其他证明材料14.4团队成员的薪酬构成、业绩考核办法及分配机制14.5团队成员的跟投政策十五拟设立子公司