天津有限公司章程-

编号：第一章总则第一条为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条公司名称为:公司地址:公司注册资本为人民币。公司经营范围:第三条公司由(单位或者个人)共同出资设立(或者:公司改制为)第四条公司依法独立经营，自负盈亏。公司享有股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任。第五条公司宗旨:遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高员工收入，保护股东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式和出资额第六条公司股东名称出资方式及出资额如下:第一期出资___________元(以现金或者其他资产形式)，折合为_________股，占公司股本的_____%。第一期出资___________元(以现金或者其他资产形式)，折合为_________股，占公司股本的_____%。第一期投资___________元(现金或者其他资产)，转换为___________股，占公司股本的_____%。.....(以上股东不得少于 2人，不得超过 50人)公司股东的出资总额为人民币__________________________________________________________________________第三章股东的权利和义务第七条承认并遵守公司章程，以出资方式持有公司股权的，为公司股东。股东根据公司章程享有权利，承担义务。第八条公司股东享有下列权利:1.参加或者推选代表参加股东会，按出资比例享有表决权，享有选举和被选举为董事或者监事的权利；2.按出资比例享有收益权；3.了解公司的经营和财务状况，对违反法律法规、玩忽职守、伤害公司和股东利益的行为进行检举和控告；4.根据公司章程转让出资；5.公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条公司股东应当履行下列义务:1.投资公司，承担公司的亏损和债务；2.遵守公司章程；3.服从和执行股东会的决议；4.支持公司改善管理，提出合理化建议，促进公司发展；5.维护公司利益，反对和抵制伤害公司利益的行为。第四章股权处理第十条公司应当规范各类股权的处理。1.公司设立股权处理办公室，在董事长领导下负责股权处理。2.公司应制定处理股权的规则(或者实施办法)，经股东会审议通过后实施。3.公司因发展需要扩大或者缩小股分时，董事会应制定方案，经股东会审议通过后实施。4.为吸收新股东，并因公司发展需要调整股权结构，董事会应制定方案，经股东会审议通过后实施。5.股东的股分不得撤回，其股分可以按照公司的股权处理规则进行转让。员工因退休、调动、下岗、辞职、辞退或者被企业开除等原因未能按期实现调动的，可由企业收购符合条件的员工，或者将普通股转为优先股。6.股东转让其全部或者部份出资的条件是:(一)转让后股东人数不得少于2人；(2)双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；(3)股东向公司股东转让股权，必须经股权经办机构确认后，方可办理转让手续；(四)股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不允许转让的股东应当购买转让的出资；不购买转让的出资的，视为允许转让。股东依法转让出资后，公司应当在股东名册中记载受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额。在同等条件下，经股东允许转让的出资，公司其他股东有优先购买权。7.公司建立股权转让机制，使扩张、收缩、吸收和退出能够根据市场经济的需要顺利运行。8.公司向股东发行股票，作为股东出资证明书和分红的依据。第五章股东大会第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成(如果成立企业内部职工持股会，由职工持股会主席代表会员进入股东会行使权利)。第十二条股东大会行使下列职权:1.审议批准董事会或者执行董事、监事会或者监事的报告；2.审查和决定公司的经营方针和投资计划；3.审议批准公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；4.选举和更换董事，决定与董事报酬有关的事项；5.选举和更换由股东代表的监事，决定监事的报酬事项；6.对公司增加或者减少注册资本、实施扩股和缩股作出决议；7.对公司发行债券或者股权结构的重大变化作出决议；8.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止关闭和清算等重大事项作出决议；9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10.修改公司章程并作出决议；11.审议决定公司股权或者其他重要事项的处理规则。第十三条股东大会议事规则如下:1.股东应当在股东大会上按照出资比例行使表决权。2.股东会分为定期会议和暂时会议。预定的会议每年举行一次。第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议由董事长或者董事长委托的董事主持。会议召开15天前，应通知全体股东会议的日期、地点和内容。3.董事长认为必要时，可以主持暂时股东大会。代表四分之一以上表决权的股东和三分之一以上董事或者监事可以提议召开暂时股东大会。4.股东会作出决议的，允许的票数应当占出席股东所持有的或者代表的出资的三分之二以上；股东会选举或者审议决定的事项，允许的票数应当占出席会议的股东所持有的或者代表的出资的半数以上。5.股东可以委托代理人行使表决权，但必须出具书面委托。6.出席股东大会的股东所持有或者代表的出资不足三分之二的，应当延期15日，并再次通知未出席的股东。延期后召开的股东大会，股东所持有的或者代表的出资尚未达到规定数额的，视为达到规定数额。第六章董事会第十四条董事会是公司经营的决策机构，是股东会的永久权力机构。董事会对股东大会负责。公司董事会由(3-13)名董事组成，其中董事1名，副董事长1名，董事1名。董事任期三年，可以连选连任。在任职期间，股东会不得无故解除其职务。董事会成员中，有一位是公司的职工代表。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生。普通最大股东的董事是董事长。第十五条董事会行使下列职权:1.召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东会决议；3.决定公司的经营计划和投资计划；4.制定公司年度财务预决算、利润分配方案和弥补亏损方案；5.拟定增加或者减少注册资本、合并、分立、发行债券、调整股权结构、变更财产组织形式、终止清算、修改公司章程的方案；6.聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名聘任或者解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7.制定处理公司重要业务的规章制度；8.决定公司内部经办机构的设立；9.股东会授予的其他职权。第十六条董事会议事规则如下:1.兼职董事平时不领取报酬，但年终根据公司经营情况，董事会会提出方案，由股东大会批准决定兼职董事的一次性报酬办法。2.董事会每季度至少召开一次。除董事长外，其他董事可以书面委托其他代表出席并行使表决权。3.董事长认为必要或者有三分之一以上董事提议时，可召开董事会临时会议。4.董事会采用一股一票的表决制度。董事会决议经出席董事会的多数(超过半数)票通过有效。当赞成票和反对票相等时，主席有权再投一票。董事会作出有效决议的法定人数不得少于董事会的五分之三，否则视为无效决议。5.会议召开10日前通知全体董事，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权:1.召集和主持董事会会议；2.检查董事会决议的执行情况，并向董事会提交报告；3.签署公司出资证明书、重大合同等重要文件；4.董事会闭会期间，对公司的重要经营活动进行指导。副主席协助主席工作。董事长因故不能履行职务时，可以授权副董事长承担部份或者全部职务。股东人数较少的公司不设董事会，设执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事的职权参照董事会的职权确定。第七章经理第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司有一位经理和___________________________________________________________________________________________第十九条经理行使下列职权:1.主持公司的生产经营，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资计划；3.制定公司内部组织机构设置方案；4.制定公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章制度；6.提议聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理人员；7.聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的负责人员；8.在董事会授权的范围内代表公司办理业务；9.董事会授予的其他权力。第二十条董事会成员和管理团队成员对公司因营私舞弊或者玩忽职守造成的重大经济损失承担经济和法律责任。不称职的，由股东会或者董事会决议予以解聘和解聘。第八章监事会第二十一条公司设立监事会，监事会成员不得少于3人。 其中__________________________________________________________________________________________________________监事的任期为3年，监事可以连选连任。小型企业只能有一至两名监事行使监事会职责。第二十二条监事会或者监事行使下列职权:1.检查公司的财务；2.对执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的董事、经理进行监督；3.当董事、经理的行为伤害公司利益时，要求其予以纠正；4.提议召开暂时股东大会；5.公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。第九章劳动保障和分配第二十三条公司尊重劳动者的劳动权利，按照国家法律和政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动庇护、社会保障、职业培训、福利等事宜。公司员工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司经理批准后办理手续。否则，他们必须赔偿辞职造成的经济损失。公司不得非法解雇员工。公司应按规定提取员工社保基金，并报送相关机构。第二十四条公司税后利润按照规定弥补亏损后，按照以下顺序分配:1.提取10%的法定公积金，当法定公积金达到注册资本的 50%时，再也不提取；2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集体福利设施支出；3.提取公积金的_____%主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4.按股分红(出资比例)。第十章偿还和清算第二十五条公司亏损，应当以税前利润弥补。需要用自有资金补足的，先用公积金补足，不足部份按各种份额比例补足。第二十六条公司终止清算时，清算组应当通知债权人，并在十日内公告。债权人应当自通知送达之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的，自公告之日起90日内申报债权。清算组在清算期间行使下列职权:1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2.处理和清算公司的未了业务；3.通知或者宣布债权人；4.清偿所欠税款，清理债权债务；5.处理公司清偿债务后的剩余财产；6.公司无力清偿债务时，向人民法院申请破产；7.代表公司进行民事诉讼活动。第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处置公司财产。清算组应当按照下列方式逐一清偿债务:1.欠公司职工的工资、集资款、劳保费用；2.欠税；3.银行贷款和其他债务。第二十八条公司清偿后，剩余财产先