会计师事务所有限公司尽职调查清单

年4月19日会计师事务所有限公司尽职调查清单文档仅供参考尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料,并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目,敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据,请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况,我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候,请尽可能同时提供电子版,并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码一公司基本情况1公司设立于历史沿革的文件1.1营业执照1.1.1最新经年检的营业执照及组织机构代码证1.1.2成立以来营业执照记载内容发生变更的,变更前后的营业执照1.1.3关于公司历史沿革的详细说明1.1.4公司设立日的出资协议1.1.5公司设立时的注册登记表1.2验资证明1.2.1历次变更注册资本或股权结构的验资证明1.2.2历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等1.2.3公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的,有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件1.2.4公司股权发生过转让、增资、减资情况,请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等1.3政府主管部门的批文1.3.1公司成立的政府主管部门批丈,包括关于股权设置的批文1.3.2公司变更注册资本的政府及主管部门批文(如有)1.3.3公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文1.3.4有关政府部门对公司章程的批准(如有)1.3.5萁它与公司成立及历史沿革有关的批文1.4公司章程及其修订案1.4.1公司设立时章程1.4.2历次章程修订案1.5公司自成立以来是否进行过重大重组或改制,如有,请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明,并提供有关协议、决议、公告及批准文件(如有)2公司组织结构2.1公司组织结构一览表,包括其:(1)全资子公司(2)控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性控制)(3)参股公司(持有20%--50%的权益)(4)联营企业(持有20%以下的权益)(以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称”子公司及联营公司”)2.2公司子公司及参股、联营公司以下文件:2.2.1最近经年检的营业执照2.2.2历次验资证明2.2.3合资／合作／联营合同2.2.4章程及历次章程修正案2.2.5股权比例和各方持股证明文件2.2.6主要营业范围描述2.2.7税务登记征2.2.8最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表2.2.9政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书2.2.10股权转让协议(如有)2.3国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情(包括但不限于工商登记,证书)2.4国外分公司／办事机构／合营企业的详情(包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准)2.5公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度2.6关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿2.7关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件2.8公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程2.9公司委托她人持股的文件或她人委托公司持股的文件(如有)2.10政府有关主管部门对公司境外投资的批复(如有)2.11其它相关资料二、股东文件1公司股东的组织性文件1.1法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其它身份证明文件1.2法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证1.3法人股东现行有效的章程1.4法人股东最近会计年度的审计报告1.5法人股东同意投资设立公司的董事会(股东会)或其它权力机关的决议1.6法人股东(包括但不限于发起人)最近一期经审计的财务表1.7自然人股东的身份证明文件1.8公司股东及实际控制人相关情况介绍2股东的其它文件2.1请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系2.2请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表(应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其它控制关系)2.3如果公司股东所持有的公司股份设置有质押,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件2.4如果存在其它公司代持公司股份情形,请提供代持情况说明及相关协议2.5请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益三物业文件1公司拥有且已完工的物业1.1公司拥有物业的清单(无论是否已办理权属证明),该清单内容包括:位置,土地面积或房屋建筑面积,账面原值、净值,取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封1.2公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其它能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件(包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等)及情况说明1.3国土管理部门关于建设用地的批准文件(包括同意土地出让或转让的批文)1.4土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件1.5土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证1.6征地费用的支付凭证,包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等1.7公司持有的房屋所有权证,或其它能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件(包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等)及情况说明1.8公司所建设项目的有关政府许可文件,包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件(包括规划、环保、消防、工程质量验收等)、建设款项付清证明或凭证(如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的,应提供相关合同及应付款项说明)等1.9公司与其它单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证;如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书,请说明原因,并提供报建和竣工验收文件1.10关于公司物业的任何评估报告或调查报告1.11公司委托她人代管物业的协议或授权书(如有)1.12所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等1.13对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等1.14公司物业用于出租的,请提供租赁合同及租赁登记文件2租赁物业2.1公司承租物业清羊,清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封2.2公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同2.3上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件,及租赁登记文件,如出租方不是房地产权利人,请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等3在建工程3.1在建工程的清单,清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额(万元)、已投资金额(万元)、当前进展状况、项目相关批文等3.2公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件,包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件(包括规划、环保、消防、工程质量验收等)、在建工程的最新评估报告(如有)等3.3如果公司购买第三人开发建设的预售商品房,则需要提供第三人持有的<国有土地使用权证>、<建设用地规划许可证>、<建设工程规划许可证>、<施工许可证>、<商品房预售许可证>、<商品房买卖合同>、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明4担保情况4.1土地、房产抵押清单,该清单内容包括:抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面,帐面原值、净值4.2请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同四资产文件(除物业)1公司的无形资产(除土地使用权外)1.1知识产权1.1.1公司所使用或拥有的知识产权列表,其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号1.1.2公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明1.1.3注册商标申请文件1.1.4公司持有的专利情况说明及专利权证书1.1.5专利申请文件1.1.6公习拥有的未申请专利的其它专有技术清单1.1.7公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书1.1.8公司许可她人使用或实施公司拥有的知识产权(包括但不限于注册商标、专利等)所签订的许可合同及相应的登记、备案文件1.1.9她人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件1.1.10公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议1.1.11域名登记证书及其它登记或备案文件1.1.12现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明1.1.13公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议1.1.14关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其它文件,其中载明各域名的登记使用人的详情1.2无形资产的质押担保情况1.2.1公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保1.2.2如设定了质押担保,请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资产(除建筑物和构筑物外)2主要固定资产(除建筑物和构筑物外)2.1主要生产设备(指帐面原值在人民币100万元以上的设备,或其它对公司经营影响较大的设备)和运输工具2.1.1主要设备清单,就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述2.1.2主要设备购买合同及发票、海关报关单(如为进口设备)2.1.3运输工具清单,包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称2.1.4运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单(如为进口)2.2抵押担保情况2.2.1公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保2.2.2如设定了抵押担保,请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同3公司的其它重要资产存在其它重要资产的,请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等五生产经营文件1营业许可1.1生产许可证书以及特种行业许可证书1.2与公司生产经营有关的其它许可证书、批准文件及备案文件1.3其它特殊经营许可证书2公司正在履行的与生产经营有关的金额在500万元以上的重要合约／合同／协议,包括但不限于:2.1战略合作协议、框架合作协议,投资协议、合作合同2.2保险合同2.3长期或大金额的购买合同2.4长期或大金额的销售合同2.5设备采购合同2.6工程建设、设计、勘查、监理合同2.7承包经营合同2.8租赁经营合同2.9贷款合同2.10代理服务合同2.11担保合同2.12抵押合同2.13合资／合作合同2.14资产收购／重组合同2.15对经营产生重大影响力的其它合同就以上合同,请公司提供:(1)重大合同的清单,包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等;(2)提供合同文本3重大决议3.1公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议3.2近三年前,公司股东会、董事会的重大决议,包括但不限于:(1)资本性支出决议(2)股权变动决议(3)重大资产转让购置协议六财务资料(含母子公司,表格能够以电子表格的形式提供)1会计政策与控制1.1公司财务部总体概况及各员工的责任1.2现行的主要会计政策及过去3年来的变化(例如收入确认、固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面)1.3收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览1.4收入与收款的政策和流程介绍1.5采购及付款的政策和流程介绍2历史财务资料(最近3年一期)2.1审计报告及审计调整分录2.2财务报表(包括内部的和税务的)2.3月度管理报告,包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其它说明(如:与预算差异、表现概述等)2.4最近一年的预算及管理层对预算的分析2.5总帐、明细账及科目余额表(发生额及余额表,该表应该能与财务报表相钩稽)3历史经营资料(最近3年一期)3.1销售情况(最近3年一期)3.1.1行业和公司销售模式的说明文件3.1.2公司主营业务的市场份额、行业地位3.1.3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料3.1.4权威市场调研机构关于销售情况的报告3.1.5公司主要产品(服务)的销售模式,是直销、分销还是代销?公司的主要销售渠道、网络建设情况,公司主要的经销商及与经销商的合怍方式3.1.6公司针对不同产品(服务)、不同市场所采取的主要销售策略3.1.7分不同类型销售描述定价政策3.1.8分发渠道与付运方式3.1.9对季节或重要销售规律的分析说明3.1.10主要产品销售明细表(单位与金额)与毛利分析说明3.1.1120大客户销售明细表(单位与金额)与毛利分析说明,并请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策3.1.1210大客户销售合同3.1.13区域销售明细表(单位与金额)与毛利分析说明3.1.14按销售模式销售明细表(单位与金额)与毛利分析说明3.1.15总销售额与净销售额调节表,详述折扣等调整3.1.16汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准3.2采购情况(最近3年一期)3.2.1行业和公司采购模式的说明文件3.2.2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料3.2.3返利及佣金情况的说明3.2.4主要材料采购情况(数量、金额)以及成本变动分析说明3.2.5主要能源采购情况(数量、金额)以及成本变动分析说明3.2.6前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额,供应何种货物、供应数量和支付条款3.2.7前10大供应商采购合同3.2.8关于采购来源以及价格稳定性的说明3.3生产情况(最近3年一期)3.3.1行业和公司生产模式的说明文件3.3.2主要产品或服务的用途3.3.3主要产品的工艺流程图或服务的流程图(详图)3.3.4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明3.3.5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料3.3.6关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定3.3.7公司许可或被许可使用资产的合同文件3.3.8公司拥有的特许经营权的法律文件3.3.9生产成本核算办法的说明3.3.10生产成本明细表3.3.11制造费用明细表3.3.12工资明细表3.3.12主要产品或主要材料投入产出比分析说明3.3.13主要产品耗能情况分析说明3.3.14单位产出(单位时间产出、单位人工产出)分析说明3.4其它(最近3年一期)3.4.1销售费用,管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明3.4.2其它业务收入与费用的明细3.4.3营业外收入支出的明细4历史资产负债表资料(最近3年一期)4.1所有银行账户(包括银行名称、账号、账户性质、币种等),这些帐户的余额(包括未使用账户),以及于最近一期末的银行余额调节表4.2冻结的或使用受到限制的银行存款(如用于借款或票据的保证等)4.3分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其它应收款账龄分析表,并请单独列示应收关联方款项4.4坏账准备的计提政策,坏账准备变动表,显示计提准备、发生坏账、冲回准备等4.5结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性,列明所有带有争议或处于诉讼中的款项4.6期末预付账款挂账的合理性,列明实际已完成交易尚未收到发票的款项4.7待摊费用明细表及相关协议、发票4.8存货收发存明细表(包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额)4.9存货库龄分析4.10存货跌价准备计提的方法和原因(包括成本价、市价),存货跌价准备变动表,显示计提准备、发生报损、冲回准备等4.11最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明4.12固定资产明细表(包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等)4.13主要固定资产(设备)的采购合同以及发票4.14所有固定资产盘点记录,说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况,以及应计提的减值准备4.15公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单,并提供相应的租赁文件4.16形资产和其它递延资产分析(明细以及相关支持文件),及解释其摊销政策4.17分供应商的余额明细及账龄分析,解释重大逾期未付金额及主要供应商条款,并请单独列示应付关联方款项4.18应付票据分析(包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等)4.19预收帐款分客户明细及账龄分析,主要项目解释,并请单独列示关联方余额4.20其它应付款明细及账龄分析,主要项目解释,并请单独列示关联方余额4.21其它付款项目明细(应付工资、应付福利费、应缴税金等)及主要项目解释4.22质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述4.23资本公积和盈余公积明细,列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细4.24未分配利润调节表,显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其它变动等等,解释其它变动4.25重大的未入帐资产或负债,包括潜在义务/或有负债,如:(1)提供借款担保,信用证(2)重大合同承诺,或未决诉讼(3)融资安排/金融服务(4)给供应商或经销商的资金支持或融资安排(5)由政府提供的资金支持,包括当前使用情况、资金使用限制规定、还款要求等4.26其它融资工具,如:经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等4.27未完成的或将来的销售承诺,显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其它合同条款,以及会计处理,并提供相应合同4.28未完成的或将来的采购承诺,显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其它合同条款,以及会计处理,并提供相应合同七关联交易及同业竞争1关联交易(最近3年一期)1.1公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其它企业清单(列明该等企业名称及与前述人员的关系):1.2公司与关联方之间是否存在关联交易,如有,请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件,并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明1.3关联方交易及余额汇总,请按不同性质的交易分别汇总(如销售、采购、共享服务等)1.4公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件1.5有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度1.6关联交易协议、定价依据(计价基础及定价方法)、决议等相关文件和资料1.7公司主要股东以及主要股东实际控制的其它与本公司从事相关联业务1.8公司的整体状况,包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等2同业竞争2.1请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司)的主要业务、主要管理层情况2.2公司与控股股东(包括实际控制人)及其关联企业之间是否存在同业竞争;请提供有关说明文件,说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域(包括客户对象及市场差别)及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响2.3公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施,如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺八税务(最近3年一期)1税种和税率1.1公司当前所执行的税种、税率一览表;公司的进出口业务适用的关税、增值税以及其它税种的税率以及依据1.2公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件1.3公司的国税、地税登记证2纳税情况2.1公司当前享受的税收优惠政策或财政补贴政策,请提供全部有关的政府批文2.2设备进口的关税豁免批文2.3公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税等税种)的证明文件3处罚3.1公司是否存在未偿清的税款3.2公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明3.3公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚,请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件九诉讼文件(最近3年一期)1公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东(包括公司的实际控制人)、公司的董事、监事、总经理、其它高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其它法律程序,请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件2公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明3涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件十行政处罚(最近3年一期)最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其它法律、法规,受到行政处罚的相关一切文件十一公司高级管理人员和核心技术人员1董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员(包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员,下同)的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其它单位(包括关联方和非关联方)兼职、以及其是否由关联方委派的说明2公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议(如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施)3请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排4公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况十二公司雇员1员工情况说明,包括员工总数、工种等,并区分正式员工和临时工(农民工)的人数2现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件3关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证4关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明5关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明6与员工签订的劳动合同(如主要条款为标准条款,请提供若干样本)7工会组织介绍及工会设立、登记有关文件8曾发生过的劳动纠纷情况说明,并提供尚未了结纠纷的相关法律文书9对公司的主要雇员(董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等)为其前雇主服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明10若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理,请提供该等情况说明十三公司内部规章公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制度,至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等,最好请提供制度合订文件十四公司所处行业情况及产品市场情况1行