道路改建工程PPP项目项目合同

道路改建工程 PPP项目项目合同道路改建工程PPP项目项目合同甲 方：乙 方：第 1页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同项目合同本PPP项目合同（“本合同”）于2016年【】月【】日由以下双方订立：甲方：xx综合保税区住房和城乡建设局、 xx综合保税区财政局（以下简称“甲方” ）住所地：负责人：乙方：住所地：法定代表人：如下若无特殊说明，甲方与乙方中的任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。第 2页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同国道改建工程PPP项目《PPP项目合同》说明为进一步推动xx市沿线道路交通事业的改革与发展，提高道路公用设施运营效率，xx市保税区管理委员会根据国家有关法律法规、《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号文）》、财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号文）、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）、财政部、发改委等六部委《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015第25号）等有关规定，市保税区管理委员会同意以政府和社会资本合作模式投资、建设、运营与移交Gxx线（xx）xx改建工程，通过公开招标的方式确定本合同乙方为本项目中选社会资本，负责投资、建设、运营与移交本项目。市保税区管理委员会决定采用BOT（建设-运营维护-移交）模式运作实施Gxx线（xx）xx改建工程，xx市保税区管理委员会授权综合保税区住房和城乡建设局、xx综合保税区财政局（本合同甲方）通过与乙方签署本合同的方式授予乙方在Gxx线（xx）xx改建工程PPP项目项下的特许经营权，在本项目期限届满时乙方将项目设施及相关权益无偿移交给甲方或其指定机构。为此，甲乙双方达成本合同。本合同的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。第 3页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同目 录第一章 引言、定义和解释 8第一条 引言 8第二条 定义 9第三条 解释 12第二章 特许经营权 14第四条 特许经营权 14第三章 项目范围、模式和期限 14第五条 项目名称 14第六条 项目范围 14第七条 项目模式 15第八条 项目期限 15第四章 项目前提条件 16第九条 前提条件 16第五章 项目负责单位 17第十条 项目负责单位 17第六章 项目融资和担保 17第十一条 项目融资和担保 17第七章 项目用地 18第十二条 项目用地 18第八章 双方的基本权利 18第十三条 甲方的基本权利 18第十四条 甲方的基本义务 21第十五条 乙方的基本权利 21第十六条 乙方的基本义务 22第 4页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第九章 项目的建设 25第十七条 项目的设计 25第十八条 项目的建设 26第十九条 建设工期 29第二十条 进度报告 29第二十一条 监督和检查 31第二十二条 建设的变动 32第十章 项目运营与维护 37第二十六条 运营和维护的基本原则 37第二十七条 运营的责任单位 37第二十八条 项目运营的内容 37第二十九条 对项目运营的监督和介入 38第三十条 公众监督 38第三十一条 项目的维护 38第三十二条 运行与维护手册 39第三十三条 环境保护 39第十一章 项目移交 40第三十四条 移交委员会 40第三十五条 移交 40第十二章 付费机制 44第三十六条 付费标准 44第三十七条 调价机制 46第十三章 履约担保 47第三十八条 建设保函 47第三十九条 运营维护、移交保函 47第 5页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第十四章 政府承诺 47第四十条 特许经营权授予的限制 47第十六章 项目保险 48第四十一条 保险险种 48第十七章 法律变更 48第四十二条 重要的法律变更 48第四十三条 通知和减少影响 49第四十四条 取得补偿的权利 49第四十五条 法律变更影响履约 49第四十六条 获得和保持批准 49第十八章 不可抗力 50第四十七条 不可抗力的定义 50第四十八条 免于履行 50第四十九条 不可抗力事件的通知 51第五十条 时间表的修改 51第五十一条 积极补救不可抗力的义务 51第五十二条 不可抗力发生后的处理程序 52第五十三条 费用承担 52第十九章 监督、检查与介入 52第五十四条 监督与检查 52第二十章 违约、终止与终止后的处理 53第五十五条 不减免和影响的事项 53第五十六条 减轻损失的措施 53第五十七条 部分由于受损害方造成的损失 54第五十八条 甲方违约及违约责任 54第 6页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第五十九条 乙方违约及违约责任 54第六十条 终止和处理 56第六十一条 协商一致解除 57第六十二条 合同终止的处理 57第六十三条 终止的法律效力 59第二十一章 法律适用与争议解决 60第六十四条 法律适用 60第六十五条 合同条款的处理 60第六十六条 争议调解 60第六十七条 争议管辖 60第二十二章 合同的通知与变更 60第六十八条 日常事务代表 60第六十九条 通知 61第二十三章 合同的成立与生效 62第七十条 合同的成立 62第七十一条 合同的生效 62第七十二条 合同份数 62第二十四章 合同的附件 62第七十三条 合同附件 62第 7页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第一章 引言、定义和解释第一条 引言1.1xx市保税区管理委员会（以下称 “政府方”）授权xx综合保税区住房和城乡建设局、 xx综合保税区财政局共同（以下称“甲方” ）作为Gxx线（xx）xx改建工程PPP项目（以下简称“本项目”）的实施机构，代表xx市保税区管理委员会实施本项目。1.2甲方以公开招标的方式选择 公司（以下称“乙方”）（含联合体，如适用，以下同）作为本项目中标社会资本方。乙方负责投资、建设、运营维护、移交本项目。甲方代表政府方授予乙方本项目项下的特许经营权，并履行本合同项下相应的权利义务。1.3甲方签订本合同时，已经依照法律规定获得了xx市保税区管理委员会的授权，具有签署和履行本合同的合法资格。合作期内如遇甲方机构调整，由政府方另行指定机构全部承继本合同项下甲方的权利和义务。乙方是依照中国公司法设立的中国企业法人，具有签署、履行本合同并独立承担相应法律责任的能力。1.4按相关法律、法规的规定，乙方具备相应的资质和能力，依法能够自行建设、生产或者提供本项目的施工、 货物或运营维护服务的，本项目相应的施工、货物或运营维护服务可由乙方自行承担，可不再另行招标。若乙方自行承担施工任务，须在本合同签订后 3日内与甲方签订《工程建设施工合同》。1.5根据《中华人民共和国合同法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及其他法律法规规定，甲乙双方通过平等协商，签订本合同。第 8页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第二条 定义2、本合同相关定义如下：本合同 指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目指Gxx线（xx）xx改建工程PPP项目甲方指xx综合保税区住房和城乡建设局、xx综合保税区财政局政府或政府方指xx市保税区管理委员会或依法履行政府职责的政府机构、部门乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方，就本合同而言，特指。特许经营权指政府授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指特许经营权是指建设、 运营、维护本项目、移交项目设施和权益的权利，获取由此产生的收益的权利。合作期 指本合同生效之日起依据本合同确定的合作期间（含建设、运营、维护、移交等） 。项目文件 指包括但不限于下列文件：（1）本合同及附件；（2）与项目有关的其它文件，如投标文第 9页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同件中的报价文件、建设方案、人员配备承诺、运营方案、维护方案等。项目设施 指本项目规划范围内与项目相关的设施。项目资产 指本项目项下及与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）本项目路基工程、路面工程及相关设施；（2）甲方投入及因本项目产生的无形资产；（3）本项目项下乙方投入产生、依法获取的知识产权；（4）本项目项下的合同性权利；（5）建设文件、运营和维护记录、质量保证计划等文件。中国 指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为 指甲方的任何上级政府部门（市级及以第10页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同上）的国有化、征收及征用等行为。批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利， 乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、建设、运营、维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。履约保函 指乙方按照本合同的约定提交的、为担保其履行在本合同项下的建设、运营维护和移交等义务的担保函。运营日 指本项目竣工验收合格后之日的次日。谨慎工程和运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； （2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序 指本合同第二十一章提及的解决争议的程序。第11页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同政府部门 指：（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局， 或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（2）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。终止通知 指双方按照本合同第二十二章向对方发出的通知。生效日 指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如引进的社会资本方为外资的，则本项目合同在报经相应的商务部门审批后生效。工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日 指本合同提前终止的日期。移交日期 指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。第三条 解释3.1本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释， 除非其上下文明确显示其不适用。3.2在本合同中：（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或第12页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同文件；2）“元”指人民币元；3）条款或附件：指本合同的条款或附件；4）一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以 30天计；8）本合同的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；10）要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二章特许经营权第四条 特许经营权4.1本合同中特许经营权，指xx市保税区管理委员会指授权甲方作为本项目的实施机构，代表政府方授予乙方投资、建设、运营、维第13页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同护、移交本项目，并依据合同约定获取收益的的特许权利。4.2特许经营的范围即本合同第三章的项目范围。第三章 项目范围、模式和期限第五条 项目名称5.1项目名称：Gxx线（xx）xx改建工程PPP项目第六条 项目范围6.1xx市保税区管理委员会授权甲方与乙方签署 《PPP项目合同》，依据合同授予乙方对本项目的特许经营权。 在特许经营期限内乙方负责投资、建设、运营、维护和移交本项目。6.2项目地点：xx综合保税区内6.3建设规模：本项目建设总投资约 2300万元，仅为建筑安装工程费用，未考虑道路的交通设施等内容。项目起始桩号 Kxx.944，终止桩号K312.183，长约2239米，双向四车道，总面积为74919.21m2。其中桩号Kxx.944-310.095段设计宽度为23米，K310.095-312.183段设计宽度为30米。主要技术标准：采用一级公路标准，设计车速80km/h。6.4建设内容：主要包括路面工程、路基工程等。具体以实施机构提供的审批备案的施工图纸及工程量清单内容为准。第七条 项目模式7.1本项目采用BOT（建设-运营维护-移交）合作模式。7.2乙方组织项目的实施，本项目的投资全部由乙方承担，运营期负责路基路面的维护维修工作，合作期满后将项目设施和相关权益第14页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同全部无偿移交给甲方或政府指定机构。移交的资产、设施、设备应保证其功能正常使用并达到双方约定的全部交付标准。第八条 项目期限8.1本项目设计合作期限为 10年，包含建设期与运营期。其中：（1）建设期：开竣工日期暂定为 2016年6月至2016年10月。2）运营期：自项目竣工验收合格后开始运营，至合作期结束为止。建设期是指从监理工程师发出开工令之日起至竣工验收合格日止；运营期是指工程竣工验收合格日次日起至项目合作期满。8.2本项目期满后需要延长的，依据法律、法规规定或者合同的条件、程序办理。如甲方、乙方就延迟事宜达成一致意见，双方应就期限延长等事项签署补充协议。 如甲方、乙方不能就延长合作期限达成一致意见，则按本合同有关争议解决机制的约定解决争议。8.3合作期限内如发生下列事件，合作期限可适当延长：1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；2）因甲方违约导致乙方延误履行其义务；3）为保护在建设用地范围内发现的历史文物而导致延误的；4）本合同约定的因甲方要求的变动而导致的延误；5）合作期内，若有相关的法律或法规颁布，对PPP项目的合作年限有强制要求；6）由于不可抗力导致项目实施的停滞和延误。8.4在8.3条描述的可延长期限的事件发生之后，乙方需要延长合作期限的，应在事件发生后三十（ 30）日内向甲方递交要求延长合作期限的详细申请，以便甲方及时对该申请的情况进行核查； 否则甲第15页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同方可不同意延长乙方的合作期限。8.5项目结束：项目合作期限届满或项目提前终止。8.5.1本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规重新选择经营者，如乙方在合作期限内履约记录良好， 则在同等条件下享有优先权。8.5.2合作期限届满时，且在符合届时法律法规约定前提下，乙方可就所经营事宜与甲方协商， 如未能达成新的合同，或如需重新通过公开竞争的方式确定经营者而乙方未中选， 乙方应将相应资产无偿移交给甲方。8.5.3乙方应保证在合作期限届满时，解除在项目相关权益上设臵的任何担保并清偿和项目有关的债务。 合作期限届满后，无论乙方是否继续经营本项目，其原有债权债务均由乙方享有和承担， 与甲方无关。第四章 项目前提条件第九条 前提条件9.1本项目前提条件即合同现状是合同签署时项目实际现状，包括土地权属、证照批文、规划审批手续进展等情况。9.2本项目建设进度：项目前期手续由上级政府负责办理，已达到开工条件，项目目前未开工。第五章 项目负责单位第十条 项目负责单位10.1本合同生效后十（10）日内乙方完成项目建设方案， 对本项目进行实施建设，乙方负责办理因本项目建设需要的相关手续， 甲方第16页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同给予配合。10.2合作期内，乙方依据本合同享有本项目的特许经营权和收益权。第六章 项目融资和担保第十一条 项目融资和担保11.1本项目建设总投资约 2300万元。该部分费用全部由乙方自行筹措，于合同生效后六（6）个月内出资到位以满足项目建设需要。11.2乙方应以自有资金承担本项目的所有投资， 不考虑银行贷款及其他融资情形。在项目建设期内，乙方不得为筹集资金将本合同项下的预期收益和资产设臵担保或转让。11.3除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方在项目合作期限内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。11.4乙方应确保项目建设资金根据甲乙双方确认的资金需求计划表如期到位。如建设资金未按照约定如期到位， 乙方应当根据本合同承担违约责任。11.5乙方应当确保乙方筹集的资金专款专用于本项目。 如发生挪用情形，乙方根据本合同承担违约责任。第七章 项目用地第十二条 项目用地12.1本项目的用地由甲方政府以划拨方式依照法律规定的程序和要求取得土地使用权。12.2未经甲方书面同意，不得变更土地用途也不得将上述土地用于本项目之外的其他目的。第17页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同12.3对于本项目用地的状况，甲方不对土地状况做任何声明和保障。乙方已接受该土地的现状，甲方无需承担任何责任和义务。第八章 双方的基本权利第十三条 甲方的基本权利13.1甲方的基本权利1）对乙方履行有关法律、法规、规章和本合同规定的义务进行全程监督和管理；2）对乙方的经营计划实施情况和服务的质量以及安全生产情况进行监督和管理；3）受理公众对乙方的投诉，并有权及时将服务质量检查、监测、评估结果整改情况以适当的方式向社会公布；4）出于公共利益的需要，有权对本项目实施依法征用，但应给予相应补偿；5）甲方对项目场地的出入权，包括但不限于经合理通知而出入项目场地；有权为了解建设进度或监督检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；6）对乙方投资、建设、运营维护和移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；7）组织委托中介机构，对乙方的投资、建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；8）在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于审阅项目计划，定期向甲方提交项目进度报告，进入项第18页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同目现场进行检查和测试，聘请有关机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方和乙方合理确定，审计检查范围主要包括资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；9）在项目竣工验收完成后，甲方审计机构或受甲方委托的中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；10）在运营期内对乙方的监督检查的权利，包括但不限于要求乙方于运营日前编制运营维护手册提交审阅和备查，定期报送与项目运营有关情况的报告或其他资料。要求乙方定期提交经审计的财务报告、使用者相关信息资料且对其真实性负责；11）对建设、运营维护的介入权，包括但不限于乙方未违约情形下（包括项目建设和运营存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险，介入项目以解除或行使甲方的法定责任。发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况可能造成严重财产损失或造成环境污染等）的介入权与乙方违约情形下的介入权等；前述甲方在乙方未违约情形下行使介入权所发生的费用由甲方承担，甲方在乙方违约的情形下甲方或甲方指定第三人代乙方履行其违约所涉及的部分义务，在乙方违约情形下行使介入权所发生的费用由乙方承担，甲方有权直接从运营维护保函项下提取该款项。违约的情形下的甲方介入仍无法补救乙方违约后果的，则甲方有权提前终止本合同。12）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，甲方有权终止本合同，收回本项目经营权；1）未经甲方书面同意转让、出租、质押项目经营权或擅自处臵、第19页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同抵押项目资产、设施设备用于与本项目无关事项的；2）不按合同约定和国家相关规定提供社会服务的；3）弄虚作假，非法套取、骗取政府补贴、优惠政策等，情节严重的；4）因违法违规经营，被有关机关依法责令整改、整顿后仍不按要求整改、整顿的；5）擅自停业、歇业而影响到社会公共利益和公共安全的；6）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；7）被有关部门依法注销、关停的；8）法律法规禁止的其他行为。13）按合同约定提取建设期履约保函、运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利。14）有权制止乙方经营活动中的违法、违纪、违规、违约等与法律法规及合同约定相悖的行为。15）中国法律规定和本合同约定的其他权利。第十四条 甲方的基本义务14.1甲方的基本义务1）配合上级政府部门完成项目前期基建手续；2）将政府的付费义务纳入中长期预算，并报同级人大审核；3）除适用法律另有规定或发生本合同约定的提前终止的情形外，甲方应保持乙方经营权在整个合作期限内始终有效，维护乙方经营权的完整性和独占性，合作期限内不以任何方式将经营权授予第三方或终止经营权，或者以任何方式减少经营权的内容；第20页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同4）负责为乙方及施工单位提供项目建设过程中使用临时用地等便利条件；5）负责协助乙方处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（含文物保护）、古树古木保护等工作；6）协助项目建设与运营维护期间协调乙方与周边关系，保障项目建设与运营维护过程中不受周边单位与当地群众的不当影响；7）无正当理由不得影响乙方正常投资、建设、运营工作；8）中国法律规定和本合同约定的其他义务。第十五条 乙方的基本权利15.1乙方在合作期内的基本权利：1）依法获得投资、建设、运营维护本项目的特许经营权。2）根据合同约定，依法获得政府付费的权利。3）根据合同约定，请求甲方给与必要的协助和配合的权利。4）中国法律规定和本合同约定的其他权利。第十六条 乙方的基本义务16.1乙方的基本义务1）负责本项目投资、建设、运营及维护维修工作。2）在符合法律法规前提下，有权作为本项目的施工承包商承担本项目的施工建设工作。3）保证项目投资满足项目建设、运营需求。4）按照约定承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险。5）本项目建设工程应符合甲方道路建设规划，并按照山东省规范化标准进行建设、规划。施工建设应当符合中华人民共和国交通运输部《公路工程标准施工招标文件》（2009年版）的“通用合同条第21页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同款”内容，专用条款部分详见本合同附件。（6）按照行业标准和有关规定组织施工，确保项目施工质量，杜绝质量安全事故。7）按照行业标准和有关规定组织运营，接受政府相关行政主管部门的监督和检查，确保服务质量，杜绝交通安全事故。8）保证以最优的方案提供约定的公共道路服务，并接受政府方和社会监督。9）依照法律规定依法缴纳相关税费、承担约定的保险费用；10）按照本合同约定或法律规定的方式选定合格的材料供应商，采购本项目所需材料；11）按照本合同约定或法律规定的方式选定合格的设备供应商，采购本项目所需设备；12）乙方若另行选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商等，不免除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于承包商及其代理人或其直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任；13）保证本项目的施工质量，按照本合同约定的工期完成项目建设。14）取得和保持项目实施所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商取得并保持需要的一切此类批准；15）在运营期内严格按法律及本合同约定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；16）乙方应当在下列事项出现之日起五（5）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料之日起十（10）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为无异议；①乙方高级管理人员的确定或变更；第22页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同②其他对乙方建设运营业务有重大影响的事项。（17）接受临时接管或征用①在合作期限内，如果乙方严重违反本合同，且在本合同规定的期限内或甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正而可能导致如果甲方不采取接管的方式将危及公共利益、公共安全或项目设施安全运营，甲方有权利临时接管项目设施暂代乙方运营、管理和维护项目设施。或在紧急情况下按照适用法律法规，甲方征用项目设施暂代乙方运营、管理和维护项目设施；②甲方在临时接管或征用前，应就临时接管或征用的原因、临时接管或征用的范围和程度、临时接管或征用代表、临时接管或征用时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度；征用的范围不应超过法律规定的范围；③甲方的临时接管或征用并不直接导致本合同中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；甲方的临时接管，将一直并仅应持续到乙方改正了/可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间；④实施临时接管期间，乙方应积极配合甲方对本项目的运营维护。如乙方未能履行该等配合义务， 应向甲方承担相应的违约赔偿责任；⑤乙方纠正导致临时接管的违约行为后，可书面申请终止临时接管，甲方应恢复乙方的运营权；⑥临时接管持续超过六十（60）日，甲方有权收回乙方的运营权；⑦甲方临时接管或征用期间乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方的合理决定），以使甲方能够在尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营、管理和维护可能带来的影响或损第23页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行本合同项下的其他义务；⑧如果由于乙方严重违约而导致的甲方的临时接管，则甲方因临时接管所发生的费用支出由乙方承担，甲方因征用所发生的费用由甲方负担，由于征用而导致的乙方的损失，乙方有权按照本合同规定获得补偿；18）接受甲方的监督管理和配合甲方工作乙方应接受甲方根据适用法律和本合同的规定对乙方建设、运营和维护项目设施的监督管理，并为甲方及其指定机构履行上述监督管理权利提供相应的条件，并应根据本合同以及甲方的要求，及时向其报送有关资料；19）遵守安全标准和环境保护的责任①乙方应始终遵守有关公共安全的适用法律及本合同的规定；②乙方不应因项目建设、运营、管理和维护而造成环境污染；乙方建设必须符合环保和生态要求，保护好本项目实施区的生态环境，不得进行破坏性开发；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施避免或减少对项目设施周围建筑物和居民区的影响；20）在本项目建设期完成后，乙方应清偿其本项目的一切债务；21）未经甲方书面同意，乙方不得改变土地用途，不得在项目用地上设臵租赁、承包等合同义务；22）如未来甲方利用本项目申请某省、国家部委试点示范项目或申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；23）中国法律和本合同约定的其他义务。第九章 项目的建设第十七条 项目的设计第24页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同17.1项目设计主体17.1.1本项目设计由甲方负责，本项目的图纸已完成。17.1.2未甲方书面批准，乙方不得对项目的设计方案、施工方案、施工内容、技术要求和相关的工程图纸进行任何的变动。17.2项目设计要求17.2.1项目所在地区和行业的强制性技术标准。17.2.2建设等相关法律法规的规定，例如建筑法、环境保护法、公路建设相关技术规范标准等。17.2.3双方约定的其他技术标准和规范。17.3设计优化17.3.1乙方应本着审慎的原则对甲方提供的施工图设计文件进行审查。乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，应当在设计文件中进行优化， 但应遵守本合同关于变动的相关约定，报经甲方认可后实施。第十八条 项目的建设18.1建设内容18.1.1乙方按照国家及山东省有关项目建设的法律法规要求，组织本项目的工程建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。18.1.2建设内容：项目起始桩号 Kxx.944，终止桩号K312.183，长约2239米，双向四车道，总面积为 74919.21m2。其中桩号Kxx.944-310.095段设计宽度为23米，K310.095-312.183段设计宽度为30米。18.1.3该工程质量标准为省优良等级，项目的建设要求须满足国家、省市相关规范，须满足评审通过的施工图纸标准，应严格按照与第25页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同遵守部颁《公路路基施工技术规范》（JTGD30-2015）、《公路路面基层施工技术细则》（JTG/TF20-2015）、《沥青路面施工技术规范》（JTGF40-2004）、《公路工程技术标准（JTGB01-2014）》、《公路工程质量检验评定标准》（JTGF80／1-2004）及国家与交通部颁其它有关规程、规范等所规定的施工工艺及质量检查验收标准进行施工。同时满足国家、行业或地方建设工程质量验收评定标准、规范（如CJJ1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》、DGJ08-119-2005《公路工程施工质量验收规范》等），并确保一次性验收合格；运营期间的维护维修工作需满足道路正常使用。18.1.4项目由政府方选择具备相应资质的工程监理机构，监理机构须按照法律规定和合同约定对工程的质量、 安全、进度、文明施工、务工人员工资发放等方面以及变更等进行监理， 实施机构有权对其进行监督。18.1.5按相关法律、法规的规定，乙方具备相应的资质和能力，依法能够自行建设、生产或者提供本项目的施工、货物或运营维护服务的，本项目相应的施工、货物或运营维护服务可由乙方自行承担，可不再另行招标。18.2工程变更和造价控制18.2.1工程设计变更可能引起工程量的增减，进而导致费用的增减。为了有效的控制工程设计变更，使工程费用严格控制在预算之内，本项目除影响安全、生产的部分可以变更外，不得进行不必要的增项设计变更。18.2.2确有必要的变更，设计变更程序应执行《公路工程设计变更管理办法》的相关规定，在设计变更提出时必须附有设计变更引起的费用预算，报经甲方书面审核批准，否则视为无效。第26页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同18.2.3涉及到本合同实质性内容的变更，有关书面协议或条款须加盖甲乙双方公章或合同专用章及法定代表人的签章，否则视为无效。18.2.4因承包人施工措施不得力或其它单方面原因产生的工程量追加，发包人不予签证变更。18.3项目结算项目的建设总投资是指乙方为项目建设所发生的、经有关部门审核确认的全部费用。项目竣工验收合格后1个月内，由乙方依据另行签订的施工合同编制工程结算书，并提报完整的竣工结算报告，由政府审计部门或其委托的第三方造价咨询单位依据建设行政主管部门计量、计价政策文件、相关规定、施工合同、材料设备批价及竣工验收资料等审核确定工程结算总造价，该总造价作为政府支付财政补贴的依据。工程结算的办法参照保税区有关部门发布的工程结算政策执行。具体结算方式如下：1）工程量清单报价中有相应名称综合单价的，执行相应名称综合单价。2）工程量清单报价中没有相应名称综合单价但有类似相应名称且能臵换主材的，参照类似相应名称综合单价，除臵换主材价格外，其余不变。3）工程量清单报价中没有相似名称综合单价的，参照《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》JTGB06-2007、《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007)、《公路工程机械台班费用定额》JTG/TB06-03–2007）配套文件及相关规定及山东省、xx市的招标期有关配套文件，相关材料价格由甲方、乙方共同定价，辅材执行施工第27页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同当期xx市价目表计价价格及工程造价主管部门公布的调整系数，按照乙方报价浮动率（报价浮动率=（1-中标价/招标控制价）×100%），工程类别均按照规定类别取费，编制新清单综合单价。变更项目中的材料价格，如果清单中有相应的价格，则执行清单中已报材料价格，如果清单中无相应的材料价格或者所报价格严重偏离投标期市场价格的，可由甲方依法按程序确定材料价格。4）结算时若发现投标报价中分项的合价与实际合价不一致，若实际合价大于报价合价时，执行投标报价的合价，并以此合价与招标文件给出的清单重新折算单价，作为结算依据；实际合价小于报价合价的，执行投标报价的单价。结算时若发现原投标报价的总报价与报价实际合计不一致时，实际合计大于总报价的，执行投标总报价，并按实际差额计算折扣比例，作为本项目结算的调整折扣，实际合计小于投标总报价的，按各分项实际合计金额作为结算依据。5）材料要求。由乙方负责采购材料的质量及规格型号，必须由甲方、乙方、监理单位、跟踪审计机构等共同核实确认。乙方提供的材料等必须符合设计要求和国家规定的技术标准，并附有出厂合格证和检验、检测报告及保修单，材料和构配件按规定报有关法定部门检验，不合格的不得使用。6）图纸的变更导致工程量增减，由甲方会同设计单位签字盖章后，由监理单位向乙方发出变更指示，变更指示应包括变更目的、范围、内容以及变更的工程量、进度、技术要求等内容，并附有关图纸和文件。7）已标价工程量清单中的单价子目工程量为估算工程量。结算工程量是承包人实际完成的，并按合同约定的计量方法进行计量的第28页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同工程量。（8）其他未尽事宜依据双方签订的《公路工程施工承包合同》 。18.4建设责任18.4.1乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按本合同约定完成所有建设工程。18.4.2乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效。18.4.3乙方保证工程质量应当满足所有适用的法律、技术规程以及设计文件的要求。18.4.4在本项目开工日后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查乙方以及或有分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。18.4.5乙方应负责依法购臵本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。18.4.6在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故，承担安全施工责任。18.4.7在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。18.4.8甲方按照国家和行业的验收规范及时组织竣工验收，乙方应当按要求参加。竣工验收完成后，乙方应按照法律规定和政府主管部门要求办理竣工备案手续。第十九条 建设工期第29页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同19.1本项目工程建设工期为 5个月，自2016年6月起至2016年10月止。具体以甲乙双方确认的施工时间进度表为准。19.2乙方承担自本项目实际竣工之日起两年内的缺陷责任。19.3乙方承担自项目实际竣工之日起五年的工程保修责任。第二十条 进度报告20.1本项目主要进度日期如下：20.1.1本项目开工期：本项目开工日应不迟于 2016年6月底开工（具体开工时间以监理单位发出的开工令为准） ；20.1.2竣工验收备案日：本项目竣工验收备案日期应不迟于 2016年10月。20.2工程进度如因下列原因，上述进度日期可相应顺延：20.2.1因项目需要而增加建设内容的；20.2.2不可抗力事件且影响工程施工进度的；20.2.3其他非乙方原因影响工程进度的；20.2.4本合同约定的其他事项。20.3乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后五个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：20.3.1需要顺延的原因；20.3.2要求顺延的日期；20.3.3预计延误的日期；20.3.4乙方采取的减少延误的合理措施。20.4甲方应在收到乙方的书面报告之日起十个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。20.5进度报告第30页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同乙方应在本项目开工日之前十日内向甲方提交本项目建设进度计划表，并严格按照本合同所约定的时间和建设进度计划表进行施工，乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告， 该报告于次月前五个工作日内向甲方提交工程进度报告，详细说明如下等事项：20.5.1工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；20.5.2工程投资完成情况；20.5.3存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、存在问题的原因分析及正在采取的纠正措施。该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。20.6工期延误20.6.1如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、 已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的书面陈述。20.6.2乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误， 甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。20.6.3甲方有权视因乙方原因导致工期延误的情节提取建设期履约保函项下相应金额，不超过 10万元/日，连续延期超过 15日，甲方有权在建设期履约保函项下相应金额， 不设上限，并有权提出合同终止。20.6.4建设期内，乙方于每月 15日前向甲方报告上月资金收支第31页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同及工程进度情况。报告应反映上月资金收支情况， 已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计工程完工的时间。第二十一条 监督和检查21.1对建设工程的检查21.1.1甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方项目建设进度和质量，确保工程建设符合本合同规定的进度和质量要求。21.1.2不符合质量和安全要求如果工程建设不符合本合同约定和相关规范规定的质量和安全要求，甲方可向乙方提出警告。乙方在接到通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，乙方应停止施工并进行整改，直到整改完成。停工造成的损失由乙方承担。21.1.3乙方项目部组成人员必须是投标文件中的既定人员，开工后必须到场。甲方将不定期进行检查，如发现乙方项目部人员调整 1/3（含）或私自调整项目经理，视为工程转包，甲方有权清除出场，扣除相应额度的履约保证金。21.1.4乙方在施工现场实际投入的机械设备应与投标文件中承诺投入的设备一致，若更改机械设备需书面提出申请，经甲方同意后，方可调整。否则，甲方有权清除出场，扣除相应额度的履约保证金。21.2交付图纸和技术资料在项目工程竣工验收合格之日起 90日内，乙方应向甲方提交包括但不限于下列资料：1）项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；2）主要设备技术资料和图纸复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、验收记录）；第32页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同（3）双方合理要求的与项目有关的其他技术文件或资料。21.3竣工验收21.3.1当项目建设达到竣工验收条件时，乙方应至少提前七个工作日向甲方发出竣工验收的书面申请。 甲方在接到申请后应及时派代表参加由乙方组织的竣工验收。21.3.2甲方组织第三方中介机构进行项目各项指标的检测。21.3.3如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在七个工作日内书面通知乙方并陈述不合格理由， 乙方应采取所有必要措施补救。 乙方应对验收不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。21.3.4项目重要分部分项工程的验收、隐蔽验收，材设备样品考察等环节，项目经理必须全程参与，并签字确认。若项目经理不能全程参与，累计达到5次(含)，视为项目转包，5次以下，每缺岗一次，罚款3000至5000元。21.4项目整体验收当项目达到整体验收条件时，乙方应至少提前七个工作日向甲方发出整体验收的书面申请。甲方在接到申请后应及时派代表参加由乙方组织的竣工验收。第二十二条 建设的变动22.1甲方要求的变动22.1.1甲方的变动通知甲方认为需要对项目建设进行变动的，应书面通知乙方。22.1.2乙方对变动的回复乙方在收到甲方要求变动的通知之日起的十（ 10）个工作日（或甲方书面同意的延长期限）内，须就变动向甲方做出书面答复。如果第33页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受变动。22.1.3甲方的答复在收到乙方对变动的回复之日起十（ 10）个工作日内，甲方须：1）以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下按照本合同适用；2）以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将按照本合同争议解决机制的约定进行协调。22.1.4甲方对变动的通知依照争议解决程序对变动的争议事项做出的裁决生效之日起的二十（20）个工作日内，甲方须依据裁决内容以书面方式：1）要求乙方执行变动；2）撤回变动通知。22.1.5变动的实施在变动被确认之后：1）本合同被视为在当日做出了修改，且各方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；2）乙方须按甲方变动通知所要求的方式或裁决结果，实施该项变动；3）甲方要求的变动引起的固定资产投资累计额变动的，由甲乙双方协商调整处理。22.1.6批准1）根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门（或其他有关机构）提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；第34页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同2）如果乙方遵守了其在上述第22.1.6（1）款项下的义务，但乙方的申请未被政府有关部门通过，则甲方要求变动的通知应视为已被放弃。22.1.7减轻损失的义务1）乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低因变动而产生的费用与损失。2）因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致竣工验收日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限。22.2乙方要求的变动22.2.1乙方的变动通知乙方在项目实施进程中，认为需要对项目建设进行变动， 应书面通知甲方并经其书面同意后方可实施，否则不得变动。22.2.2甲方的回复甲方在收到乙方要求变动的通知之日起的十（ 10）个工作日内，须就变动向乙方做出书面回复， 否则视为同意。甲方的同意不能被视为甲方应对项目建设承担任何责任。22.2.3批准根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续。22.2.4乙方要求的变动的实施1）当甲方书面同意乙方要求的变动时，本合同应视为在当日作出了修改，各方须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务；2）乙方要求变动应不迟于本合同约定的竣工验收日。第二十三条 竣工验收乙方应按照国家和行业的验收规范及时组织竣工验收， 甲方应当参加竣工验收，乙方应在各工程竣工验收前十（ 10）日通知甲方。竣第35页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同工验收完成后，乙方应按照适用法律规定办理竣工备案手续。第二十四条 设备与材料采购乙方应负责依法购臵本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。第二十五条 建设的延迟、放弃、介入25.1延迟延迟是指双方违约、不可抗力、法律变更或政府行为等事件导致建设工程不能如期开工或完工。25.1.1乙方知悉或应当知悉可能导致项目在竣工验收备案日前不能完工的任何事件发生时，应于五（5）个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：1）延迟事件发生的原因、时间、过程；2）延迟或延迟事件的责任者；3）预计延迟时间；4）对本合同的任何违约或预期违约；5）乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。6）乙方在发出延迟通知后，应定期（至少应每星期）就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。除了因法律变更、甲方要求的变更和不可抗力情况外，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除。25.2视为放弃除不可抗力或甲方违约的情况外， 如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：第36页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同1）书面通知甲方其已终止任一建设工程，且未准备重新开始施工；2）由于乙方原因未能在开工日期之日起三十（30）日内开始项目的建设；3）由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后六十（60）日内恢复建设工程施工；4）乙方出于任何原因在进入运营期前停止工程建设（含测试），包括但不限于直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。25.3甲方介入完成建设25.3.1乙方出现放弃项目建设情形的，则甲方有权自行或委托其他第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。25.3.2甲方介入建设后，乙方应与甲方或其指定的第三方合作，向其提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工。25.3.3甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。25.3.4如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任， 直至任何一方发出终止通知为止。第十章 项目运营与维护第二十六条 运营和维护的基本原则26.1在合同期内，乙方应根据本合同的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护项目资产和设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目资产和设施：（1）国家和地方现行的企业运行的有关法律法规，公路管理的第37页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同有关法律法规、标准和规范，本项目有关批准文件的要求；2）乙方投标文件表述的服务水平、质量保证和安全等的要求；3）运行维护手册以及项目设备制造商提供的说明手册和使用指导文件。第二十七条 运营的责任单位27.1合作期内，项目的运营由乙方负责。27.2由于上级政府或其他政治不可抗力等原因， 政府方有权另行委托专业的运营机构负责项目的运营，乙方予以配合。第二十八条 项目运营的内容28.1甲方在运营期每年初向乙方提出维护需求， 乙方提报方案和报价，经实施机构、审计、监理和乙方共同确定后实施，年末付款。该部分的合理利润率按中标合理收益率计取。28.2乙方须编制应急预案，并报甲方审核。乙方未按照审核后的应急预案执行的，视为乙方违约，并承担由此引起的全部责任和损失。28.3项目运营需满足甲方的维护标准和需求， 甲方根据制定的绩效考核办法进行审计和考核。第二十九条 对项目运营的监督和介入29.1甲方对于项目运营享有监督和介入权，具体包括：1）在不影响项目正常运营的情况下至少每半年进行一次现场检查；2）每年获得项目运营情况的年度报告及运营维护计划、经审计的财务报告等；第38页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同3）审阅乙方拟定的运营计划并提出意见；4）委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；5）如项目运营情况不符合法律法规规定或本合同约定，或者项目运营出现重大安全事故或责任事件，甲方有权介入项目的运营工作。第三十条 公众监督30.1乙方应保障公众知情权，接受社会监督。30.2项目运营应接受行业主管部门的行政监督管理。第三十一条 项目的维护31.1项目维护责任乙方负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因乙方将部分或全部维护事务分包给他人实施而豁免或解除。31.2维护方案31.2.1为了更好地保障项目的运营和维护质量， 乙方应在合同生效后、开始运营日之前编制项目维护方案并提交甲乙双方审核同意，双方有权对该方案提出意见。 在双方共同确定维护方案后，乙方做出重大变更，均需双方一致同意。31.2.2维护方案中应包括项目运营期间计划内的维护、修理、更换的时间和费用以及上述维护、 修理、更换对项目运营产生的影响等内容。第三十二条 运行与维护手册第39页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同32.1在开始运营之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制运营与维护手册。经甲方同意后，乙方应按照该运营维护手册对本项目进行运营和维护。该运营维护手册应包括但不限于如下内容：1）运营维护手册应包括进行对本项目定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。2）运营维护手册应列明对本项目正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件以及对项目设施的更新改造计划。3）对本项目的运营和维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标准的要求。32.2运营维护手册在运营期内应根据对本项目运营和维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。第三十三条 环境保护33.1乙方应始终遵守有关公共道路安全的适用法律法规及本合同的规定。33.2乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成对本项目场地和排水干管（如果有）土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。33.3乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。第十一章 项目移交第三十四条 移交委员会34.1合作期届满24个月前，双方应成立移交委员会，由乙方 3第40页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同名代表和甲方3名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈， 以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第 3个月开会以准备移交仪式。34.2移交程序34.2.1移交委员会应在移交日期十二（ 12）个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。34.2.2乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。34.2.3除本合同另有约定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。第三十五条 移交35.1移交范围35.1.1项目合作期届满后 10日内，乙方将项目设施和相关权益全部无偿移交给政府方指定的机构。35.1.2资产移交范围：合作期结束后乙方应将下列资产、设施、文件等（资产和权益）全部无偿移交给政府指定机构：1）项目路基工程、路面工程及附属设施；2）政府投入及因本项目产生的无形资产；3）本合同要求的所有零备件和配件以及其它动产；4）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；第41页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同5）在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使项目能平稳、正常运营；6）与本项目有关的其他权利。35.2责任清除：上述移交资产在向甲方或甲方指定机构移交时应不存在任何留臵权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。本项目在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。35.3最后恢复性大修和性能测试35.3.1最后恢复性大修1）在移交日之前不早于六（6）个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对本项目设施进行大修，此大修必须于移交日一（1）个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五（15）个月由移交委员会核准。2）通过最后恢复性大修，乙方应确保本项目的各项设施、设备、器具等均能处于良好的运转状态，符合设计性能要求。3）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权兑取相应维护保函金额自行进行大修。35.3.2性能测试在移交日之前，移交委员会应进行本项目设施的性能测试。 乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合正常运行的技术规范的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从维护保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。35.4保证期乙方应在移交日后二十四（ 24）个月的保证期内，承担本项目设第42页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同备和设施质量缺陷的保修责任（但有证据证明因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到甲方或接收单位的通知后，应在小时内，赶赴现场进行维修，并解决发生的问题。在紧急情况下，或乙方没有及时履行保修责任，甲方有权兑取维护保函的相应金额进行保修，但应将支出的情况告诉乙方。35.5承包商保证的转让在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，如甲方无法得到同等优惠，未优惠的差额部分在乙方的维护保函中扣除；在移交时，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。35.6技术的移交在移交日，乙方应将其有权移交的与本项目运营和维护有关的所有技术（无论以许可还是分许可或其他方式取得的），全部无偿移交和转让或责成移交和转让给甲方或其指定机构，并确保甲方或其指定机构不会因使用这些技术而承担任何侵权责任。如果上述技术的使用权到移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方在移交日前使用此等技术时所付出的代价取得这些技术的使用权，如甲方无法以同等代价取得，乙方必须负责甲方由此多付出的代价，相关费用在乙方的履约保函中扣除。35.7风险转移甲方承担移交日后本项目的全部或部分损失或损坏的风险， 除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。35.8合同的取消、转让以上述第35.5条为前提，如甲方要求，乙方订立的而且在移交第43页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同时仍然有效的任何运营和维护合同、设备合同、供货合同及所有其它合同应由乙方予以取消，甲方不应对因此而产生的任何取消费用承担任何赔偿责任，且乙方应给予甲方赔偿以保证甲方不承担任何责任。如甲方无此类要求，则乙方应协调将该等合同转让予甲方或其指定机构。35.9乙方所有的物品的迁出乙方应在移交之日后10日内自费将与本项目设施运营和维护无关的属于乙方所有的一切物品迁出现场，除非当事方另有协议。如乙方未能在上述期限内迁出自有物品，则甲方在通知乙方后可将该等物品移运至某一合适地点安全保存，其中涉及的所有合理费用和风险由乙方承担。35.10移交效力除了法律规定及双方的约定外，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方或政府指定机构应接管本项目的运营及享有该项目的一切权利和义务。35.11移交费用除本合同另有约定外,双方应各自依法承担各自为移交所支付的费用。35.12移交验收35.12.1项目在最后恢复性大修后且在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对项目进行移交验收。35.12.2乙方保证项目设施处于良好的运营状况， 得到良好维护，符合本合同和国家规定的安全和环境标准。35.12.3如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正缺陷， 则第44页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同甲方可以自行或委托其他第三方修正，由乙方承担费用。35.13人员及培训项目合作期限届满的六（ 6）个月之前，乙方应提交一份当时负责本项目运营维护的乙方员工名单， 包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在项目移交日之后优先继续聘用全部或部分负责项目运营维护的乙方员工。甲方或其指定机构需要在项目移交日之前派驻人员到项目场地进行培训或学习的，应在移交日六（ 6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训， 使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管项目的独立运营和维护。项目移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。第十二章付费机制第三十六条 付费标准36.1本项目的回报机制为“政府付费”，具体方式为“可用性和绩效付费组合”的模式，即由政府向乙方运营期内每年支付财政补贴（可用性付费和运营绩效付费）以满足乙方成本回收和合理回报。36.2本项目依据财金[2015]21号文对于“政府付费”项目的测算公式，通过投标报价合理利润率、年度折现率等进行测算，并根据绩效考核情况进行付费。36.3对本项目进入运营期后，区财政按照按如下公式计算。第N年度财政补贴项目全部建设成本(1合理利润率）（1年度折现率）n财政运营补贴周期（年）年度运营成本（1合理利润率）（绩效考核得分/100分）第45页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同公式相关说明：1）本项目中，项目全部建设成本是指建筑安装工程费用（不包含道路的交通设施费用）并扣除政府其他补贴和专项基金（该部分执行相关政策文件）。乙方中标建筑安装工程费用为 万元，最终以政府部门审计额为准。（2）合理利润率：中国人民银行公布的 5年期以上贷款基准利率乘以调整系数计算取得，乙方中标合理利润率调整系数为 。（3）折现率：乙方中标折现率为 %。4）财政运营财政补贴周期：按9年计取。5）运营成本：具体以每年度审计机构出具的审计值为准，按实结算。6）运营支付期9年，即n：从项目运营期开始计算的折现年数（n=1,2,39）。7）绩效考核评分依据实施机构制定的《绩效考核办法》执行。36.3政府付费安排36.3.1付费时间项目竣工验收备案完成后进入运营期，待竣工验收备案结束之日后第12个月的20日之前预付首笔政府财政补贴，待审计部门出具决算审计报告后第12个月的20日之前支付第二笔政府财政补贴。政府财政补贴支付周期：每年支付一次。政府财政首笔预付款依据乙方中标的建筑安装工程费用的75%为付费计算依据，待决算定案后以决算定案价格作为付费依据，此前已支付的多退少补。36.3.2付费流程（1）乙方应在项目到付费节点 1个月前，向甲方提出书面正式第46页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同的付费申请，并附书面申请文件、初核的年度财政补贴计算过程文件和相关资料。2）甲方在15日内组织相关人员审核乙方提交的付款申请文件，并确定当期应付额度。3）财政部门按照支付流程，不迟于合同约定时间将当期应付金额支付给乙方。4）目前没有正式的相关付款流程的指南或发文，该部分具体需根据财政部相关付款流程要求并结合xx市当地实操指南执行。第三十七条 调价机制37.1各项调价指标及其调整办法如下：37.1.1项目建设投资，以审定后的竣工决算值为准。37.1.2合理利润率：按照中国人民银行公布的 5年期以上贷款基准利率调整，调价公式如下：合理利润率调整值=核算期基准利率×调整系数。合理利润率调整系数在付费期内不作调整。合理利润率调整周期为一年一次，年末核算一次，下一年度执行。37.1.3年度折现率：付费期不作调整，按乙方中标年度折现率计取。37.1.4运营成本：考虑乙方运营维护情况和绩效考核结果，根据乙方运营维护具体内容按实结算。第十三章 履约担保第三十八条 建设保函38.1.本合同生效后十（5）个工作日内，乙方应向甲方提交经甲第47页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同方认可且为见索即付的建设履约保函，金额为人民币壹佰万元整1000,000.00）。38.2如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（ 10）个工作日内，将履约保函的数额恢复到本合同规定的数额， 且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。第三十九条 运营维护、移交保函39.1在本项目商业运营日起 10个工作日内，乙方应向甲方提交运维和移交维修保函，金额为人民币拾万元整（￥100,000.00）。在项目合作期限届满一年后，运维和移交维修保函予以解除。第十四章 政府承诺第四十条 特许经营权授予的限制40.1本项目合同期内，甲方授予乙方运营本项目的特许经营权，非经法定程序并按照本合同约定及法律规定，不得撤销或撤回。40.2在本项目合同期内政府方不得另行设立同类项目。 根据区域道路规划和客观情况确需设立的，新设项目不得影响本项目乙方的正常运营与收益。40.3政府方设立与本项目有直接利益冲突的同类项目， 应当就有关事项与乙方充分协商，甲乙双方依法变更本合同的相关条款和条件。第十六章 项目保险第48页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同第四十一条 保险险种41.1乙方在充分评估项目投资和运营风险后， 应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定， 并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。项目涉及的险种包括但不限于：1）建筑安装工程一切险；2）财产险（设备、设施及附属建筑物）；3）第三者责任险（运营期间）；4）雇主责任险。41.2在项目期限内，属于施工单位承担的保险费用， 由施工单位自行承担；属于乙方应承担的保险费用，由乙方承担。第十七章 法律变更第四十二条 重要的法律变更42.1除本合同另有明确约定外，在项目合作期内的任何连续三3）年期间，由于一项或多项法律变更（包括但不限于税收、收费等法规）使乙方对项目的固定资产投资累计增加等于或超过贰佰万元（小写：2，000,000.00）；或在项目合作期内任何一年期间，一项或多项法律变更造成乙方经常性支出的累计增加数额等于或超过伍拾万元（小写：500,000.00），并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则本合同第四十四条的规定可适用。第四十三条 通知和减少影响43.1如果乙方希望获得本合同第四十四条规定的补偿权利， 乙方应在知道第四十二条规定的法律变更后书面通知甲方。 乙方应在作出第49页共63页道路改建工程 PPP项目项目合同投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。第四十四条 取得补偿的权利44.1在第四十二条所描述的情况下，乙方有权要求甲方以延长经营年限或双方认可的其他补偿形式给予补偿， 且需达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的状况。第四十五条 法律变更影响履约45.1如果因法律变更使乙方无法履行其本合同项下的义务， 包括因法律变更使乙方履行其在本合同项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权本合同约定终止履行其在本合同项下的义务。第四十六条 获得和保持批准46.1在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。46.2甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同项下应当自行获得所需批准的义务。第十八章 不可抗力第四十七条 不可抗力的定义47.1不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、 不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：（1）雷电、地