平安收购深发展

平安收购深发展小组成员：纪君（0801111409）刘惠芳（0801111407）吴静（0801111411）程爱（0801111433）苏瑜（0801111418）背景介绍平安中国平安保险（集团）股份有限公司于1988年诞生于深圳，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的综合金融服务集团。2008年，中国平安进入《财富》世界500强，并成为入选该榜单的中国内地非国有企业第一名。2009年6月,在英国《金融时报》公布的2009年度“全球500强”企业榜单中，中国平安列全球寿险公司第二名，中国企业第八名，中国非国有企业第一名。公司还是《福布斯》杂志2009年度“全球上市公司2000强”第141名。优势中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。中国平安遵循“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的管理模式，在一致的战略、统一的品牌和文化基础上，确保整体集团朝着共同的目标前进。公司建立了流程化、工厂化的后台作业系统，并借助电话、网络及专业的业务员队伍，为客户提供专业化、标准化、全方位的金融理财服务。通过业界首创的客户服务节及万里通、一账通等创新的服务模式，为客户提供增值服务。在2009年度的权威调查中，集团下属平安寿险、平安产险(平安车险、平安意外险和平安家财险等)的客户满意度均居行业首位。深发展深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。深圳发展银行凭借持续的创新能力，其各项业务取得了快速的发展。在2010年英国《银行家》杂志揭晓的全球前1000家银行排名中列第231名，较去年上升49名，在国内上榜银行中排第16名。优势1、业务发展专业化，具有比较好的区域性品牌优势；2、引进战略投资者，将国际先进的管理技术与本土经验有效结合，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域为深发展注入了新的活力；3、零售银行具有区域性优势;4、立足本地的优势，有全国牌照。劣势1、资本金不足，严重制约了企业的扩张。截至2009年3月31日，其核心资本充足率和资本充足率分别为5.23%和8.53%。深发展急需通过股本融资提高核心资本，从而达到资本充足率10%的监管要求。2、不良贷款率比同行业高，问题比较严重3、规模小，抗风险能力低；品牌影响力不强。4、零售业务相比他行还较落后。并购前财务情况从上图可以看出，平安整体优于深发展，集团经营状况良好凸显其优势是雄厚的资本。也可以看出，深发展的规模比较小，但经营状况良好，从数据层面显示了其经营方式与理念方面的优势，但其资本充足率偏低，也体现其劣势在于缺乏资本金。从财务的角度看，并购可以为双方带来优势互补。对于深圳发展银行来说，将获得未来发展所需的资本金，获得更稳定的股东持股，以及战略性投资者带来的客户群及渠道方面的协同价值；平安集团通过投资，能够加强跟深发展的合作，带来更好的投资回报。前十大流通股股东并购动机

平安

谋求经营协同效应、实现多元化投资组合，降低风险“保险、银行、投资”三驾马车并驾齐驱是中国平安综合金融战略的梦想，而目前银行板块偏弱。截止09年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷方式。深发展

谋求经营协同效应、财务协同效应、多元化投资组合深发展银行是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上,可以说新桥给深发展带来的是内涵式增长。而目前阶段，增长最迫切的是扩大业务规模的外延式增长，因此资本就成为其最重要和迫切的需求。对于深发展来说，引入平安，能够获得长期稳定的资本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布局获得“混业经营”的比较优势。

新桥要“撤退”平安要“壮大”

新桥投资（NEWBRIDGE）是美国德克萨斯太平洋集团(TPG)专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资。2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76％。此时，新桥退出主要基于以下几点：

1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的获利。

并购方式

混合并购、善意并购、现金购买+股份交易并购过程中国平安与深发展的并购整合共进行了三个方案或阶段：收购新桥股份；深发展向中国平安定向增发；深发展再次向平安定向增发，中国平安以持有的平安银行股权和部分现金支付，实现平安银行注入深发展。支付方式+筹资方式1.截止2009年6月中国平安已通过二级市场持有深发展1.41亿股，占深发展总股本31亿股的4.68%除此之外，未直接或间接持有其他深发展股份。2.新桥投资选择换股支付方式2009年6月12日，中国平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％。以中国平安新发行2.99亿股H股的方式支付即换股收购。2010年5月6日，新桥将其持有的5.20亿股深发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为支付对价。

2.99亿H股过户到新桥不到一周，新桥即出售1.6亿股，套现96.96亿港元，剩余1.36亿股于9月初出售；至此，新桥持有的中国平安H股全部清空，获利187.76亿港元，按照1.1549的汇率计算，合计162亿人民币，所获收益远远超出114亿元人民币的现金支付方式。

有关定价

定向增发一般不低于公告日前20个交易日的平均价。价格计算每股股价：52.815/1.1344=46.56元/股

（来源：前20日股票均价）

总发行价：46.56元/股*2.99亿股=140亿元

至此，通过收购新桥持有的16.76%的深发展股份，加上在该交易前平安已经持有的4.68%的股权，平安共持有深发展21.44%的股份。3.深发展定向增发2010年6月28日深发展收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准其非公开发行不超过3.79亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。当日，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购。价格18.26元/股*379580000股=69.31亿元

估计:资金来源是集团自有资金以及寿险准备金

对平安来说，货币资金、交易性金融资产、定期存款、可供出售金融资产合计为244亿元，可以承担支付。若使用寿险准备金，2008年末，平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元（投资富通使用了238亿元），尚能承担这一费用。

就中国平安而言，至此中国平安合计持有10.42亿股深发展股份，而深发展的总股数为34.85亿，持股比例为29.99%，为接下来深发展与平安的整合打好了基础。4.深发展再次定向增发平安支付：股权+现金

深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42亿股，合计持股26.81亿股，对深发展的持股比将达到52.4%，成为其控股股东。26.92亿元的现金安排为将来由深发展出面收购9.25%中小股东手中的股份预留空间。该笔现金将用于后续整合平安银行即收购中小股东股份。定价及计算按照公告日前20日交易均价，本次定向增发的价格为每股17.75元，合计291亿。估值方法：收益现值法收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。

收益现值法的影响因素

1）超额利润；

2）折现系数或本金化率；

3）收益期限。收益现值法的立足点在对平安银行的盈利预测。2009年，平安银行实现净利润11.05亿元，2010年上半年利润9.12亿元，下半年实现8.38亿元，合计2010年利润增长至17.5亿元，预测2011年增至23亿元。2010年PB为1.79倍,预计2011年PB（市净值）为1.57倍截至2010年6月30日，平安银行的股东全部权益账面价值为153.29亿元，评估值为290.8亿元。并购的效应理论

就深发展而言1.能够缓解资本压力，中国平安能持续提供资本支持，从而长远提升深发展的核心资本实力与融资能力。2.通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会:(1).网点布局的互补与优化。通过控股平安银行90.75%的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。(2).业务上的协调效应。深发展长于贸易融资和供应链融资，而平安银行致力于零售业务及对平安集团客户的交叉销售，两行整合完成后，深发展除了对公业务上的相对比较优势外，将在零售业务上具有较大的比较优势。

3.能够较大提升深发展的决策速度和反应能力，全面体现控股股东的意志。交易完成后，中国平安以持股52.4%成为深发展的绝对控股股东，这结束了深发展自上市以来长达20年无控股股东、股权结构相对分散的历史记录，有利于其稳定发展。

就中国平安而言

1.中国平安的资产规模和利润规模都将得到直接的提升；

2.实现对一家更具规模的上市银行绝对控股，符合中国平安综合金融的战略目标，有利于推进三大业务支柱更均衡发展，银行业务更加壮大。据初步估算，银行业务占比将上升到30%左右。

中国平安的综合金融集团战略和构架已基本得以实现。

平安寿险平安产险平安健康险平安养老险深发展平安银行中国平安保险银行投资平安信托平安证券平安资产管理平安资产（港）财务数据分析

平安银行与深发展相关财务数据（截至2010年6月末）

总资产(亿元)上半年净利润（亿元）资本充足率（%）核心资本充足率（%）拨备覆盖率（%）中国平安24.679.1211.89.9156.8深发展624.430.3310.417.2224

至此，深发展的资本充足率升至10.41%，核心资本充足率为7.20%，首次达到新的监管标准，从而为深发展分支机构的设立和业务扩展打下基础。放在平安集团面前一个非常现实的问题就是，在收购深发展之后，集团的偿付能力将会出现不小幅度的下降。中国平安偿债能力分析

2009年2010年流动比79.10%70.67%速动比78.90%70.66%资产负债率90.20%90.02%

由上表可知，平安的流动比和速动比都有小幅下降，表明公司的偿债能力下降，即由并购支付带来的负面效应，财务风险加大

按照2008年末的数据，平安的实际资本为883亿元，调整后的最低资本为487亿元，中国平安集团的偿付能力充足率仍有187%。考虑到资本市场对实际资本的正面影响，今年年末的偿付能力充足率仍会高于187%，不会低于保监会规定的150%的下限规定。因此该次收购不会使得平安偿付能力掉到规定之下。市盈率是最常用来评估股价水平是否合理的指标之一。从数据上看，中国平安的市盈率有较大的下幅趋势，说明投资者能够以更低的价格购入股票得以回报。中国平安盈利分析

2009年2010年总资产报酬率1.69%1.64%净资产报酬率17.47%16.60%市盈率29.1524.42从数据上看，深发展10市盈率较09下降趋势较大，说明深发展股价降低，风险变小。深发展盈利能力分析总资产报酬率94.72%95.54%净资产报酬率27.29%23.28%市盈率15.048.27并购中的问题分析1.小股东利益

交易结束后，平安银行另有9.25%的股权分散在105家法人小股东手中，由于小股东中有部分反对此次对价，故而未被纳入此次交易预案。如果将来深发展和平安银行要彻底合并的话，这9.25%的股权也必须解决。两行整合若采取吸收合并的方式，就需平安银行小股东退出、收购深发展有异议股东的股份。后者有市价作参照，前者则比较麻烦，公告中称“向平安银行小股东提供深发展股份作为对价”，以平安银行小股东持股估值(约26.9亿元)的100%-200%溢价测算，清理小股