员工持股专项方案

职员持股方案相关政策要求《相关国有控股混合全部制企业开展职员持股试点意见》，6月关键点：关键采取增资扩股、出资新设方法开展职员持股，确保国有资本处于控股地位。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展职员持股试点。职员范围。在关键岗位工作并对企业经营业绩和连续发展有直接或较大影响科研人员、经营管理人员和业务骨干。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职员代表监事）不参与职员持股。职员出资。职员入股应关键以货币出资，并按约定立即足额缴纳。职员以科技结果出资入股，应提供全部权属证实并依法评定作价，立即办理财产权转移手续。试点企业、国有股东不得向职员无偿赠和股份，不得向持股职员提供垫资、担保、借贷等财务资助。入股价格。根据相关要求对试点企业进行财务审计和资产评定。职员入股价格不得低于经核准或立案每股净资产评定值。持股百分比。职员持股总量标准上不高于企业总股本30%，单一职员持股百分比标准上不高于企业总股本1%。股权结构。实施职员持股后，应确保国有股东控股地位，且其持股百分比不得低于企业总股本34%。持股方法。持股职员能够个人名义直接持股，也可经过合作制企业、企业制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。股权管理主体。职员所持股权通常应经过持股人会议等形式选出代表或设置对应机构进行管理。代表持股职员行使股东权利。全文见附件1《江苏省国有企业内部职员持股暂行措施》，1999年7月关键点：适适用于国有企业改制设置股份、有限责任企业、股份合作制企业。职员股份可由职员本人以自然人身份直接持有，也可设置职员持股会集中管理持有。内部职员持股数额，应该依据企业规模和职员出资能力确定。许可国有小企业内部职员持股总额占控股地位。许可职员以产权受让方法全额置换小企业国有股权。企业关键责任人个人持股数额应该是职员平均持股额5倍以上。许可经营者持大股，许可业务、技术骨干多持股。全文见附件2《江苏省现代企业制度试点企业职员持股会暂行措施》，1996年2月关键点：职员持股会是指依据本措施设置工会领导从事内部职员股管理，代表持有内部职员股职员行使股东权利并以工会社团法人名义负担民事责任组织。内部职员股是由职员个人自愿货币出资和企业用历年工资结余派给职员股份相结合形成，由企业职员持股会统一管理特定股份。职员持股会代表全部持有内部职员股职员，作为一个股东参与股东会，行使股东权利并以其全部出资额为限对企业负担责任。企业申请设置职员持股会，由地方总工会会同体改委、经委、国资管理部门审批。已不可行：职员持股会持股曾是上世纪九十年代中期国企改制职员持股主流形式，因为操作过程中出现了部分问题，1999年民政部就停止对职员持股会审批，并于7月印发《相关暂停对企业内部职员持股会进行社会团体法人登记函)，停止审批职员持股会社团法人资格。工商部门现行政策是已经登记为社团法人职员持股会，能够作为企业股东。未作登记或新成立职员持股会，不能成为持股主体。职员持股意义职员持股关键是指两部分人持股，一部分是企业经营管理者和关键骨干，另一部分是一般职员。经营者经过持股成为全部者，共同为股东价值最大化而努力，亦降低代理成本。经营层持股能够改变中国职业经理人收入普遍低于其实际应有价值情况，从而使她们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有确保其连续发展稳定人力资源支持，技术骨干持股也含有一样效应。具体表现在以下几方面：经过产权关系使经营者和企业结成利益共同体，使经营者长久利益和企业长远发展紧密结合在一起，从而建立一个有效激励和约束机制；同时让广大职员拥有劳动者和全部者双重身份，激发她们对企业关切度和参与管理热情。对企业关键人才建立含有市场竞争力合理分配机制，经过建立契约收入和资本收益相结合薪酬体系模型，达成留住和大量引进骨干人才目标，保持骨干发明热情和企业连续技术创新能力。经过实施职员持股，使企业内部股权相对集中，依据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，能够避免失去相对控股地位。职员持股方法股权激励是现代企业管理一项关键制度。设计股权激励方案，首先要正当合规,规避法律障碍，其次要兼顾到各方面激励和约束，还要有很好避税效应。职员持股方法，大方面分为虚拟股票和实际股票两种；实际股票又分自然人直接持股和间接代持两种；间接形式有职员持股会、合作企业、、信托计划等。（一）虚拟股票利和弊释义：企业授予激励对象虚拟股票，激励对象据此享受股票分红和股票升值收益等。在真实股票所拥有全部权、决议权、处分权、受益权里，虚拟股票不含有全部权、决议权，甚至有企业要求“虚拟股票不能转让和出售，离开企业时自动失效”，即没有处分权。所以虚拟股票往往只代表一个受益权，相当于企业发放奖金时一个定量标准。优点：虚拟股票属于企业内部会计处理，只是一个记账方法，不代表真实股权。所以股票发行、转让、回购等全部很方便，不会包含股本结构变动，无需办理工商变更。对于含有国资成份企业而言，发放虚拟股票能够很方便地处理股票起源问题，规避国有资产流失政策障碍。缺点：虚拟股票不含有全部权、决议权，只代表一个受益权。对于企业创业元老或引进高管人员，大多比较在意对企业拥有感，期望在企业关键决议中发挥更大作用，而持有虚拟股票会有一个“排除在决议层之外”感觉，无法满足这种心理诉求。（二）直接持股利和弊释义：激励对象以自然人身份直接持有企业股票，作为企业股东。优点：激励对象直接作为企业股东，参与企业决议，共享企业发展结果，最符合股权激励初衷。缺点：1、企业股东中有大量自然人，股票增发、转让、回购等全部将引发股本结构变动，需要频繁办理工商变更，操作麻烦。（2）股东不能超出50人，股份企业股东不能超出二百人，这也限制了持股职员人数，无法确保为后进入职员预留股份。（3）股权过分分散，在以后引入其它投资主体时，存在失去企业相对控股权风险。（4）轻易使职员和企业劳动关系固化，不利于人员合理流动。经过工商注册职员股东有法律作保障，极难受劳动协议约束。（三）职员持股会（已无法操作）（四）三种可行职员持股方法在中国现行法律框架里，能够采取有限责任企业、合作制企业、信托计划等形式实现职员持股。1、持股形式：职员作为股东成立，或作为合作人成立合作企业，或作为委托人成立集合资金信托计划，以、合作企业、信托计划名义共同持有目标企业股权。2、人数：和有限合作人数不能超出50人，一般合作和信托计划没有些人数限制。但从操作机制灵活性来讲，有限合作比一般合作愈加好。3、表决权：、合作企业、信托计划持有目标企业股权是一个整体，能够委派代表人代表持股职员行使权力，该代表人对持股职员负有信托责任。4、分红税收：目标企业向、合作企业、信托计划分红时，需缴纳营业税、企业所得税，向其股东分红时，还需再缴纳一遍个人所得税；合作企业和信托计划不是法人，不缴纳营业税和企业所得税，合作人和委托人是直接拿到分红，只需缴纳一遍个人所得税。5、股权转让：表现为股份转让、合作企业份额转让、信托计划受益权转让，属于股东机构内部调整，不会影响到目标企业股本结构变动。6、法律认可：这三种形式，法律全部是认可。但从IPO上市审批来看，、合作企业形式均取得证监会认可；信托计划不予认可，不受理上市申请。7、多个具体问题（1）职员持股本质上属于私权范围，由自治法要求，而无须由国家制订法要求。所以，职员持股法律形式、操作方法等关键由章程、协议、合相同自行约定。只要不违反相关法律法规，采取任何形式和方法全部能够自主决定。（2）采取有限合作方法时，需要一个负担无限责任一般合作人。有两种处理措施：一是在合作协议中进行明确约定，限定一般合作人责任范围；二是注册一个有限责任企业作为一般合作人，以其有限资产负担无限责任。（3）有限合作人能够将其在有限合作企业中财产份额出质。这意味着：能够经过股权质押方法进行融资，购置目标企业股权，处理资金起源问题。综合考虑各方面原因，采取有限合作企业是比较适宜形式。成立有限合作企业(非企业法人)参与股权激励人员共同出资设置一家有限合作企业持有标企业(或新设置企业)一定百分比股权。该有限合作企业作为特殊目标持股主体，经营范围限定为股权投资和对应股权管理，不包含任何实业生产经营。全部参与股权激励计划职员协商一致，以书面形式签署《合作协议》和《职员持股管理措施》等。股权结构以下图所表示：优点:（1）有限合作企业只征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，能够帮助股权激励对象正当避税。（2）以有限合作企业形式实施职员持股更有利于企业对关键管理层建立激励和约束机制。职员成立有限合作企业持有企业股权，可设定少数持股数量较多关键人员作为一般合作人负责合作企业经营管理，并对合作债务负担无限连带责任。其它激励对象作为有限合作人不负责合作企业经营管理，仅以其出资认购股权为限对合作债务负担有限责任。依据《有限合作企业法》要求，有限合作人不得实施合作事务，非关键人员经过合作企业间接持有标企业股权表决权将全部归一般合作人拥有。使企业关键人员以部分出资百分比控制了标企业一定表决权，增加了关键人员实际所拥有表决权，其次又建立了约束机制，使关键人员负担无限连带责任。成立持股企业(企业法人)由职员出资组建企业制企业，受让国有企业持有标企业部分股权，管理职员股权有限责任企业或股份，实现职员间接持股。企业能够依据本身实际和相关法律要求采取对应形式。若企业职员人数少于50人，能够设置有限责任企业；若超出50人，则设置股份。大多数企业职员持股是经过壳企业（即设置持股企业）形式实现，经过法人形式实现职员持股更规范、更轻易操作。优点:1、股权转让在法人之间进行，方便操作，轻易实现延期支付；2、专设企业便于管理职员股权，即使发生股权纠纷也能在另外一个法人实体内处理，不会波及标企业；3、专设企业运作空间大，股权转让更有保障。存在问题:1、因为持股企业关键资产是所持有股权，其对外投资肯定超出其净资产50%，违反《企业法》第12条“企业向其它有限责任企业、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，所累计投资额不得超出本企业净资产百分之五十”要求。为规避上述法律要求，企业在实践中多选择设置有限投资企业或股份投资企业作为持股主体。但现在成立投资企业将极为困难。2、在持股企业设置后，在实际操作中也遇上麻烦。如《企业法》第225条要求“企业成立后无正当理由超出六个月未开业，或开业后自行停业连续六个月以上，由企业登记机关吊销其企业营业执照。”持股企业本身只是持股而非经营，就很可能被吊销执照。参考附件3某企业职员持股计划(企业制)职员持股信托信托是指委托人基于对受托人信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己名义，为受益人利益或特定目标，进行管理或处分行为。信托和委托最大不一样便是信托是以受托人自己名义办理受托事务，而且受托人必需是经相关部门同意专门从事信托业务机构法人。受托人要以自己名义进行集中投资，可突破成立有限责任企业不得超出50人限制，从而处理了职员持股主体资格问题；而且对外投资是信托企业，不受原企业净资产规模制约，使得这种投资方法含有法律上可行性。职员持股管理信托计划是约定信托投资企业怎样代表职员管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它表现了职员持股制度分散持有、集中托管功效。它能够是工会或企业委托单个资金信托，也能够是多个职员委托集合资金信托。信托能够依据项目标需要做多种变形和创新。比如在职员持股资金信托计划中，往往采取管理层和职员自筹部分资金和整个信托资产共同抵押，以确保信托资产大于借款金额做法就被市场普遍认可和采纳。在职员持股信托方案中，信托企业是目标企业法律意义上股东，但信托中委托人即持股职员才是真正股东和受益人，所以，存在一个受托人信托企业怎样代表真正持股人来实现股东权问题。对于股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间怎样划分问题。这也是在信托计划和信托协议中需要具体明确条款。企业在进行职员信托持股时，也应注意向信托企业强调细分这些权利和明确实施程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。通常来说，对于职员持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托企业来代表实施；而对于管理层持股，通常由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决议，而由信托企业以其自己名义来实施。职员持股信托方案操作步骤:通常分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方法收购股权阶段、股权管理阶段。1.筹资准备阶段企业有进行职员持股意向，并含有对应规模股权起源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足，能够采取企业出一部分、职员（或管理层）出一部分、融资一部分方法。融资能够由企业提供收购资金，委托信托投资企业支付给职员（或管理层），也能够利用信托投资企业吸收社会上外来资金功效，由信托投资企业将吸收信托资金或委托资金向职员（或管理层）提供资金，职员（或管理层）用股权进行质押担保。2.收购股权阶段（1）企业、职员或管理层和信托投资企业设置信托。假如是企业出资，即由企业作为委托人，和信托投资企业签署《信托协议》，企业职员（或管理层）为受益人享受信托收益；假如是职员（或管理层）个人作为委托人，分别和信托投资企业签署《信托协议》，本身作为受益人享受信托收益。在《信托协议》中约定信托投资企业对信托资金管理方法为收购或增资持有企业股权。（2）信托投资企业作为受托人根据《信托协议》约定，以自己名义收购或增资持有企业股