【万达并购AMC的财务风险管理与启示8300字（论文）】

并购融资概述II万达并购AMC的财务风险管理与启示目录TOC\o"1-3"\h\u59391绪论 117611.1研究背景 1159111.2研究目的及意义 1191501.3文献综述 1320352并购融资概述 3200292.1跨国并购的含义 340512.2并购融资的概念 394312.3并购模式 3120732.4并购融资风险 4286793万达并购AMC财务风险分析 566853.1万达公司简介 5289853.2并购过程 5229033.3万达并购AMC的财务风险 6202193.3.1准备阶段的财务风险 6161023.3.2实施阶段的财务风险 6113073.3.3整合阶段的财务风险 7250844万达并购AMC的成功策略分析 9270354.1并购准备充分 9127314.2员工整合得当 9281134.3与AMC的交流学习 9102025万达并购AMC应对财务风险的启示 11275995.1树立国际化战略 11212325.2开拓并购融资渠道 11104995.3加强国家宏观调控 11222996结语 13975参考文献 141绪论1.1研究背景文化产业作为服务业的一个重要组成部分，越来越受到各个国家的重视，英国对文化产业形成了政府、非政府公共组织、行业协会的三级管理体制；法国政府则给与一些相关文化产业直接的财政补贴和3%左右的税收优惠；美国则把文化产业作为维护国家利益和形象的重要手段，将其放在战略核心位置；日本对于文化产业采取政府推动、政府和民间共同投资的机制，制定长远规划促进文化产业的发展。我国也非常重视文化产业的发展，十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，大力发展文化产业，促进文化产业对外直接投资。2010年我国文化及相关产业法人单位增加值达到11052亿元，占国内生产总值的比重达2.75%。我国文化产业快速发展的同时，也存在着一些问题，例如：文化产业起步晚，同发达国家差距较大；文化产业FDI占FDI总额的比重较低等。1.2研究目的及意义随着经济全球化的不断发展，近年来文化已成为各国合作与竞争不可忽略的方面，文化企业发展也被提到国家战略高度。随着国家政策支持和文化企业发展的需要，并购成为近年来文化企业发展的主题，文化企业都在积极进行资本运作。同时，文化产业领域的跨国并购数量也在持续增加。但目前很少有人研究文化企业的跨国并购行为，有必要对其进行研究。本文以我国万达并购美国AMC为例进行文化企业跨国并购的案例分析，以期为我国文化企业成功进行跨国并购提供启示。本文在理论上对于前人的研究进行了梳理总结，看到了现有的研究所取得的成就和不足，为以后的研究提供了一定的方向。本文对万达并购AMC进行了系统的分析，指出了其优势和不足，在一定程度上对以后的跨国并购企业有学习和借鉴意义。1.3文献综述关于我国文化产业发展现状的研究，现阶段主要有如下观点：周静（2014）通过对我国文化产业的现状研究，指出近年来我国文化产业发展迅速，取得了很大成绩，文化产业的增加值不断提高，特别是近来的电影行业，迎来了高速发展的新机遇，但是我国文化产业也存在着投资渠道不畅、政策不明确、相关人才缺乏等难题。刘璇、张向前（2015）根据波特的国家竞争优势理论，采用层次分析法，对我国的文化产业进行模型分析，认为我国文化产业比较落后，今后应该加大相关人才的培养力度，合理开发国内的文化资源，增强文化产业的竞争力。关于我国文化产业实施“走出去”战略，进行对外直接投资，主要有以下观点：李小牧、王海文（2015）认为应在我国设立更多的文化保税区，为文化产业的发展提供税收、服务等方面的优惠条件，从制度及法律层面、管理运营模式等层面不断创新，发挥文化保税区的积极作用，为我国文化产业实施“走出去”战略提供更多的支持。随着文化产业的不断发展壮大，国内学者关于我国文化产业对外直接投资问题进行了较为细致的研究，取得了很大成果，提出的相关政策建议对我国的文化产业长远发展具有指导借鉴意义。但是由于我国经济社会发展条件的制约，加上我国文化产业发展还很不完善，现有的研究还有待深入。2并购融资概述2.1跨国并购的含义跨国并购是跨国兼并和收购的总称，是指并购企业，为了达到目标，通过一定的支付手段和渠道，将被并购企业的全部资产和足以支持运营活动的股份买下来，进而对被并购企业的管理经营施行完全的控制行为。2.2并购融资的概念并购融资是并购企业为了得到被并购企业的管理经营权而进行的融资活动，是通过利用金融中介来设计具体的融资方案，利用负债融资、权益融资、混合融资等形式筹集到资金的一系列过程，是企业并购能否成功的前提条件。2.3并购模式（1）换股融资模式。换股融资是指企业在确定并购对象具体实施时，并购企业通过增发普通股的方式，换取被并购公司的资产或股票，并购企业从而实现收购。这种支付方式的优点在于可以避免实施跨国并购而导致的企业现金大量外流，可以降低一定的财务风险。但是采用这种发行新股的方式，势必会稀释原有股东的股权份额，这有可能会引起控制权的动摇；另一方面，由于股份的增发，稀释的每股收益可能会造成股价下跌，而且增发新股繁琐耗时，时间本也是不容忽视的一个方面，时间拉距过大，很多因素就变得更加不确定了，并购风险也就越大。（2）现金融资模式。通过清科数据库，统计近10年跨国并购的实际案例数据，显示出我国企业在实施跨国并购时，具体的支付偏好于现金支付方式，这表明我国的并购企业大部分都还在采用现金购买被并购方的股权或是资产。对于并购企业来说，现金支付有一定优势，不会稀释原股东的股权份额，但相对来说，缺点也显而易见，大量的现金支付会给并购企业带来严重的财务危机，会让企业背负沉重的财务风险与压力。（3）混合融资模式。除了单纯的换股融资模式与现金融资模式之外，还有一种将多个融资模式组合的综合证券支付方式，即混合融资。通常企业可以采用如银行借款、发行公司债券、可转换债券等负债筹资，或者发行股票、留存收益等权益筹资来作为具体的融资工具。这种混合融资方式兼具各种方式的优点。例如，可转换债券的本质是将一种特定的选择权给予债券持有者，提供可以在一定时期内以规定价格将债券转换为股票的机会。这种方式让收购方可以用比发行普通债权更低的利率来筹得资金。所以，采用混合融资模式，对于收购方而言，会避免很多财务风险。2.4并购融资风险（1）利率风险并购企业如果采用负债筹资，如果市场利率下降，但借款利率不会随之下调，并购企业就要付出更多的代价，即借款成本上升。从另一个层面上讲，如果市场利率下降，对于并购企业而言，它的股价是呈现上升趋势的，此时，如果能采取股票筹资，则更具有优势，相对而言，这其实也是负债筹资的损失。（2）汇率风险并购企业如果采取外汇融资，浮动的汇率则会给跨国并购增加附加的成本，因为并购企业的融资成本会受到本币与外币强弱态势的影响。当被并购企业的所在国货币相比人民币趋于升值时，在我国人民币环境下的并购企业就要支付更多的本币，带来了因目标企业所在国货币升值引起的风险。（3）法律风险国家的法律和政治风险不仅在融资阶段，在跨国并购的所有环节都存在。比如民间借贷，在中国，法律层面一直没有承认民间借贷的合法性，所以如果要采用民间借贷来获得并购的相关资金，就不会得到法律的保护，所以会存在极大的风险。3万达并购AMC财务风险分析3.1万达公司简介大连万达集团创立于1988年，从地产业起家。自成立以来，万达在董事长王健林的带领下，奉行“企业经营规模达到国际级；企业管理达到国际级；企业文化达到国际级；百年企业：追求基业长青；追求长远利益”的企业文化，立足实际，放眼长远，制定适宜的企业战略，不断拓宽自己的业务领域，如今的万达，业务范围已经远超出地产领域，形成了以商业地产、高级酒店、连锁百货、文化旅游四大产业为核心的多元化业务经营。截止到2016年底，万达已在全国开设74座万达广场、44家五星级酒店、6000块电影屏幕、57家百货店、63家量贩KTV，企业资产达3000亿元，年收入额为1417亿元，年纳税202亿元，净利润在100亿元以上。3.2并购过程在“国际化经营、多元化经营”的企业战略指引下，万达首先将其海外电影院线并购的目光聚焦在了AMC身上。2010年上半年，万达开始与AMC的各大股东以及公司高管层频繁接触，商讨并购事宜。经过两年多的反复调研评估和艰苦谈判，2012年3月，双方就并购问题达成初步共识，经过双方相关政府机构的审批后，2012年5月21日，大连万达集团与美国AMC公司正式签署并购协议。万达将对AMC公司实现一次性整体并购，收购AMC公司的全部股权，并承担该公司相应的全部债务负担，接管AMC旗下338家影院以及其现有的4865块银幕，同时把AMC作为万达集团旗下全资子公司来运营。在公司人员整合方面，AMC原有的一万七千多名员工将继续留在原岗位工作，公司的管理层结构也会基本保持稳定，万达只会派遣少数国内管理人员进驻AMC协助管理公司事务。同时，AMC公司将继续按照原规划进行电影节目制作，位于堪萨斯城的公司总部也将保留。此次并购，万达要支付31亿美元左右的资金。其中，并购AMC100%股权并承担其相应债务负担需支付26亿美金；同时，并购成功后，万达还要注入5亿美元左右的资金来维持AMC公司的正常经营。万达集团所需的31亿美元的资金，主要通过“内保外贷”的形式获得。万达集团并购AMC公司后，同时拥有AMC院线（全球排名第二）和万达院线（亚洲排名第一），万达集团已成为全球规模最大的电影院线运营商，其国际化经营战略迈出了实质性的一步。同时，这一“蛇吞象”式并购案也成为了中国民营企业最大的海外并购案。表3.1万达院线与AMC情况对比表企业AMC万达院线成立时间19202004排名全球第二亚洲第一影院数量338家94家银幕数量4865块814块观众数量2亿人次票房收入25亿美元，（约占北美票房市场的24.5%）17.8亿人民币（约占中国票房市场的13.6%）3.3万达并购AMC的财务风险3.3.1准备阶段的财务风险企业的跨国并购是一项庞大而又复杂的工程，并购开始前需要进行大量的前期准备工作，为以后并购过程的顺利进行奠定基础。在准备开始进行一项并购时，并购方企业要明确进行此次并购的原因，以及通过此次并购自身想要达到的目的。在清楚以上两方面以后，并购方企业要着手对此次并购交易制定全面细致的方案，系统分析双方企业经营状况等相关情况，以便更好地应对将来的交易过程中可能出现的风险。由于美国AMC影院规模庞大，且拥有巨额债务，此次并购交易所涉及的金额数目又十分巨大，所以万达集团要尽可能的在并购初期对此次并购交易中可能出现的财务风险进行预估，并且全面深入地了解掌握对被并购方企业美国AMC影院的情况。基于上述情况，万达集团在前期从集团内外部选拔人才组成专业并购团队的同时，还分别聘请了会计师事务所，律师事务所以及评估机构对双方企业进行全面分析，以求确保此次的并购顺利完成。3.3.2实施阶段的财务风险汇率的差异和企业之间本身的实力差距，使我国企业在进行跨国并购时需要拥有大量的并购资金。在有效控制并购成本的情况下，如何及时获得有效的并购资金，选择何种支付方式能够保证并购方企业的利益最大化，是并购方企业在并购实施阶段需要解决的核心问题。只有拥有充足的资金保障，才能使并购继续下去。在获得足够并购资金的前提下，合理选择支付方式使并购方企业的利益得以最大化。通常情况下，并购方企业应首先考虑企业内部自有资金，当自有资金不足时，再选择考虑通过外部融资的渠道筹措资金。因为如果企业的自有资金足够，可以降低采用外部融资所产生的成本，同时还可以节约并购过程所需时间，缩短并购的过程。但是这种方法会占用企业本身的流动资金，一旦发生紧急情况，将会使企业陷入财务困境。3.3.3整合阶段的财务风险经历了并购的准备阶段与实施阶段以后，进入到整个并购过程的最后阶段，即并购整合阶段。结合之前两个阶段中对财务风险的识别和相应的应对措施，进一步识别在最后的整合阶段将要面临的风险，并加以分析解决。从并购的准备阶段可以看出，因为高成熟度甚至饱和的美国的影院业使美国市场的观影人数不断下降，2002年到2011年的10年，美国影院市场的观影人数从15.7亿人次下降到约12.8亿人次；人均观影次数也从5.2次下降到3.9次。这是导致了美国AMC院线公司连年亏损的主要因素。连年亏损的同时，AMC公司的负债和负债所产生的利息在其营业收入中所占的比例也过高。不断的亏损与巨额缠身的债务会加剧大连万达并购后的经营整合风险。从并购的实施阶段可以看出，大连万达集团选择以现金支付的方式来完成此次并购交易，将无法分散这种做法所带来的财务风险。在并购交易完成后，大连万达集团获得美国AMC院线公司的100%股权，意味着无论美国AMC院线公司以后是盈利或是亏损，所产生的经营风险均由大连万达集团独立承担。并购成功后，大连万达集团还将承担美国AMC院线公司巨大的偿还债务风险。一份美国AMC院线公司的最新年报中披露，截止到2012年3月，被收购方美国AMC院线公司仍然存在未偿还的债务，其总价值高达约22亿美元。这笔巨额债务主要由优先票据，高级抵押贷款，次级债券，优先债务以及现有资本和融资租赁债务组成。由此可以看出，美国AMC院线公司的债务主要是长期债务。大连万达集团的这次并购使美国AMC影院公司的控制权发生改变，可能会导致美国AMC公司以前的债务合约里的条款发生违约。同时会致使美国AMC院线公司原有的债券持有人抛售其所持有的债券或从美国AMC院线公司中撤出已经投入的资金。而且从12年大连万达集团公布的业务报告中可以看出，2011年大连万达集团的资产负债率已经接近90%。加上此次对美国AMC院线的并购资金来源于银行贷款，并购完成后，大连万达集团的资产负债率已超过百分之百。届时，大连万达集团在面对沉重的债务负担的同时，还将面临巨大的偿债风险。现金流遭到削弱的大连万达集团若不能很好地完成资金上的整合，此次并购所带来的影响将波及到其日后的经营投资项目上。万达并购AMC应对财务风险的启示4万达并购AMC的成功策略分析4.1并购准备充分国际化是万达多年来一贯坚持的战略，走出国门到国际市场上去参与竞争，充分利用国内国外两个市场也是万达文化产业集团的梦想。之所以选择并购美国AMC公司作为万达文化产业集团走向国际的重要一步，是因为万达对AMC进行了较为全面的评估和考察：受经济危机及院线业竞争加剧的大环境影响，美国院线行业业绩普遍下滑，加之自身经营问题，AMC陷入了亏损的窘境，同时还要承受巨大的债务负担，主要的控股者有出售的意愿，此时并购有利于交易的达成；同时，万达请专业机构对AMC做了评估，认为其有很大的发展潜力和市场价值；另外，并购AMC符合万达文化产业集团的发展战略。专业的评估也为AMC公司上市后，万达持有的股权市场价值较前期的股权投入翻了一番埋下了伏笔。4.2员工整合得当万达在并购谈判阶段便做出承诺：一旦并购成功，AMC公司原有的人员结构基本保持不变。在成功签订并购协议后，万达也真正履行了自己当初的承诺。并购后只派了一名财务副总监进驻AMC，负责AMC与万达的联络，原有的1.8万名员工基本没有变化，同时还拿出了10%的利润作为员工激励，和留下的员工签订4到5年的工作合同。万达此举减少了在美国裁员所必须支付的成本，获得了公司原有员工的信任，很大程度上减轻了公司易主带来的震荡，同时为万达赢的了声誉，不失为一种明智之举。并购后成功的人员整合，为AMC迅速扭亏为盈并最终上市做了很好的铺垫。4.3与AMC的交流学习虽然AMC公司的发展遭遇了冰冻期，但是将近一个世纪的发展历史使AMC在院线经营、技术创新、日常管理、海外运营等方面积累了许多宝贵的经验，万达集团在并购成功后，一方面保持AMC公司在经营管理等方面的相对独立性，另一方面，不定期地从国内相关部门抽调人员去美国与AMC公司学习交流，这样一方面加强了与AMC的联系，更加方便整合资源、联合经营，另一方面也可以学习AMC的优势和长处，培养相关的人才，为自身的长远发展打下基础。保证了并购之后公司的稳定也是对于财务风险的控制，避免了财务风险中很多的不稳定因素。5万达并购AMC应对财务风险的启示5.1树立国际化战略战略一般指带有全局性的规划、谋略或对策，企业战略对企业一定时期的发展具有方向性的指引，合理的战略可以让企业明确发展目标，激励企业前进。万达可以说是树立国际化战略的榜样。随着自身实力的发展壮大，万达不断调整目标，最终确立了“企业经营规模达到国际级；企业管理达到国际级；企业文化达到国际级”的国际化战略，正是在这一明确的战略指引下，万达积极筹备，经过两年多的艰苦谈判，终于成功并购AMC公司，迈出了自己走向国际的实质性一步。但是树立国际化的战略并不是要求企业不切实际地好高骛远，同时并购的本身就有着诸多的风险并存，所以要根据自身所处的市场环境、行业情况、发展阶段等实际情况，制定适合自己的战略，长远的国际化目标还是要以脚踏实地经营为基础。5.2开拓并购融资渠道跨国并购的日益发展，使得很多国家有实力的企业都有意愿进行并购活动，而并购的一个关键环节就在于融资渠道的选择与运用。所以，在好好利用现有融资渠道之外，还应该去开拓新型融资渠道用于并购，以此来弥补原有融资渠道的不足。积极扩大并购资金来源。一般的并购资金来源通常是银行贷款、企业自身留存和发行股票等。在我国，巨额现金很多都掌握在机构投资者手中，但是对于这部分资金，投资限制较强，所以很多都没有充分发挥效用。例如，银行、保险公司、社保基金和信托投资公司等机构其实都可以是投资方。如果相关政策能够放松，这些机构可以进入并购市场的话，很多跨国并购的资金需求将会得到更好地保障。积极利用卖方融资。如果卖方本着快速顺利出售资产的目的，则有可能会同意以低于银行利率来为买方提供资金。所以并购方应充分考虑到这种情况，积极利用卖方来为自己实现融资，只有资金充足，才有能力去并购，也才有能力去低于并购所带来的财务风险。5.3加强国家宏观调控近年来，国家日益重视文化产业发展对促进一国经济发展、提升综合国力的作用，因此加强了对文化产业的引导和扶持力度。“十二五”规划中已经明确提出大力发展文化产业，推动文化产业成为国民经济的支柱性产业，但是不同地区对于文化产业的界定还不是很明晰，重视程度也不尽相同，这就需要国家通过宏观调控的政治手段，对文化产业进行准确的定位，寻找发展的重点和突破口，制定更加明晰的发展步骤和优惠政策，制定整体的战略发展规划，加强政策倾斜，合理引导资源流向文化产业；简化相关企业成立、对外直接投资的审批流程，缩短审批周期，节约时间以便于企业快速抓住市场机遇。同时，要完善相关法律体系。尽管我们已经制定了《知识产权保护法》、《著作权法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《关于在国外开设非贸易性合资经营企业的审批程序和管理办法》等和文化产业发展以及对外直接投资关系密切的法律法规，但是我国的相关法律体系还有待完善，国家可以通过宏观调控的法律手段，加强与文化产业相关的立法、执法力度，在法律制定过程中，要加强对国际上相关法律的研究和参考，在从我国实际国情和发展阶段出发的条件下，尽量做到和国际法律体系接轨，为文化产业的规范发展营造良好的法律氛围，当然在这里也仅仅是文化产业的保护，对于企业的企业在并购的方面也还需要得到法律的保障，只有这样才能将并购的财务风险降到最低。致谢6结语近年来我国文化产业得到了较为迅速的发展，但是不可否认的是，我国文化产业在整体的发展水平、技术水准等方面同一些发达国家相比还有很大差距，像万达文化产业集团那样具有国际化竞争力的文化企业数量相对较少。但是我国有着自身独特、深厚的文化底蕴，相信在国家宏观调控政