《证券发行与承销》讲义第十二章　公司重组与财务顾问业务

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组(一)重大资产重组的原则，(7条要求，P470,了解)(三)重大资产重组行为的界定(1)购买、出售的资产总额(不是净资产)占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末_的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。(1)购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘(2)购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为(3)同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。(4)在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认(一)初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。(二)聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业(三)盈利预测报告的制作与相关资产的定价1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种(四)董事会决议有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、(五)股东大会决议(六)证监会审核上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核(3种):上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达(七)重组的实施：1.证监会核准重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日(八)重组实施后的持续督导独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。期大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。【例题·多选题】上市公司重大资产重组存在()的，应提交并购重组委员会审核A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上C.上市公司出售部分经营性资产(一)信息的披露(见479)(敏感信息)(二)保密的规定(见479)(三)停牌的申请与处理(见480)(一)发行股份购买资产的条件(发股是1年报告)(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。(2)上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告：出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。(3)上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(4)证监(二)发行股份价格的限制不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易价的计算公式为：(见P482)(三)特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限际控制人或其控制的关联人：特定对象通过对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。(四)审核与实施特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会重组完成后1年发。重组前不符合条件或重组致使实控人变化，至少1会计年度才能发股和债知识点六(新增内容，特别重要)、上市公司重大资产重组共性问题关注要点(一)交易价格公允性(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明；②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾；③基准日的选择是否合理，至审核期间是差应重新评估；④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当；应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾；②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。涉及珠宝的，聘请专门的(3)特别资产类型：③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用④土地使用权与投资性房地产。参数的选取相⑤知识产权：评估假设是否充分；实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告；是否对比同类、同2.价格不以法定评估报告为依据项目。交易价(1)提供独立财务顾问定价的意见。(3)充分考虑市盈率、市净率：(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。(1)标的资产是否提供两年审计报告(3)非标准审计报告：保留意见；保留事项是否已经消除；强调事项段意见关注强调事项可能(1)两年收入稳定性：(2)税金及所得税是否与收入或利润匹配。(3)净利润是否依赖非经常性损益；如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是(4)毛利率与同行业相比是否存在异常。(5)是否严重依赖于重组方或其他关联方：若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。(1)巨额；(2)固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等；如存在，对历史业绩造成4.盈利预测报告关注(2)利润是否包括非经常性损益。(非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公(4)(5)预测属于与历史经营记录差异较大。差异大的，给予合理解释。(6)预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会(7)假设不符，解释是否合理。(1)勾稽关系是否对应。(3)是否受到合同、协议或相关安排约束。(4)会计政策与会计估计是否与上市公司一致；(5)是否在同一管理层下运营两年以上；资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。(6)标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。(7)补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试(就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营)(三)资产权属及完整性(略P489-492)(四)同业竞争(1)是否已详细披露收购交易中的收购人(包括豁免要约收购申请人)、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业(或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)。(2)是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争(包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同象和其他生产经营核心资源)进行说明和确认。(3)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。(1)经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是实际控制人的下属企业(或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)与重点关注对不存在现实或潜在同业竞争(利益冲突)关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者(2)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排(2)相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括(但不限于)限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消(3)独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽责的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表(五)关联交易(1)原则关注要点：重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或(2)具体关注要点：①是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司(或其控股或控制的公司)分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及方、关联方与上市公司的关系性质(例如母子公司、同一方控制等)、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等，成后(备考)关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的(例如接近或超过30%),是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明④对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类免的，是否已考虑采取有效措施(督促上市公司)建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细⑦独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其(积极和消极)变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核(六)持续经营能力1.重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财2.重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%),导致上市公司财务风险很高。4.重组完成后控股股东或关联方是否占用上市5.重组完成后上市公司与控股股东及其实际控(七)内幕交易(1)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与(2)是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之目止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交人员(或主要负责人),相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报(3)是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌(首次董事会决议公告)前上市公司股价出现异常波动(前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%)的，还要求申请人(1)如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明(2)如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前，但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上(3)如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为(例如，敏感信息披露前集中买人或大量买人)或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存(八)债权债务处置1.独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限于是否已及时通知债权人、是否已有效地提前2.申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总3.如确实存在无法联系到债权人或债权人4.如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内(例如，提交并购重组委审核之前)已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确5.上市公司、重组交易对方、原有控股股东或实际控制人等，是否对和可行性明确发表意见，律师是否就以上方案是否存在潜在的法律纠纷发6.部分债权人因前期无法联系或发表意见不及时，但在后续审核过程中又明确发表同意或意意见的，是否已经按以上原则进行处理，上市公司和相关中介(九)股权转让和权益变动I.注入(置出)存续上市公非司的标的公司股权：(1)标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不(2)结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止限责任公司的，还需关注相关股权转让是否得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足(3)历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是(4)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接和间接持有权恶性争夺致使公司陷人僵局；是否可能产生规避信息披露和要约义务等法定义务的效果；是在侵害上市公司和公众股东利益的其他情形；对于上述权益变动的风险，是否(1)增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为。(2)股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动(3)相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形。(4)标的公司股东及实际控制人是否涉及由工会或职工持股会持有主要权益的问题，相关问题(5)标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权、债务是否真实有效，相关债转股(6)独立财务顾问和律师是否在充分核查相关交易事实的基础上发表明确专业意见。(十)过渡期间损益安排1.上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产在过渡期间(从评估基准日至资产交割日)等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否作出了其他对等性安排(例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益)。2.上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作(十一)矿业权的信息披露与评估1.矿业权信息披露的关注点。标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否(1)矿业权证(勘察许可证或采矿许可证)情况，取得时间、有效期?开采矿种、开采方式?矿区面积?开采深度?生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得，披露矿(2)生产许可证书取得的情况，最近3年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产(3)生产是否符合环保法规、政策要求，最近3年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理(4)其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证(5)资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。(6)矿业权评估的基本情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日(8)对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中(9)在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文，例如，注明”xx内容摘自xx公司采(探)矿权评估报告书，欲了解采(探)矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采(探)矿权评估报告书全文。”(1)矿业权的有效期。(2)有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是(3)最近3年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见(4)对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力，是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生(5)评估参数的合理性。(十二)审计机构与评估机构独立性在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务1.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要2.是否有同时具备注册会计师及注册资产(十三)挽救上市公司财务困难的重组方案可行性(1)收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议。(2)重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。(3)上市公司是否同时向中国证监会提交重大资产重组申请材料；并且在收购协议中注明生效(4)重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。(5)是否存在影响方案实施的重大不确定性因素。(1)重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力。(2)置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整还兼顾各方利益(如职工的妥善安置)。(4)上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。知识点七(部分新内容，重要)、监督管理和法律责任(一)监管主体《重组管理办法》规定中国证监会依法对上发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审第一百九十三条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负第二百零七条违反本法第七十八条第二款的规定，在误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工(二)相关当事人的义务与法律责任《重组管理办法》规定任何单位和个人不得利用重者提供信息，保证所披露或者所提供信息的真实、准确、完整，不得有虚重大遗漏。上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪2.上市公司及其有关人员的义务与法律责任。施重大资产重组，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务履行职责，不得牟取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真任。为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责5.盈利预测等与实际情况出现重大差距的法律责任。重大资产重组实测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司出实质性变更(包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等)的，中国证监会将依据有(《问题的适用意见一证券期货法律适用意见第10号》规定：)公司重大资产重组时，拟购买会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占(2)上市公司应当在《上并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。2.并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；(4)没有违法、违纪记录：(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；(3)本人提出辞职申请的；(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的；(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。知识点三、并购重组委员会及委员的职责(了解)(1)并购重组委员会的职责(2)并购重组委员会委员的职责(审核的回避制度)并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通包括对并购重组委员会委员的监督、并购重组申请人等的监督，以及有【例题.单选题】关于并购重组委员会的说法中，不正确的是()。A.并购重组委员会委员为25名，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名B.委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届C.每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为7名，同意票达5票为通过D.并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上(一)财务顾问的资格条件1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：7条(1)公司净资本符合中国证监会的规定；(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；(3)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；(4)公司财务会计信息真实、准确、完整；(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；(7)中国证监会规定的其他条件。2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：8条(1)已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；(2)实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；(3)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；(4)公司财务会计信息真实、准确、完整；(5)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生(6)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问(7)有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；(8)中国证监会规定的其他条件。3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第(2)(3)(4)项及第(7)项的条件外，还应当具备下列条件：(1)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；(4)董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；(6)控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；(8)中国证监会规定的其他条件。4.不得担任财务顾问的有关规定。证券公司、证券投资咨询机构和其他财(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录；(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。(二)财务顾问主办人的资格条件5.最近24个月无违反诚信的不良记录。6.最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。7.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。(三)财务顾问业务的资格申请1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向本文件：(1)申请报告；(2)营业执照复印件和公司章程；(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；(4)符合《财务顾问管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料；(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；(6)公司治理结 (7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近两年的财务会计报告；(8)律师出2.证券投资咨询机构申请文件。证券投资咨询机格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：(1)中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；(2)从事公司并购重组财务顾问业务两年以上执业经历的说明，以及最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相