《证券发行与承销》讲义第七章　上市公司发行新股

股东23过股东23过(1年有效)公开→不特定发新非公开→特定对象[对象不超10名，有境外]不低于前20交易战投的，须商务部批日均价的90%向不特定对象募集(增发)属于原前10股东的可自销不低于前20交易日或1交易日均价向原股东配售(配股)上市公司发行新股，可以公开发行，也可发非公开发行。其中上市公公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(下文简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(下文称“增发”);上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。本章共分4节第一节上市公司发行新股的准备工作特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职(一)基本条件4.其他(二)一般规定(证监会《上市公司证券发行管理办法》6点(1)章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够有效履行职责；(2)内控制度健全：(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，且最近36(4)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、财产、财务分开，机构业务独立，能够自主(5)最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化：(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。3.上市公司的财务状况良好：(5条)(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。4.最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违法违规行为：(3条)(1)募集资金数额不超过项目需要量：(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资(多选题)(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。(三)配股的特别规定1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满(多选题),原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的(单选题),发行人应当按照发行价(单选题)并加算银行同期存款利息(单(四)公开增发的特别要求1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(单选题)。扣除非经常性损益后的3.发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【例题1·判断题】上市公司新股发行，向原股东配售股份时，可采用包销或代销的发行方式。【例题2·单选题】上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均()。A.税后利润的50%B.税后利润的20%C.可分配利润的50%D.可分配利润的30%(三)上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票(7条P249)[答疑编号2910070103]◎[答疑编号2910070104](一)聘请保荐人(主承销商)(二)董事会作出决议(三)股东大会批准股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大(四)编制和提交申请文件(五)重大事项的持续关注【例题5·判断题】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。()[答疑编号2910070105]『答案解析」应该是2/3以上通过。知识点四、保荐机构(主承销商)的尽职调查尽职调查是保荐机构(主承销商)彻底了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐机构(主承销商)责任范围的基础和前提，具有重要意义。(一)提交发行申请文件前的尽职调查(大部分尽调工作集中在这个阶段)P236(二)持续尽职调查责任的履行发生对发行新股的法定条件、价格、或者对投资者的投资决策可2.发审会后重大事项的调查P237公开发行证券(非公开发行)的，封卷后至刊登募集说明书期间(发审会后至发行前期间),如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内向证监会报送重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书，核查拟刊登招股说明书或招股意向书与封卷稿是否存在差异，保荐4.上市前重大事项的调查P239主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算；创业板的，持续督导的期余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结(一)申请文件编制和申报的基本原则2.上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚3.公开募集证券说明书中所引用的审计报告、盈利预测审公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。(二)申请文件的形式要求(7条，P255)1.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份；在提交发审委审核应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应与原件一致”,并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第(三)申请文件目录P241～244第二节上市公司发行新股的推荐核准程序上市公司发行新股的推荐核准程序，包括保荐机构(主承销商)的推荐和中国证监会的核准两知识点一、保荐机构(主承销商)的推荐(一)内核内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，1.为了做好内核工作，保荐人(主承销商)必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件2.内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银(二)出具发行保荐书和发行保荐工作报告保荐机构应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐(三)对承销商备案材料的合规性审核(与IPO相同)(一)受理申请文件中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。(二)初审(三)发行审核委员会审核(1)未通过：7人参加，同意票数未达到5票为未通过。(2)通过：7人参加，同意票数达到5票为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。2.特别程序：对上市公司非公开发行股票申请。参会委员5人，同意票数达3票为通过，不达(四)核准发行2.中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。3.中国证券会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。【例题6·判断题】发审委审核上市公司非公开发行股票的申请，不适用于特别程序。()②[答疑编号2910070106]大纲要求：掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上(一)上网定价发行与网下配售相结合累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者(包括股权登记在册的流通股股东)上网定价发行。1.发行人和主承销商按照“发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1(三)中国证监会认可的其他形式配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格人协商决定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，(一)增发及上市业务操作流程1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料：(1)中国证监会的核准文件；(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(3)发行的预计时间安排；(4)发行具体实施方案和发行公告；(5)相关招股意向书或者募集说明书；(6)交易所要求的其他文件。(1)注意事项：公开增发期间，公司股票连续停牌(连续停牌日为T日至T+3日，深交所一般比上交所少停1(2)操作流程：T-3日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴纳T-1日，刊登《网下累计投标询价公告》和《网上发行公告》T日，增发网上申购日、原股东网上配售缴款日。T+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行(1)注意事项：定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700×××”;新股东增发代码(2)操作流程T日，网上网下申购日。T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。(二)配股及上市业务操作流程【例题7·多选题】增发的方式有()。@[答疑编号2910070107]第四节与上市公司发行新股有关的信息披露大纲要求：熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。会的通知。(单选题或判断题)2.上市公司收到中国证监会关于本次发行申请上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应将经中国证监会核(一)通过证券交易所网站的信息披露(6项，P252) 行结果公告》、《上市公告书》(多选题)3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招5.发行公司及其主承销商未在证券交易所(二)通过证监会指定报刊的信息披露 T+4日，刊登网上发行中签结果公告(如有)流通股份上市前3个工作日内刊登。2.上市公司配股的信息披露(T日为股权登记日)股份上市前3个工作日内刊登；【例题8·多选题】增发新股过程中所涉及的(