新公司法下公司市场退出实务问题精讲课件

新法下有限公司市场退出实务问题精讲主讲：xxx

01完成有效市场退出的意义02公司市场退出路径的比较分析03公司市场退出新变化目录/CONTENTS04实现有效市场退出的建议背景

目前我国对于公司市场退出的规定主要集中于公司法相关法规文件，公司退出市场主要有解散后自清、强清、破清三条路径，特定条件下各路径之间可以转换。基于各种原因，市场上存在大量的应退未退的存量公司，同时还伴随着公司法定代表人限高、涤除，有关主体承担清偿责任，或是被追加执行等一系列衍生问题。新法实施在即，新法对公司市场退出有诸多新规定，进一步通畅未来公司市场退出通道，以及解决大量公司应退未退而造成的衍生问题，故有必要对此予以关注。PART01完成有效市场退出的意义市场退出意义

企业退出市场不论基于何种理由，采用何种方式，公司经依法清算后注销，完成有效的市场退出，是尽量避免甚至解决公司相关方（如股东、董监高、实控人等）可能承担的赔偿、税务、信用等不利法律后果的有效途径。PART02公司市场退出路径的分析(一)自行清算

公司因出现法定解散事由或其他原因而解散的，应组成清算组进行对公司进行清算。清算组由法定人员或公司章程、股东会决议确定的人员组成。清算组须完成公司清产核资、职工安顿、税务等工作，并制作报告，报经股东会或司法部门确认，报送公司登记机关申请注销登记，从而实现市场退出。(二)强制清算

强制清算是指公司自行清算不能时，相关方有权申请指定清算组，对公司进行强制清算。强制清算时公司清算组由司法指定的有关人员组成，包括公司董监高及股东，律所、会所、清算事务所等机构等。(三)破清算

公司具备法定破原因时，经债权人或公司自行申请及法园审查后，依照破法的相关规定，由破管理人在法园及债权人会议监督下对公司进行清算，破程序终结后，管理人向公司原登记机关办理注销登记。（四)路径比较

三种路径在法规适用、启动事由及主体、公权力介入程度等诸多方面各有特点。（四)路径比较

三种路径在法规适用、启动事由及主体、公权力介入程度等诸多方面各有特点。（五)路径间的转换

三条路径相互关联，自清可以分别向强清、破清算转换，强清可以向破清转换。PART03公司市场退出新法变化（一）共性变化

1.董事成为公司法定清算义务人

界定清算义务人的异议在于，当实务中发生无法清算情形时，则需要在证据材料缺失的情况下确定造成无法清算责任承担主体，此时清算义务人首当其冲。旧法区分有限责任公司和股份有限公司对清算义务人划定了范围，而实务中相关方出于各种因素考量，可能会主张将公司法定代表人、财务负责人、股东、董事、实际控制人等主体均列为清算义务人，并要求其承担相应法律责任。新法生效后，董事成为法定清算义务人，除非公司章程另有规定或股东会决议另选他人。（一）共性变化

2.公司解散及申请破清算时应听取职工意见和建议

新法规定，公司在决定“解散、申请破”时应听取职工的建议，该规定督促企业在市场退出期间做好职工安顿及劳动者权益保障工作。（一）共性变化

3.调整利润分配及亏损弥补规则

公司进行利润分配，应按照弥补亏损—缴税—提取法定公积金—利润分配的规则进行，新法在基本框架不变的前提下进行了调整：一是准许资本公积金弥补亏损并细化补亏顺序；二是将利润分配的时限进行调整为六个月；三是增加违法分配利润的赔偿责任主体，即由股东基于不当得利负有返还责任，调整为返还及赔偿。（一）共性变化

4.调整股东出资规则

新法对股东出资规则的调整主要体现在以下方面：

一是注册资本的出资期限调整为5年。

二是出资期限加速到期，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

三是违规出资的责任承担，包括新增股东失权、瑕疵出资情况下股权转让承担补充、抽出资应返还等。（一）共性变化

5.股东知情权范围扩大的新变化

新法实施后，股东知情权的范围和行使方式进一步扩大。一是增加了股东查阅会计凭证可以委托会计师、律所协助查阅，二是增加查阅全资子公司相关材料的权利。（二）针对性变化

1.解散事由发生时，维持公司存续状态的新变化

当解散事由发生时，维持公司存续状态，新法规定，公司出现经营期限届满、依章程规定解散、股东会决议解散几类解散事由的，但尚有未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或股东会决议方式使得公司继续存续。相较于旧法，新法一是新增一项解散事由即股东会决议解散，二是新增一项适用前提即公司尚未向股东分配财产。（二）针对性变化

2.强制清算的申请主体扩大

旧法规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向司法申请强制清算，新法将申请强制清算的主体范围由单一的债权人扩大为利害关系人，也即公司的股东、法定代表人、董监高，或者其他有利害关系的人，均有权申请强制清算。（二）针对性变化

3.调整清算过程中发现资不抵债的处理规则

旧法规定，清算组发现公司资不抵债应当依法申请宣破，新法将申请宣破调整为申请破清算，同时受理破申请后，清算组应当将清算事务移交给指定的破管理人。该规定为公司法与企业破法相结合时，在程序上为和解、重整预留了空间。（二）针对性变化

4.公司登记机关启动强制清算与强制注销相配套

新法规定，对公司作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请指定有关人员组成清算组进行清算。公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过企业信用信息公示系统予以公告，经公告无异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照强制注销规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

新法一是为企业市场出清提供新路径，节约资源，二是调动和督促相关权利义务人及时行使权力与履行义务。（二）针对性变化

5.通过企业信用信息公示系统公示解散及清算相关信息

新法规定，公司出现营业期限届满、章程规定解散、内部决议解散、合并或分立需解散、因行政处罚被吊销执照、责令关闭或被撤销的、诉讼解散的，应在前述事由出现后十日内，通过企业信用信息公示系统公示，并且清算组应及时在国家企业信用信息公示系统公告清算相关信息。

新法一是与市场主体登记规定及配套规则中关于要求公示的规定相呼应，二是进一步拓展了市场尤其是债权人通过公开渠道了解并参与公司清算程序的路径。（二）针对性变化

6.简易注销降低企业市场退出门槛及成本

在各地开展针对未开业或无债权债务市场主体，包括中小微企业、个体工商户简易注销试点工作。新法生效后，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。PART04实现有效市场退出的建议图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（一）做好意见征询及安顿

未来企业启动市场退出工作前，应当通过职代会等形式，与职工进行充分沟通，听取职工的建议与意见，争取对企业职工妥善安顿，并将相应工作过程记录留痕，已备核查。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（二）规范企业出资、利润分配、亏损弥补

在违法分配利润、弥补亏损方面，新法规定了法律责任和责任承担主体，在股东出资方面，新法较旧法规定了股东失权制度、瑕疵出资情况下股权转让承担补充责任、抽逃出资应返还等内容。企业在市场退出阶段，清算组/管理人一般会针对公司在存续期间是否存在上述相关问题进行调查，建议企业在经营期间即对相关问题予以关注并进行及时妥善的合规处理。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（三）清算义务人应及时启动相关工作

当企业经营期间出现法定解散事由的（营业期限届满、解散、吊销营业执照、责令关闭、被撤销等），应当及时清算，董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。对于出现解散事由但需要存续的，应及时修改公司章程或形成相应的股东会决议。否则如在企业市场退出过程中，尤其是在各方矛盾激化时，清算义务人往往难以回避相应的法律风险。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（四）清算组成员忠实勤勉的履行清算职责

企业市场退出要接受股东、债权人、登记机关多方监督，清算组成员履职期间应忠实勤勉，依法依规专业推进程序，避免给公司或债权人造成损失进而承担赔偿。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（五）满足条件的企业可以通过简易注销完成市场退出

对于在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的公司，可以在咨询了解后，经全体股东承诺，通过简易程序注销公司登记。需注意如公司存在被列入企业经营异常名录或违法失信企业名单、股权被冻结出质等法定不宜简易注销情形的情况，还是建议通过清算或破完成市场退出。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（六）及时通过企业信用信息公示系统公示信息

新法对公司出现解散事由以及公司清算情况提出了通过企业信用信息公示系统限期公示的要求，公司及清算组应当及时将有关事项及时公布，避免影响企业正常市场退出流程。图标以及图片均可根据您的个人需要来进行一键替换。数据图表均可进行替换和编辑，根据需要进行设置；祝你使用开心。

（七）公司资不抵债的应及时转入破清算程序

公司清算期间，经清算清产核资发现企业资产小于负债的，应当及时应当依法申请破清，通过破清程序依法平衡保护债权人及债务人等各方利益。图标以及图片均可根据您的个人需