私募股权基金的投资作业流程及尽职调查

私募股权基金投资步骤及尽职调查融资商业计划书基础内容-01-23中国资本联盟私募股权基金投融资活动过程，通常是先募集资金设置基金，筛选目标企业寻求投资机会，再有目标企业制订融资商业计划书，具体列出所需资金和投入时间和盈利估计、销售和销售增加估计等私募股权基金关注内容，然后私募股权基金方依据这份融资商业计划书对目标企业进行尽职调查来决定是否投资，并就投资价格和条款进行充足谈判，假如双方能够达成一致就会签署相关投融资等法律文件以进入目标企业，同时为目标企业提供增值服务，促进企业发展增加企业价值，最终以IPO等方法退出项目企业。一、资金募集和基金设置私募股权基金不一样于证券投资基金，其通常采取出资承诺方法，也就是说，基金提议人在设置基金时，首先将依据投资计划结合多种私募股权基金投资模式选择最适合自己基金组织形式，再根据基金组织形式要求募集资本——基金。通常并不一定要求全部基金份额出资者投入预定资本额，而仅仅只需取得由基金份额出资者给投资数额承诺，当基金管理人发觉适宜投资机会时，提前一定时间通知全部基金份额持有些人出资者进行出资注资即可。这种资金承诺方法，在有限合作制私募股权基金中尤为显著。在实际资金募集活动中，募集时间通常会设有一定筹集期限，当期限届满时，就会宣告基金份额认购截止，认购截止日可能是一个，也可能有多个。二、项目筛选首先，分析拟投资项目标企业管理人或实际控制人素质和能力，并评定目标企业管理水平。全部私募股权基金全部很重视对目标企业管理团体考评，私募股权基金需要从各个不一样角度对目标企业管理人和管理团体或实际控制人进行考察，包含技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于投资于快速成长久企业，企业销售和市场所占份额是至关关键，所以，在企业增加期阶段，私募股权基金更愿意投资于那些由销售型企业管理人或实际控制人所掌控企业。其次，分析产品市场组成。最终，私募股权基金需要考察目标企业所生产产品所包含知识产权含量或技术含量，包含判定目标中所使用技术是否中国外首创、是否含有优异性，其后备技术力量怎样、技术产业化可能性和市场前景怎样等内容。三、尽职调查或专业评定对于经过筛选阶段备选项目，私募股权基金在和企业管理者或实际控制人达成初步投资意向后，还需对该企业进行更为深入、复杂且耗时尽职调查和专业评定，调查和评定结果将会影响私募股权基金是否投资、怎样投资和投资多少决定，此过程通常由私募股权基金自己组建专业团体或外聘专业中介机构进行。尽职调查和评定内容包含但不限于：企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等，进行调查和评定团体通常包含会计师、律师等专业人士在内。企业管理调查和评定具体内容关键有：企业创始股东和管理队伍素质，包含对企业事业心、发展企业动力、信誉、发明性等；产品歧异性，包含产品特征、价格和分销渠道等；企业创新程度、技术队伍、技术水平及市场或同业中竞争力；企业管理模式等方面内容。私募股权基金进行法律尽职调查关键是了解企业是否包含纠纷或诉讼；土地和房产产权是否完整，商标、专利权期限等问题。很多融资企业属于新创办企业，常常存在部分法律问题和制度缺失，私募股权基金和目标企业双方应该在对目标企业进行调查和评定过程中逐步清理并处理这些问题。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息调查和对目标企业具体财务情况调查，包含目标企业财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度和具体货币资金、应收账款、存货、长久投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其它业务利润、投资收益、现金流等，以更全方面了解企业资产情况、损益情况，从而评定对目标企业投资可能产生影响。四、投资决议和交易条款谈判私募股权基金和目标企业管理层或实际控制人谈判关键内容包含：交易定价；确定企业控制权、金融工具种类、组合和资本结构；对未来融资要求、管理介入和资金退出方法安排等内容。五、投融资协议设计及签署投融资协议是以投资意向书为基础正式法律文件，对私募股权基金和目标企业全部含有法律效力，双方必需共同遵守。投融资协议除包含估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其它企业治理结构、进入策略和推出策略等商业条款外，还有很多复杂财务和法律条款，需要会计师和律师等专业人士参与谈判，以保护双方正当权益，避免未来纠纷产生。投融资协议中进入策略通常包含股权转让和增资扩股两种方法。退出策略通常有股权转让、目标企业股东或管理层回购、发行股票上市及清算等方法，其中，经过目标企业发行股票上市退出是投资回报收益最好退出方法。六、提供增值服务七、退出套现私募股权基金尽职调查尽职调查综述尽职调查通常步骤是：立项——成立工作小组——确定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查汇报——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。尽职调查渠道包含：实地考察企业资产和设施；和目标企业管理层洽谈；和目标企业有业务往来银行、会计师、律师进行咨询交谈；对目标企业登记机关和所在地政府相关部门进行沟通；联络目标企业以前和现在业务伙伴、用户、供给商；调查同类企业市场份额；行业中其它私募股权基金见解；甚至目标企业竞争对手等渠道全方位了解目标企业真实情况。企业管理尽职调查一、企业管理尽职调查概述企业管理尽职调查是私募股权基金为了愈加好了解目标企业真实情况，利用科学方法对目标企业怎样进行人事管理、企业财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、协议管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理和企业责任人和管理层情况进行调查核实，以评定企业管理水平，和怎样确定投资应该在哪些方面对目标企业管理进行加强一个调查方法。企业并购调查关键是法律文件完备性，而对私募股权基金来说，企业管理尽职调查关键应该是和企业经营生产相关内容。二、企业管理尽职调查内容在通常情况下，企业管理尽职调查包含以下多个方面：（一）企业基础情况1.企业历史沿革；成立背景及情况介绍；企业成立以来股权结构改变及增资和资产重组情况；企业成立以来关键发展阶段，和每一阶段改变发展原因；2.企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构关键改变情况；3.企业对外投资情况，包含投资金额、投资百分比、投资性质、投资收益等情况和被投资单位情况介绍；4.企业历年股利发放情况和现在股利分配政策；5.企业是否含有健全股东会、董事会、监事会及各专业委员会等机构，各机构职能是是什么，会议制度是否健全，落实情况，多长时间开一次会议，会议统计等档案是否有专员保管等；6.企业董事会及监事会组成；董事、监事及高级管理人员简历；高级管理人员、董事会及监事会组员在外兼职情况；7.企业股东结构，关键股东情况介绍：包含背景介绍、股权百分比、关键业务、注册资本、资产情况、盈利情况、、经营范围和法定代表人等；企业和关键股东业务往来情况（如原材料供给、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况、有没相关联交易协议规范上述业务和资金往来及交易；企业关键股东对企业业务发展有哪些支持，包含资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；8.企业隶属企业（厂）相关资料，包含：名称、业务、资产情况、财务情况及收入和盈利情况、对外业务往来情况；控股子企业相关资料，包含：名称、业务、资产情况、财务情况及收入和盈利情况、对外业务往来情况、资金和业务往来情况；企业和全资隶属企业（厂）、控股子企业在行政上、销售上、材料供给上、人事上怎样统一进行管理；9.关键参股企业或企业情况介绍。融资商业计划书基础内容融资商业计划书全部内容能够简单归结为一个中心思想：就是期望私募股权基金能够投资目标企业，企业能够为私募股权基金带去可行投资收益回报。每个想融资企业在融资过程全部必需结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。一份完备融资商业计划书其基础内容包含以下：（一）融资商业计划书概要融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到内容，所以它必需是浓缩了融资商业计划书关键内容关键，是融资商业计划书精华之所在，它必需有让投资者有爱好并期望得到更多相关企业信息吸引力。内容简明是概要基础特点，必需用简练而正确语言撰写概要，在制作时必需努力控制在字左右完成概要编写。概要关键包含以下几项内容：1.企业基础信息及联络方法；2.业务经营；3.企业概括；4.管理团体和管理组织情况；5.产品行业情况及市场；6.融资说明；7.财务计划和分析（包含资金用途和盈利估计）；8.退出机制。（二）企业及其未来这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。私募股权基金想了解关键内容是企业业务独特征，和这一独特征对企业未来盈利前景带来动态影响，即私募股权基金经理人经过对企业独特了解能够确信企业在整个行业竞争中含有取胜关键原因。企业及其未来内容包含范围很广，关键包含以下各项：1.企业概况：指企业名称、成立时间、注册资本、实际到位资本、其中现金、无形资产占股份百分比等，注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、企业所处发展阶段、股权结构等。2.业务性质：简明介绍企业所从事关键业务，并对对应产品或服务作简明描述，从而尽可能使私募股权基金经理人了解该企业产品或服务。3.业务发展历史：包含生产产品或提供服务时间，企业发展关键阶段和发展过程中重大事件。4.企业前景：可按时间次序描述企业未来业务发展计划，并指出关键发展阶段。在这一部分，私募股权基金等投资人通常需要了解企业未来几年业务发展方向及其变动理由。假如企业预期未来业务需要经受很多变动原因考验，则应解释企业发展成功所必需条件。5.产品或服务独创性：企业独特征能够表现在管理队伍上，也能够表现在产品或服务上，还能够表现在融资结构和融资安排上。总而言之，企业只有在产品或服务上含有独特征，才有可能含有良好盈利前景。6.产品或服务价格：对企业产品或服务定价策略描述，包含产品价格、价格形成基础、成本、利润及利润组成等。私募股权基金需要了解产品定价是否充足考虑了全部影响原因，包含价格组成、在逻辑上是否为市场所接收、产品定价是否反应竞争条件下价格走势和价格是否能抵御来自市场降价方面压力，等等。7.用户群特征：包含用户特征描述、购置动机、产品关键买主及其购置金额和单批购置量。8.产品市场描述：关键对产品市场作出描述。包含对行业销售总额和增加速度、市场拥有率等，私募股权基金能够据此掌握该企业在市场所占份额。9.竞争者或替换产品：关键对全部竞争产品及竞争厂家作出描述和分析，尤其是分析这些竞争对手市场份额、年销售额及财务实力。另外，还需要对本企业产品所含有优势作出分析。有些企业因为拥有某种专利权或经营特许权，从而临时可能没有竞争对手，但可能会在未来投资期限内出现更为强大竞争企业或替换产品，所以私募股权基金必需了解潜在竞争者，选择其进入市场时间和方法。假如企业对竞争对手不甚了解话，则私募股权基金将谨慎评定其增加连续性和可靠程度。10.营销战略：集中描述产品销售过程和分销渠道，基础步骤包含：企业销售方法、广告战略、市场渗透策略、销售障碍、销售人员组成等。私募股权基金据此分析评价企业市场行销战略，了解产品从生产现场最终传到用户手中全部过程。11.生产工艺：产品制造过程及其影响原因，关键是企业生产能力、生产关键步骤、质量控制及生产步骤，并在此基础上对企业生产成本和销售成本加以确定。12.人力资源组成：包含企业劳动力资源和现实状况，和生产和销售产品所需雇员形式。关键内容包含：剧院地域分布、雇员文化程度、职员培训计划、工资成本、津贴和年底分红、雇员和管理层关系、工会情况、工作时间安排i、技术人员百分比、保密协议及竞业严禁协议、职员激励机制情况等。13.供给商：企业原材料及必需零部件供给情况，包含原材料供给商，原材料供给渠道，特殊外构件供货是否立即可靠。还应该提供部分供货商清单，包含其名称、地址、电话号码、关键联络人、最大供货商及供给余额，和关键供给商和唯一原材料供给商情况。14.设备：企业生产所必需设备基础情况，包含企业已经有或计划购置关键设备，固定资产总额及变现价值，使用现有设备达成产量和产值，设备采购周期，设备采购难度，设备安装难度及因为运转特殊技术需要，设备专用性和抵押价值，设备维修费用，设备折旧速度，设备技术更新速度和设备竞争优势等。15.资产组成和资金：包含企业目前固定资产类型和未来固定资产投资需要，资产抵押情况，固定资产折旧，现在生产能力和收益，相关融资租赁固定资产和租赁协议文件。16.专利和商标等知识产权：企业持有或将要申请专利和商标方面情况，以此判定该企业是否真正含有独特征。17.研究和开发：包含研究开发经费支出，已经投入和未来计划投入资金，和企业对投入这些研发资金目标和效果说明。18.包含纠纷：企业是否卷入或可能卷入多种纠纷事件，如商业债务关系，用户起诉和专利纠纷等。19.政府管理：在部分特殊行业，政府管制可能会对企业未来发展含有重大影响，如医药或特殊进出口产品生产，需要披露政府管制相关法律和法规。（三）企业管理团体企业管理团体情况，包含董事、监事、经理及其它关键人员（如关键技术人员）。1.管理层履历：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及关键人员名单，包含其姓名、年纪、职位、经历、受教育程度等。2.管理者职业道德：企业需要提供管理者过去包含诉讼和纠纷材料，尤其是管理层、董事、监事和关键股东是否有破产或不良信用统计。3.管理者薪酬支出，即董事、监事、高级管理人员收入，和董事会费用、咨询费、佣金、红利和薪金等多种费用。4.股份安排：企业是否对内部企业管理人员进行股票期权安排。对已经享受股票期权企业管理组员，均应列出其期权数量、平均实施价格、已经实施期权数量和还未实施期权数量，对还未实施期权，应说明理由。5.聘用协议：包含关键雇员劳动协议，雇佣原因和年限，和该雇员多种福利安排。6.利益冲突：充足披露企业高级管理人员和股东相互之间是否存在亲属关系、家族管理问题和其它利益冲突情况。7.顾问、会计师、律师、贷款银行：列式咨询顾问名单、为企业提供服务会计师事务所、律师事务所、贷款银行及相关人士姓名、地址、联络电话和费用。8.企业管理组织机构、部门功效和企业治理结构其它方面。9.企业文化制度建设相关情况。（四）融资需求及相关说明1.提议融资方法：企业对投资工具选择意图，和对应条件细节，应该提供针对性方案，为随即财务安排及结构设计提供依据。假如出售一般股，应明确：一般股类型，是否分配红利，红利是否能够积累，股份是否能够赎回，股份价格和所附带投票权等；假如发售优先股，则需要说明：股利支付方法，是否有回购安排，是否能够转换为一般股及对应转换价格，优先股股东权利等；假如出售可转换债，应清楚表明：债权期限、利率和转换为股份价格和百分比；假如是股票期权，则列出：购置价格、期权实施价格、购股数量和期权有限期限等。2.资本结构：企业在取得私募股权基金资金后资本结构上改变情况。3.融资抵押和担保：企业是否存在为取得私募股权基金而愿意提供对应抵押品；企业是否为融资提供个人或企业担保：假如是个人担保，提供个人财产证实；假如是企业担保，提供该企业验资汇报。4.经营汇报：关键介绍企业在取得私募股权基金投资后计划以何种方法向私募股权基金汇报经营管理情况，如：提供月度损益表、资产负债表或年度审计后财务报表等。5.资金利用计划：企业对未来几年所需资金和对使用这些资金具体计划。6.全部权：融资商业计划书应该列出现有股东持股数量及私募股权基金投资后持股数量，并给出取得全部权价格；每位股东股权百分比；假如考虑给土地、建筑物、机器设备或是创业股份，在对这些市场现在市值也需加以说明。7.费用支付：投资过程中所发生咨询顾问费、律师费等费用金额及支付方法。8.私募股权基金对企业经营管理介入：私募股权基金通常要求在企业董事会中占据一定席位，假如企业期望私募股权基金对企业经营管理介入更深部分，能够再此加以说明，并说明企业需要哪些方面增值服务，和为提供这些增值服务所支付费用。（五）风险原因对企业所面临关键风险加以说明，尽管私募股权基金会怀疑企业客观性，并依据自己评定经验来独立判定，但企业所提出问题有利于私募股权基金评定。通常来说风险包含：1.经营期限短，假如企业刚刚成立，经营历史短将是双方讨论关键风险内容。2.管理经验，假如管理层年轻，或刚刚进入这一领域，这可能会造成经验不足。3.市场不确定原因，和销售相关市场不确定性原因。4.生产不确定原因，对任何生产不确定原因全部要进行说明。5.债务风险，企业应该分析企业债务情况及是否有足够清偿能力，使私募股权基金确定，假如企业遇上麻烦而不得不破产时，则投资能回收多少。6.对关键人物依靠关系，企业应向私募股权基金解释假如任何一个企业关键人物离去或逝世将给企业带来负面影响；谁能够接替此人位置；谁来领导企业。（六）投资回报和退出私募股权基金不是为投资而投资，而是为了取得投资回报，所以企业应该向私募股权基金描述最终投资退出路径。对于私募股权基金退出投资企业退出方法，企业也应该从本身角度看待投资退出问题，尤其是不停用退出方法选择对企业可能影响。1.发行股票上市：发行股票上市无疑