有限责任公司新版章程参考样本设董

重庆有限责任企业章程第一章总则第一条为维护企业、股东正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关法律、行政法规要求，制订本章程。第二条企业名称：（以下简称企业）第三条企业住所：第四条企业营业期限：永久存续（或：自企业设置登记之日起至年月日）。第五条 董事长为企业法定代表人（或：经理为企业法定代表人）。第六条企业是企业法人，有独立法人财产，享受法人财产权。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。企业以全部财产对企业债务负担责任。第七条本章程自生效之日起，即对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第二章经营范围第八条 企业经营范围：（以上经营范围以企业登记机关核定为准）。第九条企业依据实际情况，可改变经营范围，但须经企业登记机关核准登记。第三章企业注册资本第十条企业由个股东共同出资设置，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方法出资百分比（%）（注：出资百分比是指占注册资本总额百分比；出资方法应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设帐户；以非货币财产出资，应该评定作价并依法办理其财产权转移手续。第十一条股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额，并在缴纳出资后，经依法设置验资机构验资并出具证实。第十二条企业注册资本由全体股东依各自所认缴出资百分比分次缴纳。首次出资应该在企业设置登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况以下：（一）首次出资情况：股东姓名或名称出资额（万元）出资方法出资百分比（%）出资时间（二）第二次出资情况：股东姓名或名称出资额（万元）出资方法出资百分比（%）出资时间……。（注：出资百分比是指占注册资本总额百分比；出资方法应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条企业能够增加或降低注册资本。企业增加或降低注册资本，根据《企业法》和其它相关法律、行政法规要求和企业章程要求程序办理。第十四条企业成立后，应该向股东签发出资证实书。第四章股东第十五条企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）股东出资额；（三）出资证实书编号。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。第十六条股东享受以下权利：（一）根据其实缴出资百分比分取红利；企业新增资本时，优先根据其实缴出资百分比认缴出资；（二）参与或委托代理人参与股东会，根据认缴出资百分比行使表决权；（三）优先购置其它股东转让股权；（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；（五）选举和被选举为企业董事或监事；（六）查阅企业会计帐簿，查阅、复制企业章程、股东会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计汇报；（七）企业终止后，按其实缴出资百分比分得企业剩下财产；（八）法律、行政法规或企业章程要求其它权利。第十七条股东负担以下义务：（一）遵遵法律、行政法规和企业章程，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；（二）按期足额缴纳所认缴出资；（三）在企业成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或企业章程要求其它义务。第十八条自然人股东死亡后，由正当继承人继承其股东资格，其它股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第五章股权转让第十九条股东之间能够相互转让其全部或部分股权，毋须取得其它股东同意；第二十条股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起三十日内未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。第二十一条经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据各自认缴出资百分比行使优先购置权。第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条要求转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会决议。第六章股东会第二十三条股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（注：董事长由股东会指定，此处应增加“在董事中指定董事长”）（三）审议同意董事会汇报；（四）审议同意监事会汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业年度利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十）修改企业章程；（十一）对企业向其它企业投资或为她人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承接企业审计业务会计师事务所；（十三）国家法律、行政法规和本章程要求其它职权。第二十四条股东能够自行出席股东会，也能够委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议，代理人应出示股东书面委托书。第二十五条首次股东会会议由出资最多股东召集和主持。第二十六条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开一次，并于上一会计年度完结以后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会提议，应该召开临时会议。第二十七条召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，能够调整通知时间。股东或其正当代理人按期参与会议，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第二十九条股东会会议由股东根据认缴出资百分比行使表决权。第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权股东经过。不过对企业修改章程、增加或降低注册资本和企业合并、分立、解散或变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权股东经过。第七章董事会、经理、监事会第三十一条企业设董事会，由人组成。股东代表出任，由股东会选举产生；职员代表出任，由企业职员经过职员大会（或职员代表大会）民主选举产生。董事任期每届三年（注：不得超出三年），任期届满，可连选连任。第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会组员中指定）第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（七）制订企业分立、合并、解散或变更企业形式方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，依据经理提名，决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；（十一）本章程要求或股东会授予其它职权。第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条董事会每十二个月最少召开一次。经三分之一以上董事、经理提议，应该召开临时董事会议。第三十六条董事会决议表决，实施一人一票。董事会应该对所议事项决定作成会议统计，由出席会议董事在会议统计上署名。第三十七条董事会会议应该有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。第三十八条企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员。（八）股东会或董事会授予其它职权。第三十九条企业设监事会,由人组成。股东代表出任,由股东会选举产生；职员代表出任，由企业职员经过职员大会（或职员代表大会）民主选举产生。每届监事会中职员代表百分比由股东会决定，但不得低于监事人数三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十一条监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、企业章程要求或股东会授予其它职权。第四十二条监事会会议每十二个月度最少召开一次。经三分之一以上监事提议，应该召开临时监事会会议。第四十三条监事会会议应该有过半数监事出席方可举行。监事会按其职权作出决议，须经半数以上监事经过方为有效。第四十四条监事会决议表决实施一人一票。监事会应该对所议事项决定作成会议纪录，由出席会议监事在会议统计上署名。第八章企业财务、会计第四十五条企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度，并应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该于每一会计年度终了后三个月内送交各股东。第四十六条企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配红利。第九章企业解散和清算第四十七条企业有下列情形之一，能够解散：（一）企业章程要求营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；（五）人民法院依据《企业法》第183条要求给予解散。企业有前款第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。第四十八条企业因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项要求而解散，应该依法组建清算组并进行清算；企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第四十九条清算组由股东组成，依据《