重组方案样本

西安北方秦川机械工业股份有限公司公司重组设计方案二零零三年十一月目录一、北方秦川重组出发点 1二、北方秦川重组困难客观性与艰巨性 3一、指引思想 6二、重组目 6三、重组原则 6四、重组方式 7五、公司法人治理构造 8六、集团管理模式与组织构造 9七、集团公司管理制度和运营机制设计 19八、控（参）股子公司管理和重组 22九、代管单位管理和重组 25十、重组环节 26附件一：西安北方秦川机械工业股份有限公司章程 28附件二：西安北方秦川机械工业股份有限公司对控股子公司管理通则 39附件三：西安北方秦川机械工业股份有限公司与代管单位关系通则 42附件四：西安北方秦川机械工业股份有限公司 45法人治理构造关于制度 45一、董事会议事规则 45二、监事会议事规则 49三、总经理工作规则 52第一某些：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（如下简称北方秦川）为8月由西安秦川（集团）发展总公司（如下简称西安秦川）分立而来，随着政治经济形势变化和中华人民共和国经济体制改革深化，北方秦川被推上了改革前台。一、北方秦川重组出发点公司重组本质上是资源重新配备，而管理体系是资源配备框架和规则，因而公司重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现公司发展战略目的，为适应公司外部环境、为充分调动公司内部资源与能力而进行变革。因而，北方秦川跨越式发展战略目的是集团重组出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目的和战略布置基于集团利益有关者盼望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川确立了集团发展战略目的：发展成为国内常规兵器（重要是各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中占据明显优势；初步形成集团跨行业、多元化发展格局，并呈现出良好发展态势；集团内部管理体制比较完善，建立规范法人治理构造。北方秦川确立详细战略目的是：，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等重要产品技术水平处在国内领先水平，某些产品接近或达到国际先进水平，产品质量指标明显提高；中高层管理人员本科以上人员达到90％以上，其她管理人员和技术人员大专以上比重达到95%以上；净资产报酬率达到10%以上。依照北方秦川现状，为实现集团发展战略目的，北方秦川拟定了三步走战略布置。第一阶段（11月－6月）——改革、调节、重组阶段：北方秦川以改革调节为主线，快步实行重组，收购西安秦川资产，用8个月时间初步建立适应将来市场竞争集团组织体系，实现集团管理模式大转变。第二阶段（7月—）——巩固、发展阶段：北方秦川以军品业务发展为重心，以市场为导向，狠抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管理，通过苦练内功，提高集团整体实力，形成集团核心竞争能力，为下步发展奠定坚实基本；与此同步，积极寻找、哺育新经济增长点，拓展提高自身竞争能力。第三阶段（——）——跨越式发展阶段：北方秦川依托逐渐积累核心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手展开全面竞争，获得明显竞争优势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展战略目的，北方秦川将构建强有力战略支撑体系，涉及组织构造、战略目的分解体系、资源与能力支持和管理控制系统等几大系统。组织构造是公司骨架，涉及公司集团总体架构设计、母子公司体系设计、总部机构设立和职能定位、下属部门机构设立和职能定位、成员公司机构设立和职能定位。组织构造通过拟定各部门权责和职能定位，实现内部协调控制，从而达到对资源能力与各项业务合理配备。战略目的分解是战略实行重要环节。战略目的分解体系是对集团战略目的分解与贯彻，决定各层级组织详细目的与任务，体现目的层层贯彻原则。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解。集团发展战略目的从组织构造纵向上将分解为业务单元战略、子分公司战略，业务单元战略是指按集团公司业务块细分战略目的；子公司战略是指业务块战略目的对下属子公司进一步分解、贯彻。集团发展战略目的从横向上将分解为不同职能战略，职能战略是在公司特定职能领域制定战略，如研发战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目的从时间维度可以分为年度经营筹划、1－3年近期战略、3－5年中期战略、5－长期发展战略。战略实行规定相应资源和能力与之匹配。资源与能力是北方秦川竞争优势最后来源。为实现战略目的，北方秦川将充分整合集团资源和能力，一方面是要形成自己核心资源，重要涉及：精干高效军品主业资产；提高资金使用效率，形成高运用率资金；自主培养或招聘懂得管理、资本运作和技术复合型人才以及高档技工等等。另一方面，集团将培养自己核心能力，核心能力本质是能通过各种资源运用，创造和形成公司核心竞争力，如执行力、营销能力、研发能力、成本控制能力、资本运作能力等等。第三，资源积累、能力哺育是一种长期过程。对于当前尚不具备资源和能力，北方秦川在改制和规范化运作过程中，短期内将各种方式借用外力，如通过与中介服务机构建立合伙伙伴关系，提高自己资源能力水平，从长期来讲，则要通过加大投入，哺育适合本集团发展资源和能力。管理控制系统是组织运营软件，涉及财务、人事、权限、信息等管理控制基本途径和战略管理、筹划管理、财务预算管理等重点控制内容过程管理。对北方秦川来讲，如何调动整个集团资源和能力以实现集团战略目的，是管理控制系统所要考虑内容，它决定了北方秦川如何去做问题。通过管理控制系统，协调上下利益，保证资源共享，能力充分发挥，从而实既有效母子公司控制，为实现集团战略目的创造良好运营环境。组织构造、战略目的分解体系及管理控制体系，构成了战略目的基本支撑体系。其中组织构造是整个支撑体系根基。战略目的阐明是公司想做什么问题，明确战略目的是制定和执行战略基本，它为所有员工指明了努力方向。战略目的分解更具备现实性，更能直接地勉励员工。资源和能力决定是公司能做什么，是有效公司战略基本所在，也是一家公司区别于另一家公司核心。管理控制是在既定组织框架和资源能力下，对公司内部控制权力划分和资源综合运用，决定是公司如何去做。北方秦川重组核心是，对集团及所属各子公司进行合理业务重组和组织重组，形成良好分工与协作格局，以提高集团整体实力，形成集团核心竞争能力。二、北方秦川重组困难客观性与艰巨性（一）重组必然性与众多利益有关者反对之间矛盾重组是一种权力和利益重新分派。北方秦川重组将涉及各个利益群体利益。从集团本部来看，各利益集团是客观存在，集团本部有重要经营者、中层、改制保存员工和改制剥离员工四大利益团队。管理规范化在强调组织控制权力同步也增长了管理者责任，特别是重要经营者责任；组织机构精简和中层管理人员队伍压缩将使某些中层人员从既有岗位上退下来；在北方秦川实现竞聘上岗员工将获得工作机会，而未能通过竞聘上岗员工虽然得到了安顿费或者补偿金，但她们年龄构造、知识构造、技能机构差别很大，某些人员获得再就业将是很困难，她们将会不认同重组；顺利实现了退休员工将会比较满意；未能享有安顿费或补偿金待遇员工将会激烈反对。（二）重组面临社会环境改进缓慢和重组迫切性之间矛盾西安秦川作为一种典型国有公司，曾经承担了相称繁重社会职能，与本地社会环境有着千丝万缕联系。北方秦川改革已经与本地社会环境改进已经结为一体，要么互相增进，要么互相阻碍。总体来看，北方秦川面临社会环境改进速度并不乐观，一定是一种渐进过程。地方政府接受公司办社会某些滞后。在现行财税体制下，各地方政府财政预算也不宽裕，尽管公司剥离所办学校和医院等社会职能己成为共识和趋势，但在实际操作过程中，进展缓慢，成为北方秦川重组中实际障碍。北方秦川所属公司所在都市社会吸纳能力低。陕西地区文化特点也影响了公司，公司市场意识、改革意识相对落后，职工思想趋于保守，对公司依赖强。社会保障体系不完善。社会保障体系是社会稳定平衡器，社会保障体系建设滞后，已成为制约国有公司改革“瓶颈”。都市居民最低生活保障制度，城乡居民社会救济体系，下岗职工基本生活保障体系完善尚需时日。长期困扰北方秦川冗员承担，还不能一下子推向社会，在一段时期内北方秦川还将实际承担多余社会保障职能。（三）职工改制重组心理承受能力低和富余职工必要迅速剥离矛盾北方秦川既有职工队伍是从筹划经济下培养成长起来。她们思想观念、知识构造和职业素质适应是筹划经济。诸多职工整个家庭命运连接在秦川命运上，职工已经习惯于以厂为家，在公司改制重组时，显得很不适应。作为军工公司，北方秦川职工比起其她国有公司职工，对市场接受更为缓慢，对重组心理承受能力更低。而政策性破产则规定对富余职工剥离要迅速进行，在此过程中将会遇到强大反作用，会阻碍甚至破坏主业重组正常进行。

第二某些：北方秦川重组设计方案依照中华人民共和国兵器工业集团公司整体布置及《西安秦川（集团）发展总公司政策性破产和重组实行方案》规定，特制定西安北方秦川机械工业股份有限公司重组方案。一、指引思想以党十六大和兵器工业集团公司第五次工作会议精神为指针，贯彻“三个代表”重要思想，以构筑母子公司体制为核心，以建立规范法人治理构造为重点，以制度创新、管理创新为突破口，通过产权重组、资产重组、构造重组，把北方秦川改构成一种投资主体多元化、法人治理构造完善、核心业务明确、组织机构精干、资源配备合理、运营机制灵活高效、具备较强市场竞争能力新型公司。二、重组目（一）精干主业，军品按加工工艺分工和产品分工相结合，形成良好分工布局，进而哺育并提高集团核心竞争力，为参加国内、国际市场竞争奠定良好基本。（二）建立当代公司集团，提高集团本部管理水平，在母子公司内设立规范法人治理构造，形成科学母子公司控制体系。（三）盘活存量资产，剥离非经营性资产，实现国有资产保值、增值。（四）减人增效，挣脱公司冗员承担，以经济规模仿定公司规模，提高劳动生产率。（五）提高公司经济效益，实现跨越式发展战略目的。三、重组原则（一）坚持投资主体多元化原则。按照建立当代公司制度规定，重组后公司是一种投资主体多元化、产权清晰，权责明确，管理科学股份有限公司。（二）坚持“精干军品主体，放开民品经营，发展核心业务”原则。按照有进有退、有所为有所不为方针，科学划分军品资产和民品资产、主业资产和辅业资产、经营性资产和非经营性资产。从北方秦川全局利益、长远利益出发。环绕北方秦川发展战略进行，突出主业，强化主业，以经济效益为目的，哺育并壮大核心竞争能力。优化资源配备，充分体现军品为主体核心业务，全面放开搞活民品管理体制，有效剥离公司办社会职能。（三）坚持机构精干高效、权责分明原则。科学设立组织机构，使各部门业务协调、管理渠道畅通，责任明确，机制灵活，运营高效。并对成员公司依照《公司法》进行改建和规范，逐渐建立当代公司制度。（四）坚持劳动关系明晰原则。规范公司与员工劳动关系，所有参加重成员工与具备法人资格单位依法订立劳动合同，建立新型劳动关系。（五）遵循公正、公平、公开原则，根据政策和法规，规范操作。四、重组方式在西安秦川实行政策性破产时，由北方秦川通过竞买方式收购原西安秦川所有破产资产，对北方秦川进行重组。由重组后公司按国家关于政策安顿原破产公司职工。将北方秦川改组为股份有限公司。按照《公司法》规定：“设立股份有限公司必要通过国务院授权部门或省级人民政府批准”。按照陕发（）16号《中共陕西省委、陕西省人民政府关于进一步深化我省国有公司改革意见》，“设立股份有限公司，容许较多数量自然人作为发起人”详细规定，将原北方秦川改组为由中华人民共和国兵器工业集团公司与所有参加北方秦川重组若干个自然人共同出资股份有限公司。详细办法如下：北方秦川以评估后净资产和收购原西安秦川所有破产资产扣除置换给参加重组职工资产（事实上还是中华人民共和国兵器工业集团公司持股资产）作为中华人民共和国兵器工业集团公司出资额；所有参加重组职工个人以安顿费或经济补偿金按1：1.5转换资产作为出资额，共同组建西安北方秦川机械工业股份有限公司。所有参加北方秦川重组职工都是以自然人身份出资，都是重组后公司股东，都以出资额为限承担有限责任，同步真正享有出资人权益。重组公司名称：西安北方秦川机械工业股份有限公司注册资本：(待定)注册地址：西安市幸福中路37号公司性质：股份有限公司经营范畴：特种机械、普通机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热解决、表面解决、钣金、铆焊、技术开发、征询，仓储租赁，家电维修等。股本总额：（待定）股权设立：1、中华人民共和国兵器工业集团公司持股万股，占总股本%；2、员工总持股万股，占%。股东大会董事会经理监事会股东大会董事会经理监事会（一）股东和股东大会按照建立当代公司制度规定和《公司法》规定，公司设立股东大会，股东为中华人民共和国兵器工业集团公司和参加重成员工个人，股东以其出资额为限对公司承担责任。股东大会是公司权力机构，依照《公司法》规定行使职权。（二）董事和董事会公司董事会是公司最高决策机构，向股东大会负责。董事会由名董事构成，由股东大会选举产生。董事会设董事长1名、副董事长名，董事长是公司法定代表人。董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。（三）监事和监事会监事会是代表股东对董事和公司高档管理人员实行监督机构。向股东大会负责并报告工作。监事会由名监事构成，由股东大会选举产生。监事会设立监事会主席1名，由监事会选举产生。监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。（四）总经理公司设总经理1名，公司总经理由董事会聘请或者辞退，对董事会负责；提请聘请或辞退公司副总经理、财务负责人；聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外负责管理人员；设立公司级公司管理委员会，该委员会是公司生产经营管理决策支持机构，其职能是对董事会补充。六、集团管理模式与组织构造（一）集团管理模式重组后北方秦川将采用混合型集团管理模式，涉及军品业务和民品业务两大块。军品业务由集团本部（或称母公司）直接经营管理，采用直线职能管理方式；民品业务由子公司经营，母公司对子公司采用以资产经营与资产管理为核心母子公司管理模式。（二）母子公司管理框架对民品（控股）子公司采用母子公司管理，重要涉及：战略管理：战略规划由母公司集中管理，子公司只负责战略实行。人事管理：实行会计主管委派制，即母公司向子公司委派财务负责人；子公司总经理由母公司推荐，子公司董事会聘请，建立述职报告制度。财务管理：（控股）子公司执行母公司统一财务制度，母公司设立结算中心对子公司资金运作进行监控。审计管理：建立内部审计与外部审计相结合审计制度。投资管理：母公司统一管理。利润分派：子公司向母公司上缴定额费用，税后利润按比例分派。生产经营管理：子公司年度筹划、重大基建、技改项目立项等，由母公司审批。母公司设立资产经营部，负责对子公司资产经营与资产管理统筹、协调。（三）组织机构集团公司组织机构设计分专业委员会、职能部门、生产单位三个层次。公司生产经营管理系统设立办公室、公司管理部、人力资源部、财务会计部、资产经营部、生产管理部、市场经营部、科研所、技术质量部、运营保障部、检查计量部、安全保卫部、审计监察部（见图一）；党群系统设立党群工作部、工会。共十五个一级部门。公司下辖一、二、三、四分厂及动力分厂与控（参）股公司。公司党群系统涉及党群工作部、工会（见图二）。图一：生产经营管理系统组织机构图总经理总经理公司管理委员会副总经理总经理助理分厂控（参）股公司办公室公司管理部人力资源部财务会计部资产经营部生产管理部市场经营部科研所技术质量部运营保障部检查计量部安全保卫部审计监察部

图二：党群系统组织机构图党委书记党委书记党群工作部工会基层党组织基层工会1、专业委员会为适应当代公司经营管理需要，设立公司级公司管理委员会，负责公司生产经营民主决策和组织协调管理。该委员会是公司生产经营管理决策支持机构，其职能是对董事会补充和协调新老三会关系。其职责是按照董事会决策决定制定相应实行筹划，战略管理，组织制定公司基本管理制度，决定薪酬与考核方案，重大技术改造、设备更新、项目投资和对外经济技术合伙方案审定，重大审计事项决定，决定中高档管理人员聘任（含向全资及控股子公司派任出资人代表或派任经营者、财务负责人，董事会或上级主管部门另有规定者除外），研究决定生产经营管理中其她重大事项等。公司总经理兼任公司管理委员会主任委员。委员会由公司董事长、总经理、党委书记、监事会主席、工会主席等构成。依照需要、会议议题涉及关于方面负责人可列席会议。委员会定期召开会议（如每月一次），如遇重大事项，可召开暂时会议。公司管理委员会不同于公司办公会议。办公会议可每周一次，属生产经营管理寻常通报、协调例会性质。2、集团公司职能管理部门职责办公室公司董事会、监事会和党委会、经理层秘书工作及寻常事务解决公文解决秘书工作印章（公章、合同章、领导名章）管理及有关事务，保密工作公司通讯费用管理和计算机网络与信息化管理工作公司新闻发布、公共关系、形象策划及宾客接待工作，协调和解决厂邻关系驻京办管理法律有关事务公务管理及协调公司群众来访、信访接待、解决工作报刊信函收发办公用房和办公用品管理机关办公用车集中管理档案管理（文书档案和技术档案管理，公司档案业务指引）公司管理部发展规划、经营筹划与目的制定公司内部综合管理及协调管理创新体系建设管理规章制度制（修）订组织机构设立及职责划分、编制公司文化建设定额管理（归口），业务流程母公司本部一级部门及分厂绩效考核投资项目及其她经济活动分析论证生产经营性价格信息收集分析与监控综合记录人力资源部组织制定与实行人力资源中长期规划与年度工作筹划（行政）中层干部管理员工管理（招聘录取、培训、考核、调动、辞退或离职管理、劳动合同）制（修）订薪酬福利政策办理员工社会保险有关事务岗位职责制定与调节（定岗定员）、岗位阐明书编制职称评估与管理人事档案工时定额拟定财务会计部财务管理，资金管理会计核算，成本核算，预决算管理固定资产价值形态管理经济合同管理（归口）向子公司委派财务主管及有关管理事务税务有关事务资产经营部公司内部改制，母子公司运营规范资产经营责任制制定、运营考核及监督等对子公司管理事务统筹、组织、协调公司兼并、收购、重组等资本运作公司自然人股东及其股份有关事务解决民品市场研究与民品（新）项目开发对外经济合伙公司所属房屋及建筑物、机器设备等固定资产实物及变现管理厂区周边门面房及厂区内建筑物、土地开发经营与管理工商营业执照及代码证管理生产管理部制定军品生产筹划并组织实行制定军品原材料、外协件等采购/订购筹划军品生产管理军品试制生产管理军品生产现场管理军品生产记录运用既有（军品）生产线开展民品加工生产和民爆允许证管理市场经营部市场研究与营销策划（军品市场与军品原材料及外协件），市场开发客户关系管理（供应商与顾客）军品原材料采购、外协件、备件订购管理、设备等固定资产购买管理其她部门（及分厂）自采物品性能价格审查参加军品订货会，军品销售，进出口业务军品售后服务组织运用既有（军品）生产线开展民品加工营销管理生产单位自揽民品业务合同备案科研所项目经济分析军品科研项目预研、型号科研、技术鉴定和设计定型阶段技术工作，并参加产品生产定型军品研制各阶段申报、审批、评审及鉴定技术工作军品研制各阶段技术材料设计、编制工作军品研制阶段各科研产品技术状态管理技术质量部建立健全工艺管理体系并监督执行公司原则化工作新技术、新工艺、新材料定型验收评审、鉴定工作分厂内工艺审定与分厂间工艺协调组织军品生产定型、转产、复产鉴定及研仿工作拟定原材料、工具等消耗定额对外技术交流与合伙科技情报收集与管理新技术推广与专利管理科技成果申报、推广建立健全质量保证体系，并组织实行、监督检查质量原则编制、质量考核指标制定并监督执行新产品方案论证、设计评审、技术鉴定、设计定型和生产定型等方面质量评审军品外协、器材供应厂商质量保证能力考察论证指引全面质量管理活动，组织质量分析并提出改进意见附：中华人民共和国兵器工业集团公司驻厂代表室职责单列：驻厂代表室在党委、行政上受中华人民共和国兵器工业集团公司和北方秦川双重领导，在业务上受中华人民共和国兵器工业集团公司领导负责代表兵器工业集团公司对承制单位执行质量控制制度状况进行监督负责严格按行国家批准产品图和技术条件、规定执行产品验收，无验收、鉴章产品不得出厂，保证产品生产质量和验收质量负责与承制单位联合或直接向兵器工业集团公司报告质量解决分歧意见，并按兵器工业集团公司关于批示执行负责对承制单位科研、改进和改型外贸产品及兵器工业集团公司重点民品实行质量监督参加新产品鉴定、定型工作负责完毕兵器工业集团公司和公司交办其她工作运营保障部生产性基建、技改、技措及大修理筹划拟定与组织实行能源动力管理组织设备维修和保养厂区道路管理、铁路管理原材料、半成品、成品、备品备件等库存管理（下设下料车间）特种机械设备检查允许证管理与监督动力能源消耗定额拟定检查计量部军品产品质量检查与关重工序检查，工艺执行状况监督检查；巡检军品外购器材质量监督和复检查收军品靶场实验筹划、组织和实验成果审核等有关事务军品自制工、夹、量、刀、冲模质量验收工作设计定型、生产定型、质量评估、成果鉴定、专业测试设备鉴定及技术鉴定计量管理生产过程及成品交验理化实验分析理化有关事务与计量理化数据公证安全保卫部厂区保卫、消防生产安全管理厂区环境卫生、环保、劳动保护、工业卫生管理火工品押运火工品运送准运证办理车辆交通安全管理参加政府部门规定抗洪救灾审计监察部内部资产、经营活动、经济效益审计监督经营者责任审计工程项目和重大经济合同审计各类项目预决算审查专项审计行政监察、效能监察3、集团公司党群部门职责党群工作部党组织建设与管理党员管理，党校管理基层党组织干部管理，老干部管理中层干部考察（重要是德方面）党纪律检查、党风廉政建设思想宣传工作，精神文明建设人民武装工作有关事务配合公司文化建设。内外宣传、通讯报道、秦川报、电视台、广播站寻常管理团工作、青年工作工会维护职工劳动权利和其她合法权益代表与组织职工参加公司生产、福利等重大事项，参加公司民主管理和民主监督组织劳动竞赛、开展群众性合理化建议、技术革新和技术协作等女工工作办理职工丧葬等有关事务4、集团公司生产单元和辅助生产单元部门职责按专业化、柔性化原则重新对军品单位进行调节和重组。（1）、一分厂（特种产品装配分厂）重要承担大、中、小口径弹药及轻武器装配及民爆产品生产。（2）、二分厂（压力成型加工分厂）重要承担大、中、小口径药筒及钢底座以及各弹种冲压成型部件冲压，各种产品毛坯锻导致型，各种产品工序间热解决、表面解决。（3）、三分厂（远程精准制导产品机加分厂）重要承担20kM、40kM火箭弹、云爆弹、各种精准制导产品机械加工及空体装配。（4）、四分厂（轻武器及药筒加工分厂）重要承担轻武器及各种药筒、小口径弹机械加工以及各种钢底座机械加工、焊接，半可燃药筒生产，各种产品表面解决。（5）、动力分厂重要承担动力能源采购、生产供应、运营保障和设备设施维修保养。七、集团公司管理制度和运营机制设计按照“当代公司制度”规定和“集权与分权相结合、授权与监督约束相结合”原则，对公司管理职能统一进行重新定位和整合。公司总部行使决策、规划、协调、监控、服务等管理职能。对军品科研、生产单位实行直线职能制管理；对各控（参）股公司实行母子公司管理体制，行使战略管理、重大事项决策、投资收益、重要人事任免等权力；对代管后勤服务单位实行统一协调管理。集团管理制度和运营机制设计事实上是环绕价值链进行一系列整合，这些整合涉及：1、目的管理体系整合制定集团发展战略和战略规划，在此基本上拟定公司年度经营筹划，集团公司经营筹划横向划分为年度经营筹划、季度经营筹划与月度经营筹划三个层次；纵向划分为集团公司筹划，总部职能部门筹划，生产单位筹划，子公司筹划等各种层次。集团公司建立自上而下筹划管理体系，按照PDCA（筹划、执行、监督检查、调节与考核）循环实行管理。集团公司公司管理委员会决定集团经营筹划；总经理办公会负责组织实行集团年度经营筹划，指引集团年度、季度和月度经营筹划编制，对筹划进行综合平衡，监督检查筹划执行状况，负责筹划调节与考核。公司管理部是集团经营筹划归口管理部门，负责编制集团年度经营筹划、季度经营筹划与月度经营筹划，并监督实行，组织考核。集团公司职能部门和科研生产单位依照集团年度、季度、月度经营筹划分别制定本部门年度、季度、月度筹划并组织实行。各子公司根据集团年度、季度、月度经营筹划分别制定各自年度、季度、月度经营筹划，并组织实行与考核。2、生产管理体系整合集团公司生产管理部相称于公司调度中心，负责制定生产筹划，协调解决生产过程中浮现各种问题。各生产单位属于成本中心，成本控制是其管理工作中核心，公司对当前军品分厂进行整合，按产品性质分为四大军品生产单位，同步把动力公司转变为动力分厂，为其她分厂提供能源和动力供应。库房集中管理，二级单位之间实物周转必要办理入库和出库手续。3、研发体系整合北方秦川设立独立科研开发机构，研发渠道重要有两种，一是自主科研开发，二是加强和院校、研究机构合伙。鉴于当前科研开发力量比较薄弱，自主研发重要是对既有产品更新改造，同步不断培养公司研发力量，形成公司核心竞争力。公司在研发过程中将重点关注两点：一是抓住客户需求，加强前期经济分析，将研发和市场紧密结合；二是采用项目管理方式，以产品或项目对象组建项目组，合理制定项目筹划和核心控制点，依次严格考核，有效勉励。4、技术质量管理体系整合坚持质量第一、顾客至上方针，树立最大限度满足顾客需要质量观念，把技术进步和加强管理紧密结合起来，制定积极可行质量发展目的，实行名牌战略。开展全面质量管理，贯彻质量管理和质量保证体系。履行“零缺陷”和可靠性管理。严格实行质量否决制度。集团公司技术质量部门定位于制定原则、对技术质量原则执行进行指引、监督和检查、对跨部门技术质量争议进行协调。寻常工艺管理下放到各个生产单位。同步加强检查部门对质量监督，检查部门对生产单位工艺技术原则执行状况进行检查。5、经营体系整合集团公司设立经营部门，负责公司物资供应和产品销售工作。物资供应只有一种进口，实行定点采购和比价采购。重要物资建立合格供应商目录，供应商必要从合格供应商目录中进行选取，依照实际状况可以更新合格供应商目录，但必要履行一定手续。对于零星采购，从同一种供应商发生交易次数达到一定数量以上（例如三次），必要就该产品建立合格供应商目录。采购物资实行分类管理，依照采购量、重要性等要素分为ABC三类，不同类别物资控制级别不同。加强对供应商管理，从产品质量、包装、标记、交货期、安全等方面对供应商进行评价。浮现问题，规定与供应商及时沟通，并和供应商一起制定防止和纠正办法。加强军品销售，注重与军方关系维护，研究军方需求。加强对各个生产单位自揽民品业务管理，规定各个分厂自揽民品业务合同必要在公司经营部门签章备案，同步公司经营部门也将努力开拓外协业务。6、财务和资产管理体系整合开展目的成本管理。根据产品市场价格、目的利润和原材料、能源消耗定额等拟定目的成本，把目的成本分解到产品开发和生产经营各个环节。目的责任贯彻到人，严格考核成本指标，奖罚兑现。加强资产监督和控制。通过法定程序加强对控（参）股公司资产监督和控制，建立健全统一资金管理体制。充分发挥内部结算中心功能，对内部各单位实行统一结算。严格按照银行账户管理办法开设和使用银行帐户，杜绝资金账外循环现象。实行控股子公司财务负责人委派制和轮岗制，此类人员人事关系和工资关系均体当前母公司。实行全面预算管理。以钞票流量为重点，对生产经营各环节实行预算编制、执行、分析、考核，严格限制无预算资金支出，最大限度减少资金占用。预算内资金支出实行负责人限额审批制，限额以上资金支出实行集体审议联签制。建立健全财务报表内部管理制度。依照国家统一会计制度规定，对资产负债表、损益表和钞票流量表及其附表设立、格式、填报口径、填报时间、报送单位、复核制度、责任制等建立全面内部管理制度，并依照需要，合理选取、设立成本费用明细表、营业外收支明细表等内部报表。7、人力资源体系整合全面实行劳动合同制度。公司与职工通过平等协商订立劳动合同，拟定劳动关系。加强劳动合同管理，做好劳动合同变更、续订、终结和解除等各项工作，完善公司内部劳动争议调解制度。按照精干、高效原则设立各类管理岗位和管理人员职数。公司内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘任、定期考核，并实行任期制。依照生产经营需要依法自主决定招聘职工，完善定员定额，优化劳动组织构造；科学设立工作岗位、测定岗位工作量，强化定岗定员管理。建立以岗位绩效工资为重要形式工资制度。在既有基本上提高绩效工资比重，并将这一块工资单元与绩效考核成果紧密挂钩；依照岗位责任大小、繁简限度、技能规定和工作环境等因素拟定各岗位岗位工资，实行以岗定薪，岗变薪变。健全对公司经营管理者勉励机制和约束机制。经营管理者薪酬与其职责、贡献挂钩，实行年薪制、持有股权、股票期权等灵活多样分派方式。建立二级考核体系，从绩效、能力和态度等不同角度综合考虑，将部门考核成果与部门负责人考核挂钩，并将考核成果作为晋升、任免、奖金发放重要根据。进行职系划分，建立管理人员、技术人员和工人等不同类别人员晋升通道。八、控（参）股子公司管理和重组（一）管理思路坚持“管理和法律两条线原则”，在不违背《公司法》和公司章程前提下，由母公司对控股子公司决策提出建议，然后通过子公司董事会批准。母公司总部作为投资中心，依法行使出资人权利。控股子公司重大决策，涉及产权变动、投资、融资、发展规划、资产转让以及影响公司全局性、长远性问题决策，需经母公司评估和确认，批准和承认后方能提交股东大会或者董事会。重要管理手段如下：1、实行出资人代表委派制，出资人代表在子公司表决重大决策前，必要征求母公司（委派方）意见，重要状况要随时向母公司报告；2、对控股子公司经营者实行资产经营目的责任制，通过规范资产委托经营合约书，拟定双方责权利关系，明确考核项目和指标及薪酬原则和奖惩条款，并实行即时监控和年终考核，严格按合约书兑现奖惩；3、重要财务负责人实行委派制，财务负责人编制在母公司，对母公司领导和子公司领导双重负责；4、组建母公司财务结算中心，对控股子公司财务结算、资金调度、资金运营等提供服务、进行监控；5、实行审计和重点工程项目、重大物资采购招投标制度。对子公司经营者每年进行一次经济责任审计，进行不定期专项审计、合规审计和离任审计；6、制定母子公司关系通则，理顺母子公司之间关系，规范母子公司之间行为，通过订立各种合同，约束关联交易，保证各方利益。（二）控股子公司重组思路为了便于阐述，一方面对控股子公司进行分类如下：性质类别属于资不抵债一类不属于资不抵债有职工持股成立职工持股会二类未成立职工持股会三类没有职工持股四类1、西安光辉设备制造有限责任公司、西安西北纸箱包装有限责任公司属于有职工持股会控股子公司，可采用增资扩股办法进行重组。先将该公司进行资产评估（涉及该公司租用资产和公司资产，但不含该公司占用土地），公司自身资产评估成果为计算该公司原有股份净值。公司租用资产评估成果为置换给参加该公司重组职工出资和也许置换后剩余资产。然后将置换给参加该公司重组职工资产增资到该公司本来职工持股会，再由该持股会（实际是工会作为出资）与北方秦川收购买换给参加重组职工资产剩余某些一起对西安西北纸箱包装有限公司进行增资扩股，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，由重组后公司继续租用已由北方秦川收购土地。2、西安秦川汽车装饰有限公司属于有职工持股但未成立职工持股会控股子公司，该公司重组可仍采用自然人持股办法，对原公司进行增资扩股。其办法如下：先对该公司资产进行评估（涉及公司自身资产和原租用母公司资产，但不含该公司租用土地），然后由参加该公司重组职工以其安顿费或经济补偿金按1：1.5比例抵资资产和由北方秦川收购抵资给重组职工剩余资产一起对该公司进行增资扩股。增资扩股后西安秦川汽车装饰有限公司由重组后北方秦川和参加该公司重组职工自然人共同持有该公司股份。原占用土地仍由该公司继续租用。3、其她控股子公司属于没有职工持股会和没有职工持股控股子公司，该类子公司应分别征求合资方意见，如果合资方批准参加该公司重成员工持有该公司股份，则采用自然人入股方式入股该公司，否则参加该公司重成员工入股北方秦川。由重组后北方秦川继续持有原破产公司在该公司股份。其她资产仍由重组后公司租用。（三）参股子公司重组思路按照已与各非控股民品公司订立补充合同规定：“西安秦川（集团）发展总公司实行政策性破产时，原西安秦川（集团）发展总公司持有该公司股份优先由西安北方秦川机械工业有限公司收购”。既有所有非控股民品公司中西安秦川（集团）发展总公司持有股权，所有纳入破产资产，并由北方秦川进行收购。通过变更登记形式将原西安秦川（集团）发展总公司持有所有非控股民品公司股权变更为西安北方秦川机械工业股份有限公司持有。参加参股公司民品重组职工可以以自然人名义入股北方秦川，也可以将安顿费或经济补偿金发给本人。（四）通过重组、改制，保存如下控（参）股公司西安西北纸箱包装有限责任公司西安光辉设备制造有限责任公司西安秦川汽车装饰有限公司西安关山油田设备有限责任公司西安秦泰汽车座椅有限公司（中日合资）西安秦川工模具备限公司（暂名）西安秦川非标机械制造有限公司西安大众出租汽车有限责任公司西安秦川三产实业发展有限公司（暂名）西安秦川汽车有限责任公司西安唐都进口汽车修理服务有限公司西安秦川特种电源有限责任公司西安华明机械制造有限公司西安秦拓非标机械设备有限公司西安秦川龙马铝业有限公司（暂名）西安光辉机电设备安装工程有限公司（暂名）西安秦川汽车配件有限公司九、代管单位管理和重组（一）北方秦川将在将来一定期期内对如下单位实行代管1、社会保障部，重要职能为筹划生育管理，退休职工管理，调解办业务，居住区“双文明”建设和寻常居民管理业务。2、职工医院3、秦川中学4、秦川小学5、秦川幼儿园6、秦川物业管理中心，其业务范畴重要是居住区物业管理、社区服务。（二）对代管单位管理公司成立后，被剥离原生活后勤资产和人员及公司办社会管理职能未向政府及社会移送前，由公司实行代管。代管期间，对移送资产实行社会化和市场化经营。对有条件生活后勤单位，要按照国经贸[]859号文献精神，进行各种形式改制，实现投资主体多元化及自主经营，自负盈亏，自我发展。对不具备改制条件代管单位待时机成熟时成建制移送政府或地方管理。1、对秦川小学仍执行原承包合同，同步积极与地方政府协商整体移送。2、对秦川中学，要结合实行政策性破产和重组及西安市政府实行“幸福林带工程”实际状况，积极争取整体移送。3、对职工医院按照与西安天慧信息有限公司订立合资合同，加快合资合伙、改制重组步伐，使其在保证为职工家属服务前提下，实现由公益性医院向赚钱性医院转变，直接参加市场竞争。4、幼儿园按照股份制幼儿园规定，逐渐完善法人治理构造，强化内部管理，改进内部设施，使其教学质量上级别；谋求合资合伙伙伴，对其进行二次改制。同步积极争取整体移送。5、社会保障部在其职能未向地方政府移送前，原建制和职能不变，职工工资及办公费用由公司专项列支。6、成立物业管理中心，从事居住区物业管理、社区服务及居住区周边商业门面房经营业务。物业管理中心实行自主经营，公司视其运营状况，在三年内予以恰当补贴，三年后让其自负盈亏。十、重组环节对北方秦川进行重组与西安秦川破产工作同步进行，工作量大，涉及面广，程序复杂，应分阶段稳步推动。第一阶段西安秦川进入破产程序至破产终结一、讨论、修改、拟定《西安北方秦川机械工业有限公司重组方案》及配套方案。二、对既有全资或控股子公司进行梳理。对具备改制条件全资子公司进行改制；分别制定原控参股公司重组方案；对不具备改制条件全资子公司提前注销。三、由破产清算组对西安秦川破产资产进行评估、拍卖，并由北方秦川收购。四、对北方秦川资产和原西安秦川控参股公司资产进行评估、备案。五、对北方秦川及其控股公司进行部门设立和定岗定编。六、员工竞聘上岗。七、在明确破产资产总额和被安顿职工安顿费、补偿金总额基本上，拟定北方秦川及其控参股公司股权设立。八、对代管单位进行重组并安顿职工。九、向关于部门提出改制组建西安北方秦川机械工业股份有限公司申请，并获得批复。十、健全完善北方秦川法人治理构造、运营机制和管理制度。十一、办理北方秦川及其控参股公司变更登记手续。第二阶段西安北方秦川机械工业股份有限公司成立后一、由公司向出资者发放经公司董事长签字后股权证明。二、全面履行北大纵横管理征询公司管理征询项目。三、完毕公司建章立制工作。第三阶段全面履行北大纵横管理征询公司管理征询项目后来对北方秦川及其控参股公司重组和管理征询效果进行评估和完善。

附件一：西安北方秦川机械工业股份有限公司章程总则为适应社会主义市场经济发展规定，规范公司行为，维护西安北方秦川机械工业股份有限公司（如下简称我司或公司）、公司股东和债权人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和其她法律法规及政策规定，制定本章程。西安北方秦川机械工业股份有限公司是中华人民共和国兵器工业集团公司和西安北方秦川机械工业股份有限公司职工（自然人身份）共同出资，在工商管理部门登记注册，具备独立法人资格股份有限公司。董事长为公司法定代表人。公司所有资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其所有资产对公司债务承担责任。公司享有出资者投资形成所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司采用发起设立方式，中华人民共和国兵器工业集团公司和参加重成员工为发起人，认购西安北方秦川机械工业股份有限公司所有股份。公司股份分为法人股和普通股两类。中华人民共和国兵器工业集团公司所持股份为法人股，西安北方秦川机械工业股份有限公司职工所持股份为普通股。公司股份采用股票形式，遵循同股同权、同股同利原则。公司股票，以人民币标明面值，每股面值1元。公司股票为记名股票。我司生产经营活动必要遵守国家法律和行政法规，保证国有资产保值增值，实现公司可持续发展目的。中华人民共和国共产党基层组织依照中华人民共和国共产党章程和法定程序在公司中发挥政治核心作用，保证党和国家方针、政策在我司贯彻执行。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要活动条件。本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具备法律约束力文献。本章程所称其她高档管理人员是指公司副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司名称、住所及公司注册资本公司名称中文名称：西安北方秦川机械工业股份有限公司英文名称：XIANBEIFANGQINCHUANMACHINEINDUSTRIESCO.,LTD公司法定地址：西安市幸福中路37号公司注册资本：人民币39716万元（共39716万股，每股1元）公司股本总额：39716万股（暂定），其中：中华人民共和国兵器工业集团公司持股32870万股，占总股本82.76%；西安北方秦川机械工业股份有限公司员工总持股6846万股，占17.24%。公司经营范畴公司经营范畴经营范畴：特种机械、普通机械、金属加工机械、通用机械配件、光学设备、非标设备、工模具、高中压管件、阀门、电器设备、钢匾、铜字、制冷配件、石油机具、轧花铝板、塑料制品、包装纸板纸箱、家具生产、加工、销售；机电设备安装、金属轧制、冲压、热解决、表面解决、钣金、铆焊、技术开发、征询，仓储租赁，家电维修等。公司依照业务发展需要，经批准可以设立分公司和驻外地办事机构。股份转让、回购公司股份可以依法转让，但发起人持有我司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。职工入股后，自办理工商登记之日起三年内（含三年），由于公司因素解除职工劳动合同、死亡、合同期满终结劳动合同步，由公司按职工折资入股时实际钞票出资额回购该职工持有所有股份；职工入股后，自办理工商登记之日起三年以上，由于公司因素解除职工劳动合同、死亡、合同期满终结劳动合同步，职工可自愿选取转让其股份，如无人受让该股份，则可由公司按照法定评估值或经依法审计后上年度公司财务会计报告中帐面每股净资产为基准，回购该职工持有，最初认购股份。公司不接受我司股票作为质押物标。股东权利和义务公司股东均依法享有下列权利：（一）股东按照所持股份比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认购股份。（二）股东之间可以互相转让其所有股份或者某些股份（如与第四章条款相抵触，以第四章条款为准）。股东向股东以外人转让其股份时（自然人股东转让其股份须在自公司设立之日起满三年后），必要经全体股东过半数批准；不批准转让股东应当购买该转让股份，如果不购买该转让股份，视为批准转让。经股东批准转让股份，在同等条件下，其她股东对该股份有优先购买权、优先购买其她股东转让股份；（三）股东大会上表决权；（四）依《公司法》及本章程规定转让其股份；（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，监督公司生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）在公司清算时，对剩余财产分享；（七）法律、法规和本章程规定享有其她权利；（八）按对投入公司资本享有所有者权益、重大决策和选取管理者等权利；（九）国家法律、法规赋予其她权利。公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决策；（二）依其所认购股份额和出资方式按期缴纳出资；（三）以股份额为限对公司承担民事责任；（四）公司注册后不得抽回投资；（五）法律、法规及本章程规定应承担其她义务。股东将其所持有股份进行质押，应当在该事实发生之日起三个工作日内（不含发生质押事实当天），向公司作出书面报告。公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其她股东合法权益决定或决策。本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一股东：（一）此人单独或者与她人一致行动时，可以选出半数以上董事；（二）此人单独或者与她人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权行使；（三）此人单独或者与她人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份；（四）此人单独或者与她人一致行动时，可以以其她方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上人以合同方式（无论口头或者书面）达到一致，通过其中任何一人获得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司目行为。股东大会公司设股东大会。股东大会由全体股东构成，股东大会是公司权力机构，依照《公司法》行使职权。股东大会行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；（三）选举和更换由股东代表、职工代表出任监事，决定关于监事报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会或者监事报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（九）对发行公司债券作出决策；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决策；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；（十二）修改公司章程。股东大会分为定期会和暂时会。股东大会定期会议每年至少召开一次，于举办。有下列情形之一，召开暂时股东大会：代表五分之一以上表决权股东建议时；三分之一以上董事建议时；三分之一以上监事建议时。公司召开股东大会，于会议召开十五日此前告知全体在册股东。告知以书面形式发送，召开股东大会告知应载明如下事项：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项；（三）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东登记在册日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话。股东出具委托她人出席股东大会代理委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）与否有表决权；（三）分别列明股东大会每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票批示；（四）对也许纳入股东大会议程暂时提案与否有表决权，如果有表决权、应行使何种表决权详细批示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签字（股东为法人单位，应当有其法定代表人签字及法人单位印章）委托书应当载明如果股东（委托人）不作详细批示，其代理人与否可以按自己意思表决。投票代理委托书至少应当在会议召开前24小时提交会务常设联系人。代理委托书由委托人授权她人订立，授权订立授权书或者其她授权文献应当通过公证，并一并提交会务常设联系人。出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名及其单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人名称等事项。股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其她董事主持股东大会。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会投票实行累进投票制。股东大会对公司增长或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。非经股东大会三分之二以上通过，公司不得与董事、总经理和其她高档管理人员以外人订立将公司所有或某些重要业务管理交予该人负责合同。修改公司章程决策，必要经代表三分之二以上表决权股东通过。除非公司全体股东出席会议、并以三分之二以上批准，暂时股东大会不得对召开股东大会告知中未列明事项作出决策。股东大会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。股东大会决定、决策及其她记录，保存期限为二十年。本条规定合用于董事会会议、监事会会议。公司召开股东大会，单独或合并持有公司股票拥有表决权股份总数百分之五以上股东，有权向公司提出新提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程规定不抵触，并且属于公司经营范畴和股东大会职责范畴；（二）有明确议题和详细决策事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。公司董事会应当以公司和股东最大利益为行为准则，按照前条规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入股东大会会议议程，应当在该次股东大会上进行解释和阐明，并将提案内容和董事会阐明完整记载在股东大会决策或会议记录中。提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议，可以按照本章程第三十一条规定程序规定召集暂时股东大会。董事会公司设立董事会。董事会由全体董事构成，其成员为人。公司董事为自然人。董事不必持有公司股份。公司董事中可设独立董事。独立董事应当具备五年以上经营管理、法律或财务等有关工作经验，并保证有足够时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任公司独立董事：（一）公司内部人员；（二）近来两年曾在公司任职人员；（三）公司股东或股东单位任职人员；（四）其她与公司、公司股东、公司管理层或关联人员有利害关系人员。董事会向股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决策；（三）决定公司经营筹划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增长或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案；（七）拟订公司合并、分立、解散方案；（八）决定公司内部管理机构设立；（九）聘请或者辞退公司总经理，依照总经理提名，聘请或者辞退公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）《公司法》规定或股东大会授予其她权力。董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定其她董事召集或主持。如经三分之一及以上董事建议，可召开董事会暂时会议。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举办。董事因故不能出席，可以书面委托其她董事代为出席董事会会议。委托书应载明授权范畴。董事会实行集体决策，采用每人一票制，董事会作出决策，须经全体董事过半数通过，但重大决策须经三分之二以上董事通过方为有效。召开董事会会议，应当于会议召开十日此前告知全体董事。董事会会议应制作会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。公司董事会成员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得有下列行为：1、自营或者为她人经营与我司同类业务或者从事损害我司利益活动；2、运用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司商业机会；3、未经股东大会在知情状况下批准，接受与公司交易关于佣金；4、挪用公司资金或将公司资金非法借贷她人，或用公司财产为个人债务提供担保；5、运用在公司地位和职权为自己谋取私利，收受贿赂，侵占公司财产；6、运用内幕信息为自己或她人谋取利益；7、将公司财产以个人名义或者她人名义开立帐户存储。8、未经股东大会批准而同我司订立合同或者进行交易；9、违背法律规定和未经董事会批准泄露公司秘密；10、执行公司职务时违背法律、行政法规、公司章程或者超越职权范畴行使职权。董事会设董事长一人，副董事长人。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决策实行状况；（三）订立公司股票、公司债券。本章关于董事业务规定，合用于公司监事、总经理和其她高档管理人员。董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书应当具备必备专业知识和经验，符合下列条件：（一）具备大学本科及以上学历，从事公司管理、股权事务、秘书等工作三年以上自然人；（二）掌握财务、税收、法律、金融、公司管理等方面知识，具备良好个人品质和职业道德，可以忠诚地履行职责，并具备良好解决公共事务能力（三）没有本章程和《公司法》所规定不得担任公司董事情形。董事会秘书履行如下职责：（一）准备和提交国家关于部门规定董事会以及股东大会出具报告和文献；（二）筹办董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文献、记录保管；（三）保证有权得到公司关于记录和文献人及时得到关于文献和记录；（四）及时提示，使得公司董事、监事、高档管理人员明确她们应当肩负责任、应当遵守国家关于法律、法规、政策、规章及本章程关于规定；（五）协助董事会行使职权。在董事会决策违背法律、法规、政策、规章及本章程关于规定期，应当及时提出异议、并通报全体股东；（六）为公司重大决策提供征询和建议；（七）解决公司与国家关于部门及股东之间关于事宜；（八）本章程规定其她职责。公司董事或者其她高档管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘请。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人、不得以双重身份作出。董事会秘书由董事会决定辞退。董事会解除对董事会秘书聘请或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并阐明因素，同步董事会应当按前款规定聘请新董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审查，并将关于档案材料、正在办理事务及其她遗留问题所有移送。监事会公司设监事会。监事会由名监事构成，监事会成员任期每届三年，任期届满连选可以连任。监事会设立监事会主席一名。公司董事、经理（总经理、副总经理）及财务负责人不得兼任监事。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工担任监事占监事人数三分之一。董事、总经理和其她高档管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职工担任监事由公司职工民主选举产生或更换。职工作为股东选出监事与职工民主选举监事只能两者选其一，以职工作为股东选出监事人数与职工民主选出监事人数多者为准。监事连选可以连任。监事必要按照公司章程履行职责。监事不得泄露我司商业秘密。监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或公司章程行为进行监督；3、当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事或经理予以纠正；4、建议召开暂时股东大会会议；5、公司章程规定其她职权；6、监事列席董事会会议。会会议每半年召开一次。经监事会主席、三分之一以上监事建议或者公司董事长、总经理规定，可以召开监事会暂时会议。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因特殊因素不能履行职务时，可委托其她监事代其主持会议。监事会会议应当制作会议记录。监事会决策必要由监事记名表决，经全体监事过半数批准方为有效。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。总经理公司设总经理一名，总经理对董事会负责；设副总经理若干名，协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其她高档管理人员。总经理行使下列职权：1、主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策；2、组织实行公司年度生产经营筹划和投资方案；3、拟订公司基本管理制度；4、拟订公司内部机构设立方案；5、提请聘请或辞退公司副总经理及财务负责人；6、聘请或辞退除应由董事会聘请或辞退以外管理人员；7、制定公司详细规章；8、公司章程和董事会授予其她职权。非董事兼任总经理列席董事会会议公司财务、会计和审计公司依照国家法律、法规和国务院财政主管部门关于规定建立我司财务会计制度。公司会计制度采用公历年制，公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。公司采用人民币为记帐本位币。公司应当在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证，内容涉及：1、会计报表（1）资产负债表；（2）钞票流量表；（3）利润表及利润分派表；2、会计报表附注；3、财务状况阐明书。公司财务报告应于会计年度结束90日内报送股东大会。公司分派当年利润时应提取10%法定公积金、5%-10%法定公益金，公司法定公积金合计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取。公司可以采用钞票或者股票方式分派股利。公司除法定会计账册外，不得另立会计帐册。公司设立内部审计机构，对公司财务收支和经济活动加强内部审计监督。劳动人事公司按照《劳动法》以及国家关于法律、法规，依照生产经营需要，实行全员劳动合同制度，建立健全劳动工资及人事管理工作制度。公司按国家关于政策和规定招收或辞退职工，并决定职工工资水平及福利待遇。公司按照国家关于劳动与社会保障制度法律、法规规定，提取职工基本养老、失业、医疗等保险基金。切实保障劳动者合法权益。公司破产、解散和清算公司因不能清偿到期债务，应当按《公司法》关于规定成立清算组，对公司进行破产清算。公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现时；（二）股东大会决策解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东构成。公司违背法律、行政法规被依法责令关闭，应当解散，由关于主管机关组织股东、关于机关及关于专业人员成立清算组，进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）告知或者公示债权人；（三）解决与清算关于公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）解决公司清偿债务后剩余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认。公司财产可以清偿公司债务，按照清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务先后顺序分别支付。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东出资比例分派。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。附则本章程如与国家有关法律法规相抵触，以国家国家有关法律法规为准。本章程生效后，如遇国家有关法律法规发生变化，以变化后国家有关法律法规为准。公司依照需要涉及变更登记事项，须经股东大会批准后方可修改公司章程。修改后公司章程不得与法律、法规相抵触，并报原公司登记机关备案。我司章程解释权属公司股东大会。本章程自公司设立之日起生效。

附件二：西安北方秦川机械工业股份有限公司对控股子公司管理通则第一章总则为建立和完善当代公司制度，规范母、子公司经营行为，根据《中华人民共和国公司法》等关于法律、法规规定，特制定本通则。本通则所称母公司，是指西安北方秦川机械工业股份有限公司。所称子公司，是指由母公司控股并具备法人资格有限责任公司。本通则是解决母公司与子公司关系基本准则，是母公司与子公司经营管理必要遵循基本规范。法律关系母公司以其出资额为限对子公司承担责任，母公司作为出资者按投入子公司资本额享有所有者资产受益、重大决策和选取管理者等权利。子公司是独立公司法人，以其所有资产对公司承担责任，享有由股东投资形成所有法人财产权，依法行使民事权利、承担民事责任，自主经营，自负盈亏。第三章母公司对控股子公司管理范畴、权限及管理程序母公司对子公司管理范畴及权限决定子公司重大经营决策1、子公司经营战略管理；2、兼并、分立、破产、歇业及其她产权变动；3、合资项目、技改或基建项目、所有跨地区投资项目决策；4、贷款、借款、担保、抵押事项。5、决定子公司经营责任目的；决定子公司年度财务预决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案；二、行使人事管理权向子公司委派董事、监事，推荐子公司董事长、总经理、副总经理及财务负责人，对其进行考核并决定其报酬和奖惩；三、强化对子公司运营监控管理1、对子公司进行经济运营数据分析；2、审计监督：对子公司经营者定期进行经济责任审计，进行不定期专项审计、合规审计和离任审计；3、编制和下达资产委托经营和约书，拟定双方责权利关系，明确考核项目和指标及薪酬原则和奖惩条款，并实行寻常跟踪和督促和年终考核，严格按合约书兑现奖惩；母公司对子公司管理程序一、母公司根据其内部规章制度及子公司《公司章程》之规定，通过内部程序和法定程序依法对子公司进行管理和规范。1、内部程序是指：为保证母公司行使股东权利而设定内部办事程序；2、法定程序是指：子公司依照《公司法》和公司章程规定所设定办事程序。二、对子公司重大事项，在子公司股东会或董事会决策前，均须经母公司董事会或总经理办公会事先决策，然后由母公司委派到子公司关于人员依照《公司法》和《公司章程》规定程序、权限行使权力，详细程序如下：1、对重大事项，在子公司按法定程序决策前，由母公司委派到子公司董事向母公司资产经营部提出方案，资产经营部会同有关职能部门审查，并在规定工作日内提出审查意见，经母公司董事会或总经理办公会审议批准后，再由母公司委派到子公司董事按母公司决定履行子公司法定程序后实行；2、经母公司决定重大事项，子公司应将其实行方案、实行状况及成果报母公司资产经营部备案。3、各子公司每月应准时将各种记录报表和财务报表对口报母公司关于部门，以便进行经济运营数据分析。第四章经济关系子公司原则上应遵守母公司内部规章制度，并依照母公司关于规章制度，结合子公司实际制定相应内部制度；特殊状况，必要经母公司审批。母公司与子公司以合同方式就互相之间提供资产租赁、动力能源、劳务、劳动保障或其她服务进行法律规范；并按合同规定费用进行结算。母公司与子公司之间互供、互销产品（零部件）、原辅材料、燃料等由双方另行订立关于合同。子公司依法独立纳税，但经税务部门批准可由母公司统一纳税税种，由母公司集中统一纳税。第五章劳资关系子公司聘任员工时，必要按《劳动法》及国家其她关于法律法规和母公司有关规定，与员工订立《劳动合同》，建立新劳动关系，明确双方权利和义务，并通过《劳动合同》约束和规范双方行为。子公司聘任员工，其养老保险、失业保险、医疗保险事项，由子公司自行办理，也可委托母公司代理。由母公司代理时，子公司应准时、足额向母公司上缴由公司承担及公司代收养老保险金、失业保险金、医疗保险金。子公司安顿原破产公司员工，其住房、购房、子女入学、入托等事项，与母公司员工同等对待，按母公司现行规定执行。但子公司应准时、足额向母公司上缴由公司承担及公司代收其她费用。子公司专业技术人员专业技术职务资格和操作人员高档技师、技师、技术能手等资格评估，可由子公司委托母公司办理。第六章其她子公司执行国家、行业和母公司质量、技术、安全、环保、设备原则，并按母公司质量、技术、安全、环保规划，建立和完善子公司内部质量、技术、安全、环保、设备等保证体系，并独立承担与之有关民事责任。子公司可委托母公司负责安全保卫工作，但双方应订立关于《合同书》实行有偿服务。子公司党组织接受母公司党委领导，其党组织成员产生和职责，按《党章》和母公司关于规定执行。子公司团组织接受母公司团委和子公司党组织领导，其团组织成员产生和职责，按《团章》和关于规定执行。子公司工会组织在母公司工会和子公司党组织领导下，独立开展工作。其工会组织成员产生和职责，按《工会法》和母公司关于规定执行。第七章附则本通则未尽事宜，在母公司规章制度中予以明确。本通则由西安北方秦川机械工业集团有限公司公司负责解释。参股公司可参照本通则执行。本通则自颁布之日起实行。附件三：西安北方秦川机械工业股份有限公司与代管单位关系通则第一章总则为规范西安北方秦川机械工业集团有限公司（如下简称我公司）与代管单位关系，根据《西安北方秦川机械工业有限公司重组方案》及中华人民共和国兵器工业集团公司、省政府、市政府关于规定，特制定本通则。本通则所称代管单位，是指在特定条件下，在原西安秦川实行政策性破产时，未能向地方政府移送中、小学、幼儿园、医院、社会保障部等生活后勤单位。本通则是我公司对上述单位移送地方政府前实行管理及解决双方关系基本准则，是我公司与各代管单位必要遵循基本规范。第二章法律关系我公司受中华人民共和国兵器工业集团公司委托，对代管单位实行管理，享有资产受益、重大决策和聘请管理者等权利。在代管期间，经改制获得独立法人资格实体，享有由股东投资形成所有法人财产权，以其所有资产对该实体承担责任，依法行使民事权利、承担民事责任，自主经营，自负盈亏。第三章对代管单位管理方式、范畴、权限及管理程序对代管单位管理方式1、对秦川小学仍执行原承包合同，同步积极与地方政府协商整体移送。2、对秦川中学管理，在近期内依然由我公司实行直接管理，对校长及领导班子实行任期责任目的考核，教诲经费实行以收补支，局限性某些，我公司视状况予以恰当补贴。在西安秦川实行政策性破产和重组及西安市政府实行“幸福林带工程”拆迁时，积极争取整体移送。3、对职工医院按照与西安天慧信息有限公司订立合资合同，加快合资合伙、改制重组步伐，使其在保证为职工家属服务前提下，实现由公益性医院向赚钱性医院转变，直接参加市场竞争。4、幼儿园按照股份制幼儿园规定，逐渐完善法人治理构造，强化内部管理，改进内部设施，使其教学质量上级别；谋求合资合伙伙伴，对其进行二次改制，逐渐收购内部职工股份。同步积极争取整体移送。5、社会保障部在其职能未向地方政府移送前，原建制和职能不变，职工工资及办公费用由公司专项列支。6、成立物业管理分公司，将原物业管理中心各项业务及居住区周边商业门面房经营业务，原基建处房地产开发业务，原天然气站业务，原建筑装修公司业务等划归该分公司。物业管理分公司实行自主经营，公司视其运营状况，在三年内予以恰当补贴，三年后让其自负盈亏。上述单位改制并获得独立法人资格后，按《西安北方秦川机械工业集团有限公司与控股子公司关系通则》关于规定执行。我公司对代管单位实行直接管理，各单位依照自己特点，在我公司统一、规范各项管理制度下实行独立运营。我公司对代管单位如下范畴内事项具备决定权和审批权：1、决定代管单位发展规划，下达各项经济指标和管理指标，并对其执行状况进行检查、监督和考核；2、决定代管单位内部机构设立、合并、分立、兼并和改制；3、决定代管单位负责人聘请或委派、撤职或更换及奖惩；4、决定代管单位管理机构、岗位设立、岗位职责、定编定员；5、委派财务重要管理人员并对其考核，对代管单位资金实行统一管理；6、审批代管单位工资总额，并对其工资、奖金分派使用状况进行检查、监督和考核；7、审批代管单位资产购买、出租、报损、冲减、核销及有偿转让；8、其她应由我公司决定或审批事项。对代管单位管理程序我公司根据内部规章制度规定，通过内部程序对进行管理和规范。相应由我公司决定和审批事项，由代管单位提出实行方案，报我公司主管领导