公路工程合同纠纷案例范文（18篇）

公路工程合同纠纷案例范文（18篇）在商业交易中，合同协议是确保交易平安和保障权益的重要文件。以下是一些合同协议的留意事项和常见错误，希望能引起您的重视。

担保合同纠纷的案例

a公司与b公司于签订合同，约定a公司向b公司购买500个男士手包，单价为149元，质量及样式以经a公司验收合格后的实际样品为准，材质为咖啡色绒面牛皮及进口牛津面料，尺寸及结构按实际样品，交货期为20个工作日，合约签订预付30%定金，货到上海验收后7天内一次性付清余款。

合同签订后，a公司员工李某于b公司供应的手包样品上签字确认。同年9月8日，b公司向a公司供应500个男士手包，李某代表a公司在送货单上签收。5月27、6月28日，b公司两次向a公司发出催款函，要求a公司支付货款。同年6月10日，a公司向b公司发函称，b公司工业的男士手包存在严峻质量问题，与之前的封样差异极大。因a公司拒不付款，b公司向法院起诉a公司。

担保合同纠纷的案例

留意抵押财产的合法性。

抵押财产应当可以进入民事流转程序而又不违反法律禁止性规定，抵押物合法性应从以下方面进行考察，如抵押物是否为法律禁止流通物，是否为根本不能变现的物品，抵押人是否拥有抵押物的全部权。同时应对担保人的身份进行考察，防止担保人不符合法律规定，致使担保合同无效。

留意抵押财产的真实性。

抵押财产应是法律上没有缺陷，真正为抵押人所限制及占有的财产。抵押财产没有其它法律负担，在此之前没有设置过抵押，抵押的价值没有超过抵押财产自身的价值，抵押财产没有设置多重抵押。

考虑抵押财产的变现实力。

对抵押财产要充分考虑其变现的实力，即使真实合法的财产其变现实力也会因各种缘由降低，从而使债权人的利益受到损失。另外应充分考虑到抵押财产不能变现的可能性，以免出现债权人无力接受该项财产又无法变现的状况。另外对一些价值虽然很高，但专业性很强的设备等财产应特殊留意，由于专业性很强这类财产一般很难进行变现，一般不要接受这样的抵押。

对保证人资格进行考察。

采纳保证形式进行担保的状况，对保证人的资信实力及信誉必需进行仔细的考察，同时必需留意担保人是否为法律限制进行担保的主体，以免出现因担保主体不符合法律规定而使担保无效的状况。

办好法律规定的手续。

应当与担保人订立担保合同，合同必需是书面形式。按法律规定应办理抵押登记的，按规定到不同的登记部门去办理抵押登记手续，抵押合同自登记之日起生效。第三，对法律没有规定办理抵押登记的，为防止合同欺诈，可到当地的公证机关去办理登记手续。办理抵押登记的优点在于登记后，抵押物可以对抗第三人的要求;在办理登记的审查中可以发觉不良苗头，刚好对可能出现的欺诈进行防范。

其他预防手段。

在合同签订前，应当运用合法的调查手段通过不同渠道来核实担保财产的真实性、合法性。抵押权人应当要求所接受抵押财产凭证应一律为原件。对数额较大的不动产要求抵押人供应有关机构所作的资产评估报告。

1、主体违法：当事人是无行为实力人或限制行为实力人;保证人资格不合法;法律规定的其它状况。

2、客体违法：抵押财产是担保法禁止的;抵押或质押财产是赃物或遗失物。

借钱不还担保人反告银行。

南阳市xx广告有限公司(以下简称霓虹灯广告)，向中国农业银行南阳市宛城区支行(以下简称宛城区农行)借款8万元，5月18日到期。当日，南阳市民马xx与宛城区农行签订《房地产抵押合同书》，以其合法的房产作为抵押物，为霓虹灯广告供应债务担保，并在南阳市房地产管理部门办理抵押登记。11月10日，宛城区农行向霓虹灯广告送达《逾期贷款催收通知单》，要求霓虹灯广告归还借款，霓虹灯广告负责人进行了签收。

宛城区农行发出催款通知书后，霓虹灯广告并未主动归还分文，担保人马xx也未主动代为偿还。而作为债权人的宛城区农行，在以后长达的'时间内，既未向借款人追要欠款，也未向法院起诉，更未向担保人马xx行使抵押担保权。

借款到期后，担保人马志刚找宛城区农行，要求退回自己抵押的《房权证》，由于这笔借款没归还，遭到了拒绝。

去年11月20日，马xx将宛城区农行告到法院，恳求法院依法确认自己对该笔借款的保证责任免除，解除双方的房产抵押登记，并返还自己的《房权证》。

判决。

超过诉讼时效银行终审败诉。

今年1月27日，南阳市宛城区法院经公开审理后认为：1.霓虹灯广告向被告宛城区农行所借的8万元借款，已于xx年5月18日到期，距今已有15年之久。被告对借款人的主债权早已超过诉讼时效，且不存在诉讼时效中止、中断情形，被告亦未在主债权诉讼时效结束后两年内，行使抵押权。被告怠于行使其权利，原告所诉于法有据，法院予以支持。2.被告宛城区农行辩称，原告起诉已超过诉讼时效，原告已丢失胜诉权，因原告所诉是解除其物权上的妨害，不涉及债权，不适用我国民法关于诉讼时效的规定，对被告辩称法院不予采信。

依据合同法、担保法相关规定，法院遂判决：终止原告马志刚与被告宛城区农行之间的抵押合同;被告宛城区农行在判决书生效后十日内将原告马志刚的《房权证》返还，并帮助其办理抵押权解除登记。

指在一般状况下普遍适用的时效，这类时效不是针对某一特别状况规定的，而是普遍适用的，如我国《民法通则》第135条规定的：“向人民法院恳求爱护民事权利的诉讼时效期限为二年，法律另有规定的除外。”这表明，我国民事诉讼的一般诉讼时效为二年。

担保合同纠纷的案例

7月13日，某某公司与xx公司签订《成都市工程建设监理合同》一份，约定：xx公司将其施工的位于成都市新村河边街1号“万福大厦”工程中的给排水、暖通、电力电照及设备安装、室内装饰工程托付给某某公司实行监理，监理期限为12个月(207月20日至7月19日)，监理费为18万元;若合同中任一方严峻不按合同履行责任和义务，则另一方应提前28日以书面形式，明确通知对方合同终止日期;倘如合同终止是某某公司以外的缘由所导致的，xx公司对某某公司至终止日期前供应的服务应付给酬金。此后，该工程非因某某公司的缘由而停工，该工程被拍卖。某某公司于月17日诉至原审法院，要求xx公司支付监理费18万元。

某某公司与xx公司签订的《成都市工程建设监理合同》是双方当事人的真实意思表示，该协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。诉讼中，某某公司认为其按合同约定实施了监理行为，xx公司应向其支付监理费。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己提出的主见，有责任供应证据”及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》其次条关于“当事人对自己提出的诉讼恳求所依据的事实或者反对对方诉讼恳求所依据的事实有责任供应证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主见的，由负有举证责任的当事人担当不利后果。”的规定，某某公司在举证期限内提交的监理日记不能证明其供应了服务，故对某某公司要求xx公司支付监理费18万元的恳求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百零一三十条，《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下：驳回某某公司的诉讼恳求。案件受理费1950元，由某某公司负担。

担保合同纠纷的案例

()民终字第83号2000)。

上诉人(原审被告)：北京华普国际大厦有限公司，上诉人(原审被告)：北京华普国际大厦有限公司，居处地北京市朝)：北京华普国际大厦有限公司法定代表人：翦英海，董事长。阳区朝外大街19号。法定代表人：翦英海，董事长。

托付代理人：董葭，北京市元正律师事务所律师。托付代理人：董葭，北京市元正律师事务所律师。

托付代理人：周宇峰，北京市元正律师事务所律师。托付代理人：周宇峰，北京市元正律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：北京华普科技企业有限公司，上诉人(原审被告)：北京华普科技企业有限公司，居处地北京市朝)：北京华普科技企业有限公司阳区朝外大街19号华普国际大厦l7层。

法定代表人：翦英海，董事长。法定代表人：翦英海，董事长。

托付代理人;周晓，中兆律师事务所律师。托付代理人;周晓，中兆律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：北京住总集团有限责任公司，被上诉人(原审原告)：北京住总集团有限责任公司，居处地北京市)：北京住总集团有限责任公司朝阳区祥瑞里208楼。

法定代表人：郝有诗，董事长。法定代表人：郝有诗，董事长。

托付代理人：张巍，北京市威宇律师事务所律师。托付代理人：张巍，北京市威宇律师事务所律师。

托付代理人：胡治家，北京市威宇律师事务所律师。托付代理人：胡治家，北京市威宇律师事务所律师。

上诉人北京华普国际大厦有限公司〈以下简称华普国际〉、北京华普上诉人北京华普国际大厦有限公司〈以下简称华普国际〉、北京华普〉、科技企业有限公司(以下简称华普科技)为与被上诉人北京住总集团科技企业有限公司(以下简称华普科技)有限责任公司(以下简称住总公司)追索工程款纠纷一案，有限责任公司(以下简称住总公司)追索工程款纠纷一案，不服北京市高级人民法院()号民事判决判决，市高级人民法院(11019)高民初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

公司在合作合同上加盖了公章。公司在合作合同上加盖了公章。

11013年2月20日，住总公司开发都与华普科技签订补充合作合同〉《〈合作合同〉》(以下简称补充合同)，双方对华普科技分期支付资金重新作了约定，以下简称补充合同)，双方对华普科技分期支付资金重新作了约定，)，双方对华普科技分期支付资金重新作了约定华普科技保证按期履行，支付罚金。华普科技保证按期履行，若违约每日按逾期金额的1%支付罚金。其中第三条还约定，因房价上涨、设计变更、层高增加、建材价格调增等第三条还约定，因房价上涨、设计变更、层高增加、状况，致使成本增加，华普科技理解费用增加，状况，致使成本增加，华普科技理解费用增加，原则上同意合理调增投资(额度双方另议)。投资(额度双方另议)。

住总公司开发部与华普国际签订了《关于全部投入，华普国际同意作为合作条件入资，并将该投资作为住总公司在合资公司中的注册资本及投资额，件入资，并将该投资作为住总公司在合资公司中的注册资本及投资额，不再向合资公司出资。不再向合资公司出资。3、华普大厦工程项目已由住总公司开发部项目转为合资项目，该项目土地出让金的交纳由华普科技和吉安公司负责。转为合资项目，该项目土地出让金的交纳由华普科技和吉安公司负责。

年底开工，月竣工，华普大厦项目工程自l1013年底开工，11016年6月竣工，依据北京市朝日作出的《阳区建设工程质量监督站11016年9月20日作出的《工程质量竣工核定证书》，大厦建成后的实际建筑面积为73，平方米。定证书》，大厦建成后的实际建筑面积为73，375平方米。自11012年》，23，万元;9月至11015年11月，华普科技共向住总公司支付工程款23，万元;818由华普国际向住总公司支付工程款自11016年3月至同年7月，由华普国际向住总公司支付工程款2，150万元。万元。

11016年7月31日，住总公司开发部与华普科技签订《元，集团代为向住总公司开发部支付工程及材料款1，730万元，共计4，万元。500万元。

11016年10月10日，华普国际召开董事会通过决议，要求公司各股东华普国际召开董事会通过决议，快速执行各股东方之间签订的结算协议、快速执行各股东方之间签订的结算协议、加速办理协议要求的有关事之间签订的结算协议华普科技与住总公司开发部签订《宜。同年11月13日.华普科技与住总公司开发部签订《保证还款合13，万元，同》，双方确认，华普科技尚欠付住总公司开发都13，288万元，华》，双方确认，双方确认普科技以其购买的华普大厦中的部格外销商品房作为还款的保证。普科技以其购买的华普大厦中的部格外销商品房作为还款的保证。由于华普大厦尚未交付运用，华普科技尚未取得上述外销商品房的全部于华普大厦尚未交付运用，权，该项财产未在北京市房管局登记备案。该项财产未在北京市房管局登记备案。

7月日住总公司就大厦项目所作的概算，21，9日住总公司就大厦项目所作的概算，华普大厦建筑安装费应为21，501，万元，万元。501，97万元，要求住总公司返还多付出的8，766.03万元。

13，万元，日内给付住总公司工程款13，288万元，由华普科技担当给付的连带责任。(二华普国际于本判决生效后三十日内给付住总公司以13，责任。(二)华普国际于本判决生效后三十日内给付住总公司以13，。(日起至付清之日止的利息，288万元为本金计算的自年8月1日起至付清之日止的利息，上述利息根据中国人民银行同期固定资产贷款利率计算，述利息根据中国人民银行同期固定资产贷款利率计算，华普科技担当给付的连带责任。(三驳回住总公司的其他诉讼恳求。(四给付的连带责任。(三)驳回住总公司的其他诉讼恳求。(四)驳回。(。(华普国际的反诉恳求。869，华普国际的反诉恳求。案件受理费869，645元，由华普国际和华普科万元，69.448，311.技各负担40万元，由住总公司负担69.645元;反诉费448，311.5元，由华普国际负担。由华普国际负担。

公司与华普科技间的合作合同因合资合同的签订而失效;诉称：住总公司与华普科技间的合作合同因合资合同的签订而失效;一审判决认定住总公司与华普国际签订的项目合同确认了住总公司与华普科技合作合同的效力，有悖于法律的规定，华普科技合作合同的效力，有悖于法律的规定，认定华普国际对住总公司与华普科技结算协议予以认同，是导致判决错误的根本缘由;公司与华普科技结算协议予以认同，是导致判决错误的根本缘由;一审判决因华普科技是华普国际的控股公司，审判决因华普科技是华普国际的控股公司，其应担当给负的连带责任违反了公司法的规定;华普大厦工程款应据实结算;恳求住总公司退违反了公司法的规定;华普大厦工程款应据实结算;还华普国际多付的工程款。还华普国际多付的工程款。

普国际的股东，面临不签该协议，住总公司即不交付大厦的威逼;普国际的股东，面临不签该协议，住总公司即不交付大厦的威逼;一审判决华普科技担当连带责任缺乏事实和法律依据。审判决华普科技担当连带责任缺乏事实和法律依据。

华普国际提交了一份筑安装协议，15，万元，的建筑安装协议，工程款应为15，000万元，华普国际应按此支付工程款，住总应返还华普国际多付的工程款20，656万元。后又提出，程款，20，万元。后又提出，结算协议中因建筑标准提高，结算协议中因建筑标准提高，华普国际应向住总公司支付3，909万元的约定，违反国家的定额标准，属无效条款;电贴、的约定，违反国家的定额标准，属无效条款;电贴、电权调增费的余款应由华普国际干脆支付给电力部门，华普国际代住总公司交付了300款应由华普国际干脆支付给电力部门，华普国际代住总公司交付了万元的电贴费;21，926，002.万元的电贴费;华普国际自付设备款21，926，002.02元(其中包括结算协议前和结算协议后发生的)购买国产电梯、空调、洁具等，未结算协议前和结算协议后发生的)购买国产电梯、空调、洁具等，计入结算范围，应包含在综合造价中，由住总公司负担。计入结算范围，应包含在综合造价中，由住总公司负担。

开发后全面负责和主持大厦工程方面的详细事务，其担当工程款支付的连带责任不违反公司法或合资企业法的有关规定;程款支付的连带责任不违反公司法或合资企业法的有关规定;华普科技作为本案的被告有事实和法律依据。技作为本案的被告有事实和法律依据。

结算协议签订前的，结算协议订立时已予考虑，结算协议签订前的，结算协议订立时已予考虑，在结算协议订立五年后，华普国际提出设备款的问题，不但超出了诉讼时效，而且违反双华普国际提出设备款的问题，不但超出了诉讼时效，方的约定;结算协议订立后发生的款项，均与住总公司无关。方的约定;结算协议订立后发生的款项，均与住总公司无关。

当事人双方真实意思表示，应认定为有效。意思表示，应认定为有效。合作合同和补充合同虽然是华普科技与住总公司签订的，但华普国际成立后，总公司签订的，但华普国际成立后，华普大厦项目转为华普国际的开发项目，在华普国际与住总公司开发部签订的项目合同中，发项目，在华普国际与住总公司开发部签订的项目合同中，明确约定依据住总公司与华普科技签订的合作合同、补充合同及有关文件，依据住总公司与华普科技签订的合作合同、补充合同及有关文件，在项目建设期间以及合资合同执行过程中，华普国际对上述合作合同及项目建设期间以及合资合同执行过程中，补充合同和有关文件确认有效，补充合同和有关文件确认有效，由此说明华普国际作为华普大厦项目的全部人确认了合作合同中关于华普大厦工程详细建设条款的效力，的全部人确认了合作合同中关于华普大厦工程详细建设条款的效力，并承接了合作合同中华普大厦工程建设中的权利义务，并承接了合作合同中华普大厦工程建设中的权利义务，华普国际由此与住总公司形成了建筑工程发承包关系，与住总公司形成了建筑工程发承包关系，住总公司成为华普大厦工程发承包关系的承包人，而华普国际成为华普大厦工程的发包人，进而应是华普大的承包人，而华普国际成为华普大厦工程的发包人，厦工程的付款人，厦工程的付款人，华普国际主见住总公司开发部与华普科技间的合作合同因合资合同的签订而失效，没有依据。合同因合资合同的签订而失效，没有依据。

而有效，华普国际应按结算协议的约定住总公司支付尚欠的工程款，并支付相应的利息;算协议的约定住总公司支付尚欠的工程款，并支付相应的利息;华普科技与华普国际主见结算协议是在受胁迫的状况下签订的，应当无效，科技与华普国际主见结算协议是在受胁迫的状况下签订的，应当无效，没有证据，不予支持。华普国际上诉主见华普大厦工程应据实结算，没有证据，不予支持。华普国际上诉主见华普大厦工程应据实结算，不符合结算协议的约定;一审判决对其反诉主见予以驳回，是适当的。不符合结算协议的约定;一审判决对其反诉主见予以驳回，是适当的。

华普科技与住总公司签订的相关协议均事后经华普国际确认，华普科技与住总公司签订的相关协议均事后经华普国际确认，作为合同约定权利义务的承接者及华普大厦项目的全部人，华普国际应是完同约定权利义务的承接者及华普大厦项目的全部人，有人全的付款义务人;全的付款义务人;一审判决以华普科技签署了与工程有关的合同及结算协议，是协议约定的付款人，且该公司是华普国际的控股公司为由，算协议，是协议约定的付款人，且该公司是华普国际的控股公司为由，判决对华普国际支付工程款的义务担当连带责任，判决对华普国际支付工程款的义务担当连带责任，没有事实和法律依据，应予改正。但华普科技与本案存在着亲密的联系，是本案适格的应予改正。但华普科技与本案存在着亲密的联系，被告。被告。

华普国际关于结算协议的约定显失公允，华普国际关于结算协议的约定显失公允，有关条款应予调整或撤销的日二审期间提出的，恳求是在2000年12月1日二审期间提出的，即使认定其一审反诉已包含此意思表示，该恳求也早已超出法律规定的期限;包含此意思表示，该恳求也早已超出法律规定的期限;依据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的看法〈法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的看法〈试可变更或者可撤销的民事行为，行〉》第73条与住总公司入股华普国际18%的股份是两个完全不同的概念，本案不存在重复计算的问题。依据合资合同，住总公全不同的概念，本案不存在重复计算的问题。依据合资合同，18%的股份，住总公司据此应投入多少股本金，司在华普国际占有18%的股份，住总公司据此应投入多少股本金，是合资合同所涉及的问题，不属本案审理范围。合资合同所涉及的问题，不属本案审理范围。

华普大厦项目最初是由北京市朝阳区人民政府作为危改项目交由住总华普大厦项目最初是由北京市朝阳区人民政府作为危改项目交由住总公司开发建设的，改为华普国际的项目后，公司开发建设的，改为华普国际的项目后，华普国际与政府签订了土地出让合同，由其向政府缴纳土地出让金。地出让合同，由其向政府缴纳土地出让金。由此应当认定应履行向国家缴纳土地出让金义务的是华普国际。华普国际缴纳的土地出让金，家缴纳土地出让金义务的是华普国际。华普国际缴纳的土地出让金，合资公司内各股东间如何负担，是合资公司内部的事情，与本案无关。合资公司内各股东间如何负担，是合资公司内部的事情，与本案无关。

证不予认可，000kva，62.证不予认可，认为华普大厦的实际用电量是5，000kva，仅占62.5%，但均没有供应证据。华普国际向法院提交的付款明细表明其支付的300但均没有供应证据。万元电贴费，已经在华普国际支付的工程款中冲抵。万元电贴费，已经在华普国际支付的工程款中冲抵。

关于华普国际提出自付设备款应包。

含在综合造价中的主见，关于华普国际提出自付设备款应包含在综合造价中的主见，结算协议包含在综合造价中的主见签订前发生的设备款，属于变更结算协议的内容，本院不予支持;结签订前发生的设备款，属于变更结算协议的内容，本院不予支持;算协议签订后发生的设备款，不属本案审理范围，算协议签订后发生的设备款，不属本案审理范围，华普国际可依法另寻途径解决。寻途径解决。

双方依据合作合同所确定的投资比例，双方依据合作合同所确定的投资比例，在结算协议中对各自应担当的工程款进行了结算，其中包括了工程总款、差额补偿、工程款进行了结算，其中包括了工程总款、差额补偿、政府税费等整个华普大厦的费用，而非仅指建筑安装费用，个华普大厦的费用，而非仅指建筑安装费用，住总公司依据结算协议起诉追索工程款，也是针对整个华普大厦工程而言;起诉追索工程款，也是针对整个华普大厦工程而言;华普国际与住总公司之间是建筑承包关系，公司之间是建筑承包关系，住总公司与住总三公司之间是工程分包关系，两者是两个不同的法律关系，应依据各自间的合同进行认定和处两者是两个不同的法律关系，应依据各自间的合同进行认定和处理。华普国际依据住总公司与住宅三公司间的合同，主见华普国际多华普国际依据住总公司与住宅三公司间的合同，付工程款，住总公司应予退还，本院不予支持。付工程款，住总公司应予退还，本院不予支持。

据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：项之规定，判决如下：

变更北京市高级人民法院(11019)二、变更北京市高级人民法院(11019)高民初字第187号民事判决第一项、其次项为：一项、其次项为：华普国际于本判决生效之日起三十日内给付住总公13，司工程款13，万元及按中国人民银行同期固定资产贷款利率自11017388日起计算的利息。年8月1日起计算的利息。

一审、二审案件受理费共计1，739，290元，由华普国际担当l，217，一审、739，217，521，896，503元，住总公司担当521，787元;反诉案件受理费共计896，623元由华普国际负担。元由华普国际负担。

本判决为终审判决。本判决为终审判决。

审判长刘竹梅。

审判员张章。

审判员于晓白。

担保合同纠纷的案例

3月，河南某高校与深圳某监理公司签订了《建设工程投资监理合同》，约定某监理公司作为新校区项目的投资监理，服务范围定义为“业主的投资顾问”。签约后，某监理公司派出投资监理团队开展投资监理工作。该高校先后支付了大部分监理费，尚有余款未付。期间，新校区建设工程多次因故停工，双方亦因此发生纠纷。

12月，该高校向郑州开发区法院起诉，称被告某监理公司未履行投资监理合同义务，未对工程进行有效的质量监理、监控，导致出现转包，使得工期延误、工程质量严峻不合格;没有对施工合同进行有效审查，造成合同与招投标文件的实质性条款产生变更;被告承诺的监理人员与实际派驻人员不一样。原告称，被告的违约行为给其造成了巨大经济损失，恳求判决解除双方投资监理合同，判令被告赔偿原告各项损失共计279.88万元、判令被告交付全部监理文件及材料。

担保合同纠纷的案例

答辩人(第一被告):xx绿谷农产品有限公司，居处地：xx市丰南区小集镇辉坨村，法定表人：刘丽丽(总经理)。

被答辩人(原告)：xx市丰南区农业投资担保有限公司，居处地：xx市丰南区行政办公大楼，法定代表人：孙振兴(总经理)。

就原告起诉绿谷公司、卓恒公司、周连喜抵押担保合同纠纷一案，答辩人绿谷公司答辩如下：

对于基本领实被告没有异议，但有几点要说明一下：

第一，本案不能简洁地看作一个担保(或反担保)来看待，不能仅从法律层面来处理。本案相关事实是xxxx年在丰南区农业结构调整政策的大背景下产生的，政府号召广阔农夫发展重点产业a、重点项目，而且从政策上扶植，资金上支持。根据当时的政策，每村达到成方连片新建棚室50亩以上的，冷棚每亩补贴800元、日光温室每亩补贴2000元;或根据总投资的50%赐予贷款担保并全额贴息，在此基础上，按日光温室每亩1010元、冷棚每亩400元赐予补贴。根据当时的这些政策，被告xx绿谷农产品有限公司符合全额贴息的条件，而且第一年也享受了这一实惠。但借款展期期间全额贴息这一实惠并没有真正兑现。本案原告是农业投资担保有限公司，其法定代表人先后均为政府主要领导，为政府、为广阔农夫服务是该公司的重要使命之一，政府的部分实惠政策也是通过原告来实现的。综上，原告主见利息是没有事实依据的。

其次，本案中的保证合同、反担保合同均属于格式合同，其中反担保合同是原告供应的，权利义务明显没有对等性，依据《合同法》第四十条的规定，供应格式条款一方免除其责任、加重对方责任、解除对方主要权利的，该条款无效。《证据规则》第六十九条：“下列证据不能单独作为认定案件事实的'依据：(二)与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言。”本案中原告与其代理律师所在的律师事务所是托付与受托关系，双方不但有了利害关系而且还有利益上的关系，因此律师费票据就缺乏可信度。因此，无论从格式条款上讲还是从证据的证明效力来看，原告要求被告担当律师费没有法律上的依据。

第三，绿谷公司投资的是蔬菜种植，而这项产业不但周期长、收益慢，而且受气候条件、天气状况、市场因素影响较大，特殊是近两年来蔬菜价格总体不高，导致经济效益不好。也正是基于此，贷款展期申请也得到了银行的同意。被告不是不还钱、也不是不想还，只是的确存在困难，希望原告能够理解。

答辩人：xx绿谷农产品有限公司。

xxxx年5月8日。

担保合同纠纷的案例

诉讼恳求：恳求人民法院依法判令：

1、被告一马上归还保证款65000元。

2、被告二对上述款项担当相应份额的清偿责任;。

3、两被告担当本案全部诉讼费用。

事实与理由：

xxxx年10月13日，被告因生意须要，向他人借款65000元，该笔款由原告及其次被告作为连带担保人。然而，由于第一被告并未刚好偿还本息，导致债权人多次向原告催讨。xxxx年4月份原告迫于压力，只能担当连带责任，全额清偿了该笔借款。随后，原告多次向两被告追偿，但两被告均不愿归还，始终拖欠至今。

综上，原告为维护自身合法权益，依据《民事诉讼法》、《担保法》之相关规定诉至贵院，望贵院予以支持。

此致

xx市xx区人民法院。

具状人：

xxxx年1月6日。

担保合同纠纷的案例

x年，、夫妻以买房的名义申请住房公积金个人借款。向西定县住房公积金办公室供应了一份其本人与九龙房地产开发有限公司的房屋买卖协议，但并未实际购买该房屋。x年8月19日，、作为借款人，、(之妹)作为保证人与西定a银行签订了《北宁市住房公积金个人住房借款合同》。同日，西定县公证处对该借款合同进行了公证，公证内容包括三方当事人在订立合同时具有法律规定的民事权利实力和民事行为实力，合同上三方当事人的盖章、签字、指印属实等。同日，西定a银行向交付了10万元借款，在个人住房贷款凭证上签字确认。于x年9月、10月、11月、12月分别按期偿还本金和利息共计3209.2元后于20xx年元月死亡，剩余本金101521.19元及利息始终未予偿还。

x年6月23日，西定a银行向西定县人民法院提起诉讼，恳求解除西定县a银行与、签订的借款合同，、一次性归还借款本金101521.19元及利息，诉讼费由、负担。

20xx年12月29日该案经西定县人民法院审理判决，一审法院认为：原告西定a银行与、被告签订的借款合同为有效合同。20xx年元月之后、始终未按借款合同的约定按月归还借款本金及利息，原告西定a银行恳求解除合同的理由符合法律规定，应予支持。因已去世，被告应当归还下欠借款本金101521.19元及利息。被告、作为、借款保证人，应当担当连带清偿责任。被告、辨称借款并没有用于购房，西定a银行与属串通欺瞒、供应担保，但变更借款用途是其个人的违约行为，亦无证据证明西定a银行与恶意串通的事实，一审法院不予采信。被告、辨称、住房公积金余额未达到贷款数额的30%，违反了《北宁市住房公积金贷款实施细则》的规定，但该借款合同并未违反法律和行政法规的规定，应为有效合同。被告辨称自己是限制民事行为实力人，但在法庭向其释明后并未提出申请，要求法院依照特殊程序进行审查，故无法认定系限制民事行为实力人。被告辨称西定a银行不具备诉讼主体资格，但依照法律规定在履行托付贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款引发的纠纷，贷款人(受托人)可以以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼，故该辨称理由亦不能成立。原审法院据此判决如下：一、解除、与中国a银行股份有限公司西定分行签订的借款合同。二、自本判决生效之日起十日内归还中国a银行股份有限公司西定分行借款本金101521.19元及利息，利息从x年12月20日起按月利率4.35‰支付至款付清之日止。三、负连带清偿责任。案件受理费2300元，由负担。

被告、不服一审法院判决，向北宁市中级人民法院提出上诉。中级人民法院于20xx年7月28日公开开庭进行审理。中院认为：本案双方当事人的争议焦点为：1.西定a银行原告主体是否适格;2.、与西定a银行签订的担保合同是否有效，应否担当担保责任。对此，中院经审理认为：1.依据最高人民法院法复6号《关于如何确定托付贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》，在履行托付贷款协议过程中，由于借款人不按期还贷而发生纠纷的，贷款人(受托人)可以借款合同为由向人民法院提起诉讼。据此，本案中西定a银行主体适格。2.一审出示的证据不能证明其20xx年8月与西定a银行签订担保合同时为限制民事行为实力人，且签订合同当日西定县公证处对三方当事人在订立合同时具有法律规定的民事权利实力和民事行为实力进行了公证，未出示相反证据推翻该公证书的效力，其次利害关系人亦未依照法定程序对其是否属限制行为实力人进行确认。故不能认定签订的担保合同无效。3.西定a银行与、及、于20xx年8月19日签订的借款担保合同系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，应为有效合同。综上，、上诉理由均不能成立，中院不予支持。原审判决认定事实清晰，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费各2300元由、共同负担。本判决为终审判决。

争议焦点。

关于“西定a银行原告主体是否适格”

西定a银行原告主体是否适格事实上就是托付贷款协议纠纷诉讼主体的资格问题。依据《中国人民银行贷款通则》第七条其次款：托付贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等托付人供应资金，由贷款人(即受托人)依据托付人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督运用并帮助收回的贷款。贷款人(受托人)只收取手续费，不担当贷款风险。在银行托付贷款实务中，常常会出现托付方与银行以及借款人之间的争议，特殊是在借款人借款不还的状况下，应当由谁来归还贷款，以及应当由谁来参加诉讼，成为了三方争议的焦点。

被告、认为：该案中，贷款协议中的资金出借方应为北宁市住房公积金委员会，而非西定a银行，西定a银行只是接受托付代为发放、监督运用并帮助收回的贷款，而非真正的资金出借方，因此不是本案适格的当事人，不具备诉讼主体资格。

原告西定a银行认为：依照最高人民法院的司法说明，托付贷款合同纠纷受托人和托付人都可以提起诉讼，因此原告西定a银行在借款人不偿还借款时有权提出上诉，原审程序合法。

依据最高人民法院法复(11016)6号《关于如何确定托付贷款协议纠纷诉讼主体资格的批复》：在履行托付贷款协议过程中，由于借款人不按期归还贷款而发生纠纷的，贷款人(受托人)可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼;贷款人不起诉的，托付人可以托付贷款协议的受托人为被告，以借款人为第三人向人民法院提起诉讼。依据该批复，一审二审法院均认为：本案中，原告西定a银行作为受托人在借款人不按期归还贷款时可以借款合同纠纷为由向人民法院提起诉讼。因此，西定a银行原告主体适格。

被告在上诉时提出：借款担保合同应为无效。同时提出了如下理由：(1)该笔贷款违反了《北宁市公积金托付贷款方法》的相关规定，未供应所购房屋总价30%的自筹资金证明和30%以上的首付款收据。(2)被告属于限制民事行为实力人，限制民事行为实力人的民事行为应为无效，不应担当担保责任，原审法院错误地未予认定。(3)西定a银行对、不具备申请公积金贷款条件及不具备担保人条件是明知的，其存在恶意串通坑害行为，担保行为应为无效。(4)借款用途是用于还与别人之间的借款，并未用于购房，是欺诈行为，担保应为无效。

依据《合同法》第五十二条关于合同无效的规定，只有在违反法律和行政法规这两种法律规范的强制性规定时，合同才无效，违反其他法律规范并不必定导致合同无效。本案中，《北宁市住房公积金托付贷款方法》和《北宁市住房公积金贷款实施细则》系北宁市住房公积金管理委员会制定的内部管理规定，并不属于法律或者行政法规的范畴，因此西定a银行与、及、于20xx年8月19日签订的借款合同系各方当事人的真实意思表示，内容虽然违反了《北宁市住房公积金托付贷款方法》和《北宁市住房公积金贷款实施细则》的规定，但不违反国家法律和行政法规的强制性规定，不影响借款担保合同的效力，应为有效合同。故被告的该上诉理由不成立。该借款担保合同是有效的。

一审出示的证据仅能证明其20xx年因患脑出血住院治疗及20xx年因脑出血术后患脑萎缩和痴呆症到医院治疗，并不能证明其20xx年8月与西定a银行签订担保合同时为限制民事行为实力人，且签订合同当日西定县公证处对三方当事人在订立合同时具有法律规定的民事权利实力和民事行为实力，合同上三方当事人的盖章、签字、指印属实进行了公证，未出示相反证据推翻该公证书的效力，另外利害关系人亦未依照法定程序对其是否属限制行为实力人进行确认。故该上诉理由亦不能成立。该借款担保合同是有效的。

被告并未举证证明恶意串通和欺诈事实的存在，因此被告的该上述理由不成立。该借款担保合同是有效的。

关于“银行在托付贷款中的义务及违规对合同效力的影响”

银行在托付贷款中的义务。依据《中国人民银行贷款通则》第七条其次款：托付贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等托付人供应资金，由贷款人(即受托人)依据托付人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督运用并帮助收回的贷款。贷款人(受托人)只收取手续费，不担当贷款风险。从托付贷款的概念中可以知道，在“托付贷款”中存在三方主体，分别是：托付人、贷款人(银行)和借款人。三方主体之间存在两种法律关系：托付人与贷款人之间的托付贷款法律关系，以及贷款人与借款人之间的贷款法律关系。托付人与借款人之间没有干脆的法律关系，而是通过银行这个媒介联系起来。

那么在托付贷款的过程中一旦发生借款人到期不还的状况，托付人如何向借款人主见权利，银行应不应当担当责任呢?从法理上说，托付贷款关系其实就是一种托付合同关系，符合《合同法》第四百零二条的规定：受托人以自己的名义，在托付人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与托付人之间的代理关系的，该合同干脆约束托付人和第三人，但有准确证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因此，作者认为托付贷款关系要受到该条规定的规制，即贷款合同干脆约束托付人和借款人，该合同的法律后果干脆由托付人担当，但假如贷款人在办理托付事务时存在过错给托付人造成损失的，贷款人应负赔偿责任。此时贷款人是否存在过错主要看其是否违反受托人应尽的和善管理人的义务。托付贷款中银行作为和善管理人的义务，即依据托付人确定的贷款对象、用途等代为发放、监督运用并帮助收回。除了上述规定以外，基于托付法律关系，银行在贷前调查、风险评价、贷款审批、贷款支付及贷后管理等方面也必需达到和善管理人的留意程度，否则，造成托付人损失时要担当违约责任。但是这里和善管理人的留意程度还须要将来在立法上赐予更多的明确。

托付贷款中的违规行为对合同效力的影响。依据《合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。依据《合同法说明二》第十四条：合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。

“效力性强制性规定”的推断标准，通常有以下几方面：从确定性识别上，首先是否明确违反后果是合同无效，其次是否将损害国家社会利益。否定性识别上看，首先仅是为了实现管理须要，一般不属于效力性强制性规定;其次，针对调整对象而非行为内容而设定，一般也不属于。综合上面的考虑，在托付贷款的过程中出现了违规行为，并不必定导致合同的无效，还要看违反的规定是否属于“法律、行政法规的效力性强制性规定”。就本案而言，《北宁市住房公积金托付贷款方法》和《北宁市住房公积金贷款实施细则》明显不属于。

本案的启示。

为了防止发生类似案件使银行陷入信用风险纠纷，在托付贷款中，银行应当从贷前、贷后以及纠纷发生后权利的行使三方面加强制度建设和管理，使风险降到最低。详细来说可以实行以下措施：

第一，根据法律法规的基本要求进行贷前调查、风险评价及贷款支付，加强银行监管。虽然托付贷款的对象、用途、金额、期限、利率等要素由托付人确定，但银行作为具有专业学问的受托人也应当重视对借款人的资质、信用状况、财务状况、还款实力等信息进行调查分析，尽量减小发生借贷纠纷的概率。

其次，加强托付贷款合同的管理和履行，同时对所贷款项的运用状况进行监管。银行与借款人签订的贷款合同及相应的担保合同应当经托付人书面确认。在履行合同之后，银行应当尽到和善管理人的义务，对所贷款项的运用状况进行跟踪，对于可能影响贷款平安的状况刚好通知托付人，以确保贷款的合理运用和按期偿还。

第三，纠纷发生以后，银行应当在诉讼时效内刚好主见债权、担保物权等权利。一旦发生借款人逾期不偿还贷款，银行应在时效内刚好向借款人主见权利，在借款人拒不履行还款义务时刚好向人民法院提起诉讼。另外，银行在贷款逾期后还应在时效内刚好行使担保物权或向保证人主见权利，防范借贷纠纷涉及的资产受到严峻损害，并进而可能导致银行利益和声誉受损害。

担保合同纠纷的案例

原告成峰亿通公司起诉称，9月，牡丹江市政府选购 中心接受选购 人牡丹江高校的托付，对一批现代化办公设备及服务进行国内公开招标。成峰亿通公司按要求进行投标，有3个项目中标。经过当天市公证处现场公证及牡丹江市政府选购 中心分别将中标信息刊登在权威的政府选购 网站上后，原告才与选购 人牡丹江高校就中标货物签订了政府选购 合同，约定本合同自签订之日起生效，如合同履行过程中发生争议的解决方法是向人民法院提出民事诉讼。

所签合同生效后，成峰亿通公司起先履行合同，先后分别与两家供应商签订二百多万元的购货合同。

成峰亿通公司向法院供应证据说，9月29日，牡丹江市财政局突然向原告下达牡财行罚告字2号行政惩罚告知书，说牡丹江市财政局调查组认定原告在该政府选购 项目中存在以不正值手段恶意串通，谋取中标的行为，遂作出惩罚确定：中标结果无效，撤销该政府选购 合同，处中标总金额的千分之十罚款，列入不良记录名单，在三年内禁止参与政府选购 活动，罚款和收缴两项合计45，1011元。惩罚确定的内容告知原告的次日，也就是9月30日，牡丹江市财政局和牡丹江市政府选购 中心确定当天重新招标。同一天，选购 人牡丹江高校没有与原告进行任何协商，也无任何书面的、正式的解除政府选购 合同的通知书给原告，就将原告中标的项目又与牡丹江另外两个公司分别签订了政府选购 合同。截止到起诉之日，牡丹江市财政局也再无任何书面的、正式的行政惩罚确定书送达给原告成峰亿通公司。可是，前述行政惩罚确定的内容已经起先生效。而原告成峰亿通公司却因此要向自己的供货方赔偿被迫违约产生的巨额赔款。

担保合同纠纷的案例

范某某于2005年9月23日向佛山市劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，该委于同年9月28日立案受理。佛山市劳动争议仲裁委员会经审查认为，该劳动合同争议纠纷不属其管辖，并作出佛劳仲案字[2005]第220号仲裁确定书，确定撤销立案，不予受理。范某某于2005年11月4日向佛山市禅城区劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，该委已立案受理，案号为佛禅劳仲案字[2005]第213号。在佛山市禅城区劳动争议仲裁委员会作出裁决前，范某某又于2005年11月10日以邮寄方式向原审法院申请立案受理。2005年11月15日，原审法院受理了本案，范某某于同日向佛山市禅城区劳动争议仲裁委员会提出撤诉申请书，并获批准撤诉。

原审法院认为：本案属劳动合同纠纷，依据《中华人民共和国劳动法》第七十九条规定的精神，劳动争议案件经劳动争议仲裁委员会仲裁是提起诉讼的必经程序，范某某未经劳动仲裁裁决，即向法院起诉不符合法律规定，对范某某的起诉应予以驳回，因此作出驳回范某某起诉的民事裁定。

将本文的word文档下载到电脑，便利保藏和打印。

合同法案例合同纠纷案例

2001年12月17日，原告黄山才在被告四川省盐业总公司成都分公司(下简称盐业公司)处购买食用精制非碘盐，而被告将堆放在盐业公司彭州支公司露天坝子里，不符合国家质量标准的食盐6吨(单价825元/吨)卖给了原告，原告将其中3.45吨食盐作为封口盐加入至569桶山露中，造成该569桶山露中盐水出现大量黑褐色泡沫，盐水中有细小黑色悬浮物，不符合原告与上海浦东公司签订的山露买卖合同中约定的质量标准，该569桶山露被上海浦东公司拒收，至今仍在原告处。

另查明，每桶成品山露的重量是50公斤，569桶山露的重量为28.45吨，每吨价格为4500元，该569桶盐渍山露的价款应为128025元(569桶×50公斤×4500元)。又查明，盐渍山露主要通过外贸公司出口日本，国内无销售市场。

[裁判要旨]。

法院认为，原、被告之间买卖食用精制非碘盐，是双方的真实意思表示，内容合法，原、被告之间形成的买卖合同关系合法有效，而被告出售的食盐不符合双方的约定，又不符合国家质量标准，依据《中华人民共和国合同法》第一百零一零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当担当接着履行、实行补救措施或者赔偿损失等违约责任”和第一百零一一十一条“质量不符合约定的，应当根据当事人的约定担当违约责任。

对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受害方依据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方担当修理、更换、重作、退货、削减价款或者酬劳等违约责任“的规定，对原告要求被告赔偿盐渍山露因质量不合格被上海浦东公司拒收的损失128025元以及退还尚未运用的2.55吨食盐的购盐款2103.75元的诉讼恳求，法院依法予以支持。

对原告要求被告担当已支付的违约金27000元损失的诉讼恳求理由不充分，因原告在未到交货期限，也未实行补求措施的状况下，即向上海浦东公司支付违约金，并以此作为损失要求被告担当损失，于法无据，且该损失被告也无法预见，故原告要求被告担当给付27000元的违约金损失，法院不予支持。

对被告辩称未给原告的山露造成损坏结果，主见驳回原告的诉讼恳求的依据不充分，因盐渍山露系主要出口日本，国内无销售市场，该569桶盐渍山露已全部损坏无残质，故被告的辩称理由不能成立，其主见法院依法不予支持。

[评析]。

由于被告的行为已经构成了根本违约，理应对原告所受到的损失以及预期将获得的利益担当赔偿责任。本院通过充分运用用证据规则，对原告的损失范围，损失额的大小作出正确的确定。

1、违约责任的确定。在本案中，被告辩称其是按国家安排在乐山联峰盐化有限责任公司购进的，有检验报告书证明该批盐符合gb5461―2000标准，符合合同目的。但勘验笔录反映，该批食盐兑水后，盐中有细小、黑色悬浮物。同时原告方提出的上海浦东公司出具的《02粮浦东公司第05号》中记载，浦东公司拒收原告成品山露的理由是山露盐水浑浊、有黑色漂移物。且该食盐经成都市卫生执法监督所鉴定，不符合国家质量标准。

权期盼得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同的一方不预知而且同样一个通情达理的人处于相怜悯况中也没有理由预知会发生这种结果”。

因此，《公约》衡量是否根本违反合同，有三个条件：第一，违反合同结果的严峻程度，即是否在事实上剥夺了另一反给依据合同有权期盼得到的东西;其次，这个严峻结果能否预知;第三，不能预知者的标准是处于相怜悯况中的同样通情达理的第三人。在大陆法系国家，合同债务人只有存在可归责于他的过错状况下，才担当违约责任。

因此，大陆法系国家实行的是过错或推定过错责任原则。前者如《德国民法典》第276条“债务人，法无其它规定，应就其有意或过失的行为负其责任。”后者如《法国民法典》第1147条“凡债务人不能证明其不履行债务系由于不应归其个人负责的外来缘由时，即使在其个人方面无恶意，债务人对于其不履行或延迟履行债务，如有必要，应支付损害赔偿。”

英美法系国家不以当事人有过失作为构成违约的必要条件，而认为一切合同都是“担保”，只要债务人不能达到担保的结果，就是违约。《公约》也没有实行过失责任原则，只要一方违反合同，并给他方造成损失，他就要负损害赔偿责任，至于他违反合同有无过失，在所不问。

依据《合同法》第107、108条和第120、121条的规定，只要违约就应担当违约责任;双方都违约的，应当各自担当相应的责任;即使一方因第三人的缘由造成违约的，仍应担当违约责任，该方与第三人之间的纠纷，依照法律或约定解决。可见，我国的规定与《公约》的规定是基本一样。

由此，笔者认为，原告向被告购买食盐，其目的是用于生产食品。而被告盐业公司作为国家指定的食盐专销企业，客观上能够知道、主观上也有实力知道其所出售的食盐是否符合国家标准、能否运用，但在知悉原告购买盐用于生产的目的后，仍将不符合国家质量标准的食盐出售给原告，导致原告购买合格食盐以用于生产的合同目的难以实现，其明显能够预见到原告依据合同规定有权期盼的东西无法得到，已构成了根本性违约。

2、损失范围的确认。根本违约责任或补救方法主要可实行赔偿损失、解除合同、宣告合同无效等三种。关于赔偿损失的范围问题，一般应包括财产的毁损，削减和为削减或消退损失所支出的费用，以及合同履行后可能获得的利益，在货物买卖合同中就是利润。

关于赔偿限额问题，应考虑两个因素：第一，不得超过根本违约一方订立合同时预见到或者应当预见到因根本违约而可能造成的损失。其次，受害方因对方根本违约而严峻影响到的订约时的预期利益大小。关于解除合同的问题，解除合同即撤销合同从而使合同双方权利义务归于歼灭的行为，但是解除合同并不影响非违约方要求根本违约方赔偿损失的权利。关于宣告合同无效的问题，根本违约方应对合同无效造成另一方的经济损失负赔偿责任，而且宣告合同无效、赔偿损失并不影响非违约方实行其他补救方法。

在本案中，原告方的损失以及合同履行后可能获得的利益范围的确定是裁判的关键，而冲突主要集中在确定原告方向浦东公司所支付的违约金27000元是否属于损失的范围。对此，笔者认为本案中违约金不应属于原告方之损失。

其理由在于：原告与上海浦东公司签订的山露买卖合同约定交货期限为7月――7月，同时双方还约定若卖方未按期交货，卖方须向买方支付违约金为20%.但原告在201月15日收到向上海浦东公司发送的《(02)川粮浦东司第05号》通知，指出山露不合格时，即向上海浦东公司支付违约金，并未主动实行补救措施，扩大了损失的发生，并且对于该违约金，被告盐业公司也是无法预见。由于原告没有实行适当措施致使损失扩大的，故不得就扩大的损失要求负责。

3、损失大小的确定。本案中所确定的原告的损失是加入了不合格食盐的569桶盐渍山露的全部价款，依据是569桶盐渍山露中加入了不合格食盐，已被上海浦东公司拒绝收购。而这569桶盐渍山露是否具有残值，是本案确定损失大小的关键。

就一般盐渍产品而言，加入了本案中的不合格食盐(本案中的不合格食盐是食盐的颜色不符合国家食用精制非碘盐的标准，但食用没问题)，只会影响盐渍产品的等级，等级降低，只是价格降低，降低价格后可以卖掉以削减部份损失，恰好本案中的产品是盐渍山露，盐渍山露是只能出口日本、美国及欧洲等少数几个国家，在国内无销售地，所以本案中的盐渍山露无法降价处理，法院就此认定569桶山露全部损坏，损失的大小就是569桶山露的价值。

借贷合同纠纷案例分析

辩状是被告(人)、被反诉人、被上诉人、被申请(诉)人针对起诉状、反诉状、上诉状、再审申请(诉)书的内容，在法定期限内依据事实和法律进行回答和辩驳的文书，是诉状中运用频率最高的文种之一。

答辩人：彭子富性别：男。

民族：汉。

诞生年月：1978年06月诞生。

地址：xxx电话：xxx。

被答辩人：周言稳。

性别：男。

民族：汉族诞生年月：1967年06月诞生住址：xxx。

答辩恳求：

答辩人彭子富因被答辩人周言稳诉借款合同纠纷一案已由贵院受理，答辩人现就被答辩人诉请发表如下答辩看法：

一、驳回原告周言稳诉请偿还从xx年6月24日至xx年9月2日之间的利息;。

二、驳回原告恳求被告支付全部诉讼费用。

事实和理由：

根据《合同法》的规定：“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定，或者约定不明确的，视为不支付利息。

”即借条上对利息没有约定的，出借人若主见该借款期间的利息的诉讼恳求，人民法院是不支持。

前述借款;但是，在二者借款的合同中并未约定答辩人原该向被答辩人支付利息，有鉴于此，依据《合同法》之相关规定，答辩人在xx年6月24日至xx年9月2日之间，不负有向被答辩人支付利息的义务,此其一;其二，依据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干看法》第九条规定：“公民之间的定期无息借款，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。

”据此可见，在本案中，在xx年9月2日即借款逾期后，出借人周言稳才有权要求借款人偿付逾期后的利息，且是按银行同类贷款利率计息来计算。

综上所述，原告的诉求于法无据，恳求人民法院查明事实，秉公处理，以维护答辩人的合法权益。

此致

安徽省芜湖市人民法院。

答辩人：

20xx年x月x日。

附：本答辩状副本1份。

答辩人：陈某，男，19年月日生，汉族，住省县镇号。

被答辩人：王某，女，19年月日生，汉族，住省县号。

答辩人就被答辩人所诉民间借贷纠纷一案，详细答辩如下：

被答辩人所称答辩人因家庭生活用钱向被答辩人借款人民币三万元这一说法与实际状况完全不符。

事实是被答辩人向答辩人支付工资款，且被答辩人至今尚欠答辩人工资款人民币四万元。

xx年4月，答辩人经李某介绍，承包由被答辩人王某等3人(以下简称工程甲方)转承包的位于的部分工程，详细负责4号楼的土工工程施工。

工程甲方承诺于工程结束后一个月内向答辩人支付全部工程款七万元。

工程于xx年5月20日完工后，工程甲方仅支付工资款三万元，尚欠答辩人四万元工资款未支付。

此后答辩人多次督促被答辩人等工程甲方对工程予以结算，以便支付剩余工程款，工程甲方始终不予理睬。

xx年8月30日，答辩人找到工程甲方三人，再次要求对工程赐予结算并支付剩余工程款。

工程甲方称，如答辩人要取得剩余工程款，必需签订相应协议，要求答辩人担当工程质量验收不合格的全部责任及业主托款或扣除工程款的全部责任。

在工程甲方三人的胁迫下，答辩人迫于无奈，与工程甲方签订了显失公允的协议书。

此后，被答辩人王某手写借条，要求答辩人将其从被答辩人处已领取的三万元工资款描述为欠款，并要求答辩人签字，口头称工资款正式结算要等验收后。

综上，被答辩人在诉讼中所称借款根本不存在，三万元应当为被答辩人向答辩人支付的工资款。

现被答辩人恶意歪曲事实，利用答辩人急于取回剩余工资款的急迫心情，胁迫答辩人签下显示公允的协议书及颠倒黑白的借据。

对于答辩人这一极不诚信的行为，请法官予以明察。

恳请法院驳回被答辩人的全部诉讼恳求。

此致

市人民法院。

答辩人：

附：证据材料份。

答辩人(被告)：翟烈高，男，1962年10月10日诞生，汉族，住南宁市良庆区五象大道17号宿舍。

托付代理人：吴昕蔚，广西广来律师事务所律师被答辩人(原告)：伍某某，男。

答辩人就被答辩人伍某某诉答辩人民间借贷纠纷一案，提出答辩如下：

被答辩人诉称答辩人向其借款30万元一事纯属虚构，理由如下：

一、答辩人认为，本案并非简洁的民间借贷纠纷，而是案情困难、双方权利义务关系不明确且对责任的担当问题存在重大争议的民事纠纷。

答辩人与被答辩人并非挚友关系，该笔汇款亦非简洁的民间借贷关系，双方其实是间接通过翟可琼而进行的工程合作关系，在该笔款项汇入前双方互不相识，被答辩人汇入答辩人帐号的30万元并非借款，而是翟可琼与被答辩人共同付给答辩人先期垫付的工程前期投入的费用(包括工程投标费用)及二人自愿付给答辩人的工程可预期的利润。

被答辩人违反诚信原则，违反客观事实，企图通过汇款单再捞一笔不义之财。

另，在没有能供应充分证明借贷关系的借条或欠条的状况下，仅凭一份银行汇款单就认定是原告借钱给被告是远远不够的，相反，被告也可以说是原告之前借被告的钱，而汇款给被告是还钱给被告。

所以，对于双方有争议的借贷纠纷，光凭一份汇款单还不能证明是借贷关系，还要结合其他证据(例如证人证言、录音材料等)形成一个完整证据链才能充分证明。

二、本案客观事实如下：

答辩人以所在的公司---广西南宁环城建设工程有限公司的名义向发包单位广西明阳生化科技股份有限公司投标，取得广西明阳生化科技股份有限公司“热电厂主厂房工程”(下简称热电厂工程)的建设项目承包权。

由于答辩人工程繁多忙不过来，便找到翟可琼合作，把此建设项目转给翟可琼来负责施工。

翟可琼又找到答辩人根本不相识的被答辩人一起合作共同施工。

由于答辩人在热电厂工程的投标工作中付出了巨大努力，并在参与热电厂工程的投标工作中支出了十几万元的投标费用。

答辩人的翟可琼在接手这项工程后便答应给付答辩人先垫付的'投标费用，考虑到承建该工程有利可赚，翟可琼并答应提前给付答辩人一部分工程利润，这两项合计总共为343380元。

由于当时翟可琼找到被答辩人合作并把答辩人的帐户供应给了被答辩人，于是，这笔钱便由被答辩人汇入到答辩人的帐户中。

事实上，答辩人与被答辩人从未相识也从未有过任何的业务往来或经济往来。

选购 合同纠纷案例

劳动合同是建立劳动关系的基本形式。以劳动合同作为建立劳动关系的基本形势是世界各国的普遍做法。这是由于劳动过程是特别困难的也是千变万化的，不同行业，不同单位合同劳动者在劳动过程中的权利义务各不相同，国家法律法规只能对共性问题做出规定，不行能对当事人的详细权利义务做出规定，这就要求签订劳动合同明确权利义务。

劳动争议案例关键词：解除劳动合同纠纷经济赔偿金纠纷。

——王某与北京某地产公司劳动争议案评析。

【劳动争议案例争议焦点】。

【劳动争议案例关键词】解除劳动合同赔偿金纠纷协商一样违法解除。

申诉人：王某。

被申诉人：北京某地产公司。

一、劳动争议案例基本案情。

王某系北京某地产公司(以下简称“地产公司”)员工，王某自2005年2月28日起与地产公司建立劳动关系，任销售部管理人员，双方签订了期限为2024年1月1日至12月31日的劳动合同，月工资包括基本工资、岗位工资和佣金。2024年8月1日，王某被确诊为肺结核(无传染性)，医师开具的治疗期为9个月。2024年12月31日，合同到期，但双方均未提出终止合同，王某接着在公司上班，双方形成事实劳动关系。2024年1月31日，公司以双方合同已在2024年12月31日终止为由，不让王某接着到公司上班，并在2月17日向王某发出《关于终止劳动合同的通知》，提出其定于2024年12月31日(即原劳动合同到期日)不再续签劳动合同，终止与王某的劳动关系。地产公司仅支付王某2024年12月31日前的工资，及一个月工资标准的经济补偿金。王某则认为公司支付的经济补偿金数额过低，经与公司协商不成，王某向北京某区劳动争议仲裁委员会提起了仲裁申请。

二、审理结果。

被申诉人辩称：认可申诉人关于入职时间、岗位及工资构成的主见，但不认可申诉人主见的详细工资数额。申诉人享受佣金待遇，故不再享受年终奖。被申诉人在合同到期前一个月已经通知申诉人终止合同，且申诉人出勤至2024年12月31日，当日双方的劳动合同到期终止，并就有关未结算的佣金、工资及补偿金等进行了协商，签署了书面协议。因此，不同意申诉人的申诉恳求。

仲裁经审理查明：申诉人2005年2月28日入职被申诉人公司任销售部管理人员，双方签订了期限为2024年1月1日至12月31日的劳动合同，月工资包括基本工资、岗位工资和佣金，佣金按销售额的比例计算，工资结算至2024年12月31日，申诉人2024年的月平均工资为8458元。申诉人在职期间从未休过病假，2024年8月1日起，申诉人在医院治疗，由于所患疾病不具有传染性，因此接着在公司上班。被申诉人在2024年12月31日前未出具过终止劳动合同的书面通知，劳动合同到期后申诉人仍正常上班，双方形成了事实劳动关系。双方在2024年2月17日签订了《关于与王某终止劳动合同的处理看法》，被申诉人依据该《看法》向申诉人支付了8458元的终止合同补偿金、2007年佣金8769元、终止合同通知期工资4620元、医疗期及医药补助5个月工资23101元。申诉人所在部门其他7名员工均领取了年终奖金4620元。被申诉人未供应申诉人在职期间的工资支付表及考勤记录。被申诉人否认申诉人2024年1月和2月存在销售额，申诉人也不知道其2024年1月销售额，且未供应其存在销售额的相关证据。另查明，被申诉人每月28日支付申诉人上月全月工资和岗位工资。

仲裁委经审理认为：被申诉人未供应申诉人在职期间的工资支付表，因此采信申诉人关于工资标准的主见。申诉人也不知道其2024年1月销售额，且未供应其存在销售额的相关证据;又申诉人2月份未出勤，因此本委采信被申诉人关于申诉人该期间不存在销售额的主见，故申诉人不享受2024年1月和2月的佣金待遇，该期间工资依照4620元固定工资标准支付。

被申诉人未就其已于劳动合同到期前一个月通知申诉人终止劳动合同的主见供应证据，又未供应申诉人2024年1月、2月的考勤记录，因此，仲裁委采信申诉人关于工作至2024年1月31日，此后因被申诉人以劳动合同终止为由不让其上班的主见。由于被申诉人未于劳动合同到期之日与申诉人终止劳动合同，并办理相关手续，且双方接着存在劳动关系，因此认定2024年12月31日后，双方形成事实劳动关系。被申诉人2024年2月17日与申诉人终止劳动合同实为解除劳动合同行为。由于申诉人不要求复原双方劳动关系，且提出支付解除劳动关系经济补偿金的要求，视为双方协商一样，由被申诉人提出解除劳动关系。因此认定被申诉人应当依据《劳动合同法》第46、47、97条及《违反和解除劳动合同的经济补偿方法》第5条规定，向申诉人支付经济补偿金。被申诉人此前已支付的终止劳动合同经济补偿金8458元和终止合同通知金4620元，应在解除劳动关系经济补偿金总额中予以扣减。

被申诉人未供应申诉人不享受年终奖金及核算的相关规定，也未对其部门其他7名员工已领取年终奖4620元的主见提出异议，据此，本委对申诉人符合年终奖享受条件及其部门人员领取数额的主见予以采信，对申诉人提出要求支付年终奖金4620元的主见予以支持。同时，被申诉人未刚好支付年终奖的行为构成拖欠，应加付该工资25%的经济补偿金。

2024年9月7日，仲裁委对该劳动争议案作出如下裁决：

四、驳回王某其他仲裁恳求。

本案双方对该劳动争议仲裁结果均未提起诉讼。

三、劳动争议案例评析看法。

《劳动合同法》第三十六条规定，用人单位与劳动者协商一样，可以解除劳动合同。第四十六下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：……(二)用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一样解除劳动合同的;……。”

从中可以看出立法者的立法本意是用人单位提出并与劳动者协商一样解除劳动合同的，用人单位只需依据劳动者的工作年限支付经济补偿金。但在本案中，双方的劳动合同在2024年12月31日到期，劳动者接着履行，已经形成了事实劳动关系，被申诉人在2月17日干脆向申诉人发出终止劳动合同通知，通知的事由是“定于2024年12月31日即合同到期之日，不再续签申诉人的劳动合同”。

由此可见，用人单位终止劳动关系根本就没有与申诉人选择和协商的余地，是单方解除，应当认定为用人单位违法单方解除劳动合同，应当根据劳动者工作年限，每满一年向劳动者支付2个月经济补偿金的违法解除劳动合同赔偿金。本案仲裁裁决依据劳动者已经领取了部分经济补偿金，而自认为，被诉人与申诉人解除劳动关系，依据的是《劳动合同法》第三十六条“用人单位与劳动者协商一样，可以解除劳动合同”，只需按年支付解除劳动关系经济补偿金与本案实际状况及《劳动合同法》规定的法律条文不符。

劳动合同纠纷个人案例

【案情介绍】。

5月22日，汤某(外国人)与公司签订英文雇佣合同，约定汤某基本工资为4,800元/月，另有津贴。该合同第15条约定：本合同生效后取代以往签署的全部雇佣合同。@发出的电子邮件主要内容为：“请看所附的我们的雇佣合同，其中包括：1)要约：假如雇佣合同中的任何条款与该要约的条件相冲突，以本要约所列的条件为准……;2)雇用协议：该协议须要与你的工作签证一起处理，在有关个人所得税等场合，该协议是一份‘正式’的文件，如我已经说过，假如你的月薪不超过5,000人民币元，你就无需支付个人所得税。”下载打开后的主要内容为：“假如你接受此聘用要约，从受雇日期起先，你将有资格收到以下：每月税前工资42,000元;将有3个月的试用期，试用期月工资