2024上市公司收购对赌协议

2024年上市公司收购对赌协议-PAGE2024年上市公司收购对赌协议-PAGE上市公司收购对赌协议合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，否则下列术语应具有如下含义：（1）“上市公司”指甲方，即依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。（2）“投资机构”指乙方，即依法设立并有效存续的股权投资企业。（3）“目标公司”指本协议附件一所列明的公司。（4）“标的股权”指投资机构持有的目标公司股权，具体数量和比例见本协议附件二。（5）“业绩承诺期”指本协议签订之日起至____年____月____日止的期间。1.2解释本协议的条款和附件构成完整的合同，对双方具有约束力。如本协议条款与附件有冲突，以附件为准。本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经双方签署。第二章收购对价2.1收购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起【】个工作日内，将收购价格支付至乙方指定的银行账户。第三章业绩承诺3.1业绩承诺3.2补偿安排如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方同意按照本协议第四章的约定向甲方支付补偿。第四章补偿方式4.1补偿金额乙方应向甲方支付的补偿金额=承诺净利润-实际净利润。4.2补偿方式乙方应在业绩承诺期结束后【】个工作日内，将补偿金额支付至甲方指定的银行账户。第五章交割5.1交割日5.2标的股权的交付乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。5.3权利义务转移自交割日起，甲方成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。第六章过渡期安排6.1过渡期本协议所称过渡期指甲方支付收购价格之前的一段时间，自本协议签署之日起至交割日止。6.2乙方承诺乙方承诺在过渡期内，不会以任何形式转让、抵押、质押或设定其他权利限制标的股权，并确保标的股权的完整性和价值不受损害。6.3甲方监督权甲方有权在过渡期内指派代表进入目标公司，对目标公司的财务、经营、法律等事项进行监督和检查。6.4乙方配合义务乙方应全力配合甲方的监督和检查，提供必要的文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。第七章知识产权7.1知识产权归属双方确认，目标公司拥有的全部知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权等）归目标公司所有。7.2知识产权保护乙方承诺，目标公司在过渡期内和业绩承诺期内，不会以任何方式侵犯第三方的知识产权。7.3知识产权纠纷如目标公司在他方主张知识产权侵权时，乙方应协助目标公司进行抗辩，并承担因此产生的全部费用和损失。第八章竞业禁止8.1乙方竞业禁止乙方承诺，在业绩承诺期内，不会直接或间接从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。8.2竞业禁止补偿如乙方违反竞业禁止义务，应向甲方支付相当于收购价格【】%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。第九章违约责任9.1违约定义任何一方未能履行本协议项下的任何义务，均视为违约。9.2违约责任违约方应向守约方支付相当于收购价格【】%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。9.3继续履行违约方支付违约金和赔偿损失后，如本协议仍可继续履行，违约方应继续履行。第十章争议解决10.1协商解决双方因本协议的履行发生争议的，应通过友好协商解决。10.2仲裁如协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。10.3继续履行无论争议是否解决，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十一章保密义务11.1保密义务双方对于本协议的签订、履行以及因本协议而知悉的对方的商业秘密和机密信息，负有保密义务。11.2保密期限保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。11.3泄密责任如一方违反保密义务，导致对方的商业秘密和机密信息泄露，违约方应向守约方支付相当于收购价格【】%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。第十二章通知与送达12.1通知方式双方之间的通知应以书面形式作出，并通过邮寄、或电子邮件等方式送达对方。12.2通知生效通知送达对方之日起生效。如邮寄，以邮戳日期为准；如或电子邮件，以发送日期为准。12.3地址变更如一方变更联系地址或联系方式，应立即通知对方。未通知对方而导致的损失，由未通知方承担。第十三章协议的变更与解除13.1协议变更双方同意，本协议的变更应以书面形式作出，并经双方签署。13.2协议解除（1）对方违反本协议的任何条款，且未能在收到违约通知后【】日内纠正；（2）目标公司的业务、资产或财务状况发生重大不利变化，影响本协议的履行；（3）法律法规变化，导致本协议的履行无法实现。13.3解除后果本协议解除后，双方应根据已履行的情况，进行清算和结算。除本协议另有规定外，解除方无需承担任何违约责任。第十四章法律适用与管辖14.1法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决等，均适用法律。14.2管辖法院如发生争议，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十五章其他条款15.1完整协议本协议构成双方的完整协议，取代了双方之前就本协议项下的事项所达成的所有口头和书面协议。15.2可分割性本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.3附件效力本协议的附件是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.4