2024受益所有人信息管理办法讲座课件

2024受益所有人信息管理办法专题讲座汇报人：XXX

2024年4月29日，人民银行、市场监管总局联合颁布了受益所有人信息管理办法。新规于2024年11月1日正式施行。一、背景

受益所有人登记备案制度，并非我国首创。目前，这一制度在英属维尔京群岛、开曼群岛、英、美等经济活跃管辖区已设立。由于该制度为提高市场透明度带来实实在在的效果，其实施也成为了评估营商环境的重要指标。一、背景

早在2018年，人民银行就规范非自然人客户的受益所有人身份识别工作，下发了做好受益所有人身份识别工作的通知，对不同类型的企业客户进行了一轮内部排查。

本次两部门联合颁布的新规，不仅是此前政策的延续，通过与市场监管局的合作，还有望将反洗钱常态化、制度化，有效预防和遏制洗钱和恐

融资活动。一、背景

规定的“备案主体”包括：-公司-合伙企业-外国公司分支机构个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。二、哪些市场主体需要完成受益所有人备案？

为简化中小微企业填报流程，新规规定了“承诺免报”的简化措施。同时符合以下4个条件的中小微企业，在相关登记注册系统中阅读承诺书并勾选确认，即可免于填报相关信息：二、哪些市场主体需要完成受益所有人备案？

根据新规第15条的定义，受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。三、如何认定受益所有人？

受益所有人不同于公司法中的“实际控制人”，二者虽相似，但有区别。实际控制人可以是法人或自然人，而受益所有人则要求穿透至最终受益的自然人。对于国有独资或国有控股企业，法定代表人将被视为受益所有人并进行备案。如果通过三个判定标准无法认定受益所有人，负责企业日常经营管理的人员将被视为受益所有人并进行备案。

认定受益所有人更侧重于收益的获得端，而非企业运营的控制端。在以有限合伙企业为组织形式的市场主体中，这一点尤为明显。在实际操作中，普通合伙人（GP）即使持有合伙企业的少量份额，也可能通过担任合伙企业的执行事务合伙人，负责企业日常经营、对外代表企业，从而对合伙企业进行实际控制。三、如何认定受益所有人？

根据新规和人民银行相关工作，应当根据登记的合伙人名册，按照层层穿透原则，首先判定直接或间接拥有超过25%合伙权益的自然人均应判定为合伙企业受益所有人；如果没有这样的自然人，但存在通过特殊安排最终享有合伙企业25%以上收益权、表决权的自然人，则应判定该自然人为合伙企业受益所有人；如若仍没有这样的自然人，对合伙企业进行实际控制的自然人，或合伙企业的普通合伙人（若普通合伙人为法人，则其法定代表人）将被判定为合伙企业受益所有人。三、如何认定受益所有人？

根据新规的规定，市场主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统完成受益所有人基本信息的备案。该等基本信息包括受益所有人的姓名、性别、经常居住地等。对于非通过股权控制形成的受益所有权关系，还应就权利关系类型及其形成日期、终止日期进行登记备案。四、受益所有人需要备案哪些信息？

新规于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案；施行前登记注册的主体，应当于2025年11月1日前完成备案。

备案完成后，受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合条件之日起30日内更新相关信息的备案。五、何时履行备案及变更？

新规于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案；施行前登记注册的主体，应当于2025年11月1日前完成备案。

备案完成后，受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合条件之日起30日内更新相关信息的备案。五、何时履行备案及变更？

根据新规，国家有关部门为履行职责需要，可以依法向人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱，可以通过人民银行查询受益所有人信息。国家有关部门以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息，应当予以保密。六、备案信息是否会对外公示？

根据新规，归集的受益所有人信息将及时推送至人民银行建立的受益所有人信息管理系统，由央行及其分支机构督促、核实相关信息的准确性。对于信息不准确的，主管部门有权责令限期改正；拒不改正的，处罚款。

新规本身的罚则力度虽然有限，但因其保留了有关部门获取受益所有人信息的渠道，这可能衍生出税务、外汇及其他合规问题，需要特别予以关注。七、法律后果

新规的目的在于加强反洗钱等监管机制，通过明