多立恒(北京)能源技术股份公司 公开转让说明书 （申报稿

多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。I多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书重大事项提示本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读公开转让说明书“风险因素评估”部分全部内容一、实际控制人不当控制的风险公司共同实际控制人杜永芳、白拴富合计直接持有公司6775的股份，同时，杜永芳作为公司股东北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，通过北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）间接控制公司869股份。此外，杜永芳担任公司董事长兼总经理，白拴富担任公司监事会主席，能够对公司的决策、管理及监督施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用控股地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。针对上述风险，公司建立了完善的法人治理结构和公司治理机制，建立健全了各项管理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性。二、房屋租赁风险截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有土地使用权及房产。公司现有的办公场所及项目经营场所全部系租赁。若租赁合同到期后未能续租或其他原因导致不能继续履行租赁合同，亦或租金价格大幅上涨等，将对公司的经营造成不利影响。其中，承担公司产品装配任务、未来还将承担阀门生产任务的立琪公司租用陈洁坐落于在富阳银湖街道受降村大树下的房屋，租期为5年，陈洁为富阳基阶过滤器材厂的个体经营者，富阳基阶过滤器材厂持有富国用（2002）字第9225号国有土地使用证，土地性质为工业用地。杭州市富阳区银湖街道办事处、杭州市富阳区银湖街道城市管理科、杭州市富阳区银湖街道受降村村民委员会于2015年8月24日出具证明确认该土地证上房产未办理房产证但已竣工投入使用。三、对赌及回购条款带来的经营风险2014年1月28日，股东杜永芳、白拴富及有限公司与南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）签订增资协议及补充协议，其中杜永芳、白拴富与中兴合盈约定有对赌和回购条款。2016年5月31日，中兴合盈与杜永芳、白拴富II多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书及有限公司签订补充协议（二），约定自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之日起，前述对赌和回购约定终止；若截至2017年12月31日，公司（1）未能实现在中国A股市场公开发行股票并上市，或（2）未能实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，或（3）未能实现上市或挂牌，且公司全部或部分股权也未被并购而导致中兴合盈届时所持有的股权无法实现退出，则增资协议、补充协议、补充协议（二）中对赌和回购条款自动恢复效力。详细情况见本公开转让说明书第一节“五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况/（一）有限公司阶段股本的形成及其变化/7、对赌、回购约定及解除情况”。四、产品质量风险根据特种设备安全法、特种设备安全监察条例及特种设备目录，气瓶阀门属于特种设备安全附件，气瓶阀门的生产企业应取得特种设备制造许可证，而在阀体上增加零部件的装配业务并没有特别资质要求。公司产品系委托具有特种设备制造许可证（安全附件及安全保护装置）的气瓶阀门生产企业生产相应型号的气瓶阀门，现行第四代产品质量标准执行公司与生产企业扬州市安宜阀门有限公司联合发布的联合企业标准液化石油气智能瓶阀（Q/321023JZD112014），相关型号产品均已通过型式试验。其后，公司再委托组装企业在阀体上装配专门芯片和其他零部件，从而形成公司的智能阀门产品并由公司销售给经销商或燃气公司。综上，气瓶阀门系特种设备，公司并不直接从事气瓶阀门的生产制造，而是委托外部合作单位进行生产，但由公司直接销售，故公司仍可能承担相应的产品质量责任。五、人才流失的风险随着市场逐渐扩大，后入者越来越多，对销售和研发人才的争夺将渐渐趋向激烈。公司目前的规模偏小，在人才的争夺方面不具备太大优势。如果公司不能在人才争夺中占据上风，有效防范公司的核心人员流失，就面临着人才流失带来的经营风险。六、市场开拓风险公司智能阀门产品有别于传统LPG钢瓶阀门，采用了“传统LPG钢瓶阀门物联网”的产品模式，致力于传统行业的信息化改造，属于新兴行业产品。一III多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书种新产品在推向市场后，需要经过一定时间的市场检验才能为市场广泛接受。目前公司产品的市场接受度仍然不高，需要加大市场开拓力度。此外，公司打算迅速建立销售网络，抢占市场区域。在继续保持现有市场领先地位的同时，通过建立覆盖面广泛的销售网络，以期保持销售收入的快速增长。在开拓国内市场的同时，公司亦打算进军国际市场，扩大公司销售收入的地域来源。如果公司产品无法为市场所广泛接受，或者无法有效完成开拓计划，将会面对一定的市场开拓风险。七、新产品研发风险公司不断升级现有产品并大力研发适合技术发展潮流的新产品。现有产品的升级换代对公司保持市场地位具有重大意义，新产品的研发和推出对实现公司战略目标至关重要。如果公司产品升级换代计划无法按时完成或者研发出的新产品无法满足客户需求，将会面临产品无法应对市场需求而被淘汰的风险。八、供应商依赖风险公司2014年、2015年、2016年17月对第一大供应商的采购额分别占当年及当期采购总额的6818、4860、5616。报告期内，公司对第一大供应商的采购产品均为普通阀门，采购额占当年或当期采购总额比重均接近或超过50。如果第一大供应商临时提高产品价格，或者其生产能力无法满足公司采购需求，公司很难在短时间内寻找到能够满足公司需求的另一家供应商，因此存在公司对第一大供应商产生依赖的经营风险。九、税收优惠政策变动风险根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100号）及朝国税通2013200112号文件，公司软件产品自2013年05月07日起享受增值税即征即退优惠。同时由于公司尚处于成长阶段，规模效应不显著，销售费用、管理费用控制能力有待继续加强，导致报告期增值税即征即退款对公司净利润存在一定影响。如果软件产品增值税即征即退税收优惠发生变更或公司不能在上述文件到期后继续取得后续税收优惠文件，会对公司净利润产生一定影响。十、股份支付事项对当期业绩的影响公司2015年度因股份支付确认13,871,38695元管理费用，管理费用大幅增加，导致公司2015年净利润大幅减少，公司的盈利水平2015年度较2014年降低。IV多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书2015年度公司营业利润、利润总额及净利润分别为14,340,69429元、12,294,03624元及12,770,69275元，剔除股份支付因素的影响，公司营业利润、利润总额及净利润分别为469,30734元、1,577,35071元及1,100,69420元。公司股份支付事项属于非经常性损益事项，对公司的影响只在2015年度当期，对公司未来的业绩没有影响。公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风险因素评估”等相关章节。V多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书目录声明I重大事项提示II目释录VI义I第一节公司基本情况1一、公司基本情况1二、股份挂牌情况2三、公司股权结构图、股东及持股情况4四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况7五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况14六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况27七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表31八、本次申请挂牌的有关机构33第二节公司业务35一、公司的主营业务、主要产品或服务及其用途35二、公司的运作流程44三、与公司业务相关的关键资源要素52四、公司的经营成果67五、公司的商业模式79六、公司所处行业的基本情况81第三节公司治理98一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况98二、董事会对公司治理机制的讨论与评估99三、公司及控股股东、实际控制人近两年一期违法违规行为及诚信情况104四、公司独立运营情况108五、同业竞争情况110六、公司近两年一期资金占用、担保情形及相关措施113七、公司近两年一期内诉讼、仲裁情况115八、董事、监事、高级管理人员的具体情况117VI多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书九、近两年一期公司董事、监事、高级管理人员的重大变动情况及原因122第四节公司财务124一、最近两年及一期的财务报表124二、最近两年及一期的审计意见141三、财务报表的编制基础141四、重要会计政策及会计估计141五、主要会计政策、会计估计的变更情况和对公司利润的影响155六、最近两年及一期合并财务报表主要会计数据和财务指标155七、关联方关系及关联交易199八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项205九、公司在报告期内进行的资产评估情况206十、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策211十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况211十二、公司发展规划212十三、风险因素评估216第五节有关声明221一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明221二、主办券商声明222三、律师声明223四、会计师事务所声明225五、资产评估机构声明226第六节附件227一、主办券商推荐报告227二、财务报表及审计报告227三、法律意见书227四、公司章程227五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见227六、其他与公开转让有关的主要文件227VII多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义多立恒、本公司、公司、股份公司、申请挂牌公司有限公司、多立恒有限指多立恒（北京）能源技术股份公司指多立恒（北京）能源技术有限公司指多立恒（北京）信息技术有限公司指杭州立琪燃气设备有限公司信息公司立琪公司恒利轩指北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）指南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）中兴合盈兴华燃气指广东兴华燃气投资集团有限公司通过部署具有一定感知能力、计算能力和执行能力的各种信息传感设备，并通过网络设施实物联网指现信息传输、协同和处理，从而实现人与物、物与物之间信息交换需求的网络杭州富阳源丰仪表有限公司，2016年7月18日更名前名称为富阳市源丰阀业有限公司源丰仪表指杭州多丰指杭州多丰物联网科技有限公司指液化石油气LPG本公开转让说明书、本说明书多立恒（北京）能源技术股份公司公开转让说明书指南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）、杜永芳、白拴富及多立恒（北京）能源技术有限公司于2014年1月28日签订的关于多立恒增资协议指（北京）能源技术有限公司之增资协议南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）、杜永芳、白拴富及多立恒（北京）能源技术有限指公司于2014年1月28日签订的关于多立恒（北京）能源技术有限公司增资协议之补充协议补充协议南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）、杜永芳、白拴富及多立恒（北京）能源技术有限指公司于2015年5月31日签订的关于多立恒（北京）能源技术有限公司增资协议之补充协议（二）补充协议（二）主办券商、财达证券指财达证券股份有限公司I多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书财达证券股份有限公司全国中小企业股份转让指系统推荐挂牌项目内部审核委员会内核委员会公司法证券法指中华人民共和国公司法（2013年修订）指中华人民共和国证券法（2014年修订）最近一次由股东大会通过的多立恒（北京）能源技术股份公司章程公司章程指由有限公司股东会通过的多立恒（北京）能源技术有限公司章程有限公司公司章程指三会指股东大会、董事会、监事会股东大会董事会监事会指多立恒（北京）能源技术股份公司股东大会指多立恒（北京）能源技术股份公司董事会指多立恒（北京）能源技术股份公司监事会股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则三会议事规则指近两年及一期、报告期管理层指2014年度、2015年度、2016年17月指董事、监事、高级管理人员的统称总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称高级管理人员、高管指RADIOFREQUENCYIDENTIFICATION，即射频识别，指通过无线电讯号识别特定目标并读写相RFID指关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触APP指APPLICATION，即手机软件一种信息储存和传递技术，是按照特定的编码规则形成的平面几何图形二维码指嵌入式软件B/S指嵌入式计算机系统使用的软件BROWSER/SERVER，即浏览器/服务器模式，是一指种网络架构模式ANDROID、IOS指操作系统，主要使用于移动设备CONTROLLERAREANETWORK，即控制器局域网络，指一种有效支持分布式控制或实时控制的串行通信网络CANPC指PERSONALCOMPUTER，即个人电脑WIRELESSFIDELITY，指基于IEEE80211B标WIFI指准的无线局域网II多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书SOFTWAREASASERVICE，一种基于互联网提供指软件服务的应用模式SAAS元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注本公开转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。III多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书第一节公司基本情况一、公司基本情况中文名称多立恒（北京）能源技术股份公司英文名称POLYGONBEIJINGENERGYTECHNOLOGYCO,LTD有限公司成立日期2010年6月21日股份公司成立日期2016年7月13日注册资本2016万元统一社会信用代码911101055568224640住所北京市朝阳区利泽中园106号楼2层202C2办公地址北京市朝阳区广渠路11号金泰国际大厦B1206法定代表人杜永芳董事会秘书王新建电传邮网话01057385700真01057385700816编100124址HTTP/WWWDUOLIHENGCOM/经营范围技术推广服务；销售电子产品、机械设备、社会公共安全设备及器材；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；产品设计；企业策划；电脑动画设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；数据处理数据处理中的银行卡中心、PUE值在15以上的云计算数据中心除外；维修计算机；软件开发；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的上市公司分类指引，公司所处行业属于“C34通用设备制造业”，根据国民经济行业分类（GB/T47542011），公司所处行业属于“C34通用设备制造业”之“C34431多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书阀门和旋塞制造”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司2016年颁布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“17信息技术”之“17101111物联网技术与服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司2016年颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“C34通用设备制造业”之“C3443阀门和旋塞制造”；根据公司从事业务的细分领域，公司归属于智能阀门制造业。主营业务公司是一家从事LPG物联网应用服务的高新技术企业，主营业务为LPG物联网管理系统及其配套软硬件产品的研发、生产与销售，公司的产品和服务主要包括客户端设备智能阀门、智能阀门充气枪、气站专用手持终端、客户端应用程序“运气到家”APP、LPG物联网管理平台、终端业务管理系统及其他配套产品。公司将物联网技术融合到传统LPG阀门产业中，创造出新的价值增值源泉，其主要价值创造在于LPG物联网管理平台、装配于智能阀门和智能阀门充气枪芯片中的嵌入式软件及其他配套软硬件设备，因此，公司业务属于战略性新兴产业重点产品和服务指导目录中所列示的“新一代信息技术产业”之“物联网应用服务”行业，公司属于科技创新类公司。二、股份挂牌情况（一）股份挂牌概况股票简称多立恒股票代码【】股票种类人民币普通股每股面值100元股票总量20,160,000股挂牌日期【】年【】月【】日转让方式协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券2多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第28条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十五条规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份在依法设立的交易场所进行交易时，股份转让还应遵守交易场所的有关规定。”有限公司于2016年7月13日整体变更为股份公司，因公司发起人持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2017年7月12日前），无可转让的股票。公司全体股东已出具了关于股份锁定期的承诺，承诺遵守公司法等相关法律法规及证监会、全国股份转让系统对股权转让限制的相关规定。除上述情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下序号持股数量（股）持股比例本次挂牌时可转让的股数（股）股东名称杜永芳股东性质自然人股东自然人股东（）1237,207,4036,451,911357532008690白拴富00北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）境内合伙企业1,750,9973多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书南京中兴合盈创业投45678境内合伙企业1,375,921683500000000资基金（有限合伙）许勇自然人股东境内法人股份自然人股东自然人股东1,009,006907,197广东兴华燃气投资集团有限公司450陈彩霞郭剑伟907,197450550,368273合计20,160,00010000公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。三、公司股权结构图、股东及持股情况（一）公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示北京恒利轩管理咨询中心南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）广东兴华燃气投资集团有限公司郭剑伟陈彩霞许勇白拴富杜永芳（有限合伙）27345050032003575869683450多立恒（北京）能源技术股份公司100005100多立恒（北京）信息技术有限公司杭州立琪燃气设备有限公司图公司股权结构图（二）公司股东及持股情况截至本公开转让说明书签署之日，公司共有8名股东，其中自然人股东5名，境内合伙企业股东2名，境内法人股东1名。公司股东及其持股明细如下表所示序号持股数量（股）持股比例是否存在质押或其他争议事项股东名称杜永芳出资方式净资产折股净资产折股净资产折股（）1237,207,4036,451,9111,750,99735753200869否否否白拴富北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）4多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书南京中兴合盈创业投45678净资产折股1,375,9211,009,006907,197683500否否否否否资基金（有限合伙）许勇净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股广东兴华燃气投资集团有限公司450陈彩霞郭剑伟907,197450550,368273合计20,160,00010000公司现有股东所持有的公司股权均由股东真实持有，不存在权属争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，亦不存在委托他人代为持有公司股份的情形。（三）公司现有股东之间的关联关系公司现有股东之间，杜永芳与白拴富签订了一致行动人协议，形成一致行动人关系。杜永芳同时为公司境内合伙企业股东北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，持有北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）50财产份额。除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。（四）公司股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他有争议的情况。（五）公司的子公司情况截至本公开转让说明书签署之日，公司设有2家子公司多立恒（北京）信息技术有限公司和杭州立琪燃气设备有限公司。这两家子公司的具体情况见下1、多立恒（北京）信息技术有限公司信息公司为公司下属的全资子公司，其基本情况如下公司名称多立恒（北京）信息技术有限公司统一社会信用代码91110108080509375D法定代表人注册资本成立日期许勇600万元人民币2013年10月14日5多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书公司住所企业类型北京市海淀区创业中路36号五层504室有限责任公司法人独资技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；销售计算机及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备；计算机系统服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。经营范围营业期限自2013年10月14日至2043年10月13日信息公司主要从事LPG物联网应用管理系统相关应用软件和配套硬件设备的研发、生产和销售。2、杭州立琪燃气设备有限公司立琪公司为公司下属的控股子公司，其基本情况如下公司名称杭州立琪燃气设备有限公司统一社会信用代码91330183352467085C法定代表人注册资本成立日期公司住所企业类型吴源琪800万元2015年9月7日杭州富阳区银湖街道受降村大树下私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）一般经营项目燃气阀门、燃气具、燃气充装控制设备、燃气管件生产，销售。经营范围营业期限2015年9月7日至2035年9月6日截至本公开转让说明书出具之日，立琪公司股权结构如下认缴出资额（万元）出资比例实缴出资额（万元）序号股东名称（）多立恒（北京）能源技术有限公司14080051003060023吴源琪许鸣珂合计23200160008000029002000870060001000045300立琪公司目前主要承担公司智能阀门的装配任务，公司计划未来立琪公司还将承担智能阀门阀体的生产任务，为此，立琪公司正在建设智能阀门生产线，特种设备制造许可证（安全附件及安全保护装置）也正在办理中。杭州市富阳区6多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书环保局于2015年8月24日出具了关于杭州立琪燃气设备有限公司新建燃气阀门、燃气具、燃气充装控制设备、燃气管件生产线项目环境影响报告表审查意见的函（富环许审2015318号），于2015年9月11日再次出具了关于杭州立琪燃气设备有限公司新建燃气阀门、燃气具、燃气充装控制设备、燃气管件生产线项目环境影响报告表的审批意见（富环许审2015265号），同意立琪公司在杭州市富阳区银湖街道受降村大树下新建燃气阀门、燃气具、燃气充装控制设备、燃气管件生产线，并确认本项目生产工艺以组装为主，无须用到喷漆、酸洗等工艺，且本项目边角料、金属粉尘经收集后做外卖处理。截至本公开转让说明书签署之日，上述生产线仍在建设过程中，尚待建设完成并经环保主管部门验收合格后方能正式使用。除此之外，公司不存在开设其他分支机构或对外投资形成控股公司、参股公司以及合营企业等情形。主办券商经核查后认为截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构清晰，权属明确，公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他有争议的情况。四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况（一）控股股东公司法第二百一十七条规定控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。自有限公司设立至今，杜永芳一直为公司控股股东。截至本公开转让说明书签署之日，杜永芳直接持有公司7,207,403股股份，持股比例为3575，为公司第一大股东和控股股东。杜永芳所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议，所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响。杜永芳，男，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年7月至2001年6月就职于北京方正延中信息系统有限公司太原分公司，历任技术工程师、售后服务部经理；2001年7月至2001年8月为自由职业者；7多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书2001年9月至2009年3月就职于新加坡狮岛索龙集团，历任软件研发工程师、工程部经理、市场部经理、销售总监、副总经理；2009年4月至2010年5月为自由职业者；2010年6月至2014年2月任多立恒（北京）能源技术有限公司执行董事、总经理及法定代表人；2014年2月至2016年7月任多立恒（北京）能源技术有限公司董事长、总经理及法定代表人；2016年7月13日至今任多立恒（北京）能源技术股份公司担任董事长、总经理及法定代表人。除持有本公司股份外，杜永芳还同时持有北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）5财产份额，并通过恒利轩间接持有公司043股份。报告期内，杜永芳还曾经持有杭州多丰物联网科技有限公司21股权，并担任杭州多丰执行董事、总经理、法定代表人，2015年7月杜永芳将所持杭州多丰股权全部转让给无关联第三方且不再担任杭州多丰任何职务，2015年7月7日杭州多丰已办理了工商登记变更手续。除此之外，杜永芳无其他对外投资。报告期内，杜永芳未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，无诉讼及执行案件。（二）实际控制人根据公司章程，股东大会是公司的最高决策机构。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司自多立恒有限设立至今，杜永芳一直为公司控股股东，白拴富一直为公司第二大股东。截至本公开转让说明书签署之日，杜永芳直接持有公司3575股份，同时，杜永芳作为公司股东北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，通过北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）间接控制公司869股份；白拴富持有公司3200股份。杜永芳、白拴富二人直接及间接合计持有或控制公司7644股份，相应股份不存在质押或其他争议事项。同时，多立恒有限阶段，杜永芳一直担任执行董事（2014年公司成立董事会后改为担任董事长）、经理，白拴富一直担任公司监事。多立恒股份设立至今，杜永芳一直担任董事长，白拴富一直担任监事会主席。杜永芳和白拴富长期保持良好的合作和信任关系。8多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书杜永芳和白拴富已签订一致行动人协议，该协议主要内容为为保持公司控制权的稳定，使公司具有平稳发展、持续盈利的能力，各方同意，自本协议签署之日起，将保证在公司股东大会和董事会会议行使表决权和经营管理权时采取相同的意思表示；今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，各方应先行协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东大会进行一致表决，以便在行动上保持一致；一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股东大会提出议案时，须事先与其他各方进行充分的沟通与协商，在取得一致意见后，再行向董事会或股东大会提出提案；在公司董事会或股东大会审议重大经营管理决策事项前，各方应进行充分的沟通与协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在董事会或股东大会上行使表决权。综上所述，杜永芳和白拴富为公司共同实际控制人。杜永芳基本情况见第一节“四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况/（一）控股股东”。白拴富，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至2000年就职于山西煤销集团，担任科长；2001年至2004年就职于山西煤销集团寿阳煤化公司，担任经理；2004年至2010年任山西省寿阳县新港煤化有限责任公司总经理；2010年至2016年7月任多立恒（北京）能源技术有限公司监事；2016年7月13日至今任多立恒（北京）能源技术股份公司监事会主席。白拴富持有公司6,451,911股股份，占公司总股本的3200，所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议。除持有本公司股份外，白拴富同时持有恒利轩（北京）投资有限公司100股权（注册资本为20080万元），并担任执行董事、总经理和法定代表人。报告期内，白拴富还曾经持有杭州多丰物联网科技有限公司20股权，并担任杭州多丰监事，2015年7月白拴富将所持杭州多丰股权全部转让给无关联第三方且不再担任杭州多丰任何职务，2015年7月7日杭州多丰已办理了工商登记变更手续。除此之外，白拴富无其他对外投资。报告期内，白拴富未受到公安等部门处罚，无不良信用记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，无诉讼及执行案件。9多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书（三）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期变化情况公司的控股股东为杜永芳，实际控制人为杜永芳和白拴富；公司的控股股东及实际控制人最近两年及一期未发生变化。（四）前十名股东及持有5以上股份股东的情况1、杜永芳，基本情况见本公开转让说明书第一节“四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况/（一）控股股东”。2、白拴富，基本情况见本公开转让说明书第一节“四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况/（二）实际控制人”。3、北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙），系公司管理层与核心业务人员设立的持股平台，于2015年9月17日由北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立，基本信息如下名称北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）注册号110108019873472类型有限合伙企业执行事务合伙人杜永芳主要经营场所北京市海淀区北四环西路9号8层812室016号成立日期2015年9月17日经营范围企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务；会议服务；软件设计；产品设计；销售自行开发的产品；企业策划。（下期出资时间为2034年08月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）恒利轩合伙人名单及合伙份额情况如下出资额份额比例序号姓名合伙人性质普通合伙人出资方式公司职务（万元）（）12345杜永芳李婵媛郭振4209550货币货币货币货币货币董事长、总经理市场总监有限合伙人420955有限合伙人168382有限合伙人134705495198董事、副总经理监事、工会主席董事、副总经理张井冈龚小平158有限合伙人8419199合计8503281000010多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）持有股份公司1,750,997股股份，占公司股份总额的869，所持有公司的股份不存在冻结、质押或其他争议。截至本公开转让说明书签署之日，恒利轩除持有本公司股份外，未投资其他企业或实际开展经营业务，恒利轩用于投资本公司的资金来源于其自有资金，未通过非公开方式向投资者募集资金。因此，恒利轩不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。4、南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙），于2012年3月31日经南京市工商行政管理局核准设立，基本信息如下名称南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码91320100589449184T类型有限合伙企业执行事务合伙人中兴合创（天津）投资管理有限公司（委托丁明峰为代表）主要经营场所南京市雨花台区紫荆花路68号A区一楼东合伙期限自2012年03月31日至2019年03月30日经营范围股权投资、创业投资；投资管理咨询；为企业提供投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）的合伙人名单及合伙份额情况如下序号出资额份额比例合伙人姓名/名称合伙人性质出资方式货币（万元）（）中兴合创（天津）投资管理有限公司深圳市中兴新通讯设备有限公司普通合伙人、执行事务合伙人123100007241161有限合伙人有限合伙人3,000002,00000货币南京软件谷发展有限公司货币45陈志光黄国荣张志新赵玮有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人2,000001,00000800007000070000500005000050000400001618064555540404033货币货币货币货币货币货币货币货币货币678钱强9黄小强王晓慧李彩玉刘卫国10111211多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书13陈伟民有限合伙人3000024货币合计12,4100010000中兴合盈持有公司1,375,921股股份，占公司股份总额的683，所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议。中兴合盈的执行事务合伙人中兴合创（天津）投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1000850；同时中兴合盈已完成私募基金备案手续，基金编号为SD1997，基金类型为创业投资基金。5、许勇，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年8月至2000年6月就职于北京四通利方信息技术有限公司，任产品部经理；2000年7月至2004年2月就职于北京中航弱电系统工程有限公司，任软件研发部经理；2004年3月至2013年8月就职于北京中创立方软件有限公司，任副总经理；2013年9月至今任多立恒（北京）信息技术有限公司执行董事、总经理、法定代表人，2016年7月13日至今任多立恒（北京）能源技术股份公司董事。许勇持有公司1,009,006股股份，占公司总股本的500，所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议。除持有本公司股份外，许勇同时持有北京中创立方软件有限公司3650股权（注册资本3000万元），为第二大股东并担任法定代表人、董事长、总经理；持有北京盈泽世纪科技发展有限公司4500股权（注册资本1200万元），为第二大股东并担任监事。除此之外，许勇无其他对外投资。6、广东兴华燃气投资集团有限公司，于2005年4月28日经东莞市工商行政管理局核准设立。基本情况如下名称广东兴华燃气投资集团有限公司统一社会信用代码91441900774047523R类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所东莞市东城街道东城路283号世博广场J区16楼法定代表人周绮霞注册资本人民币12,000万元营业期限长期12多立恒北京能源技术股份公司经营范围燃气投资、实业投资兴华燃气股权结构如下公开转让说明书序号股东名称周绮霞陈创高叶志新尹桂英计出资额（万元）5,52000持股比例（）出资方式货币货币货币货币123446002,48016206716671,999921,999921667合12,0000010000兴华燃气持有公司907,197股股份，占公司股份总额的450，所持有公司的股份不存在冻结、质押或其他争议。除持有本公司股份外，兴华燃气同时持有东莞市东城兴华燃气有限公司80股权、东莞市麻涌兴华燃气有限公司80和东莞市兴华燃料贸易有限公司9215股权。兴华燃气对外投资均为自有资金，未以非公开方式向投资者募集资金，因此不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。7、陈彩霞，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈彩霞持有公司907,197股股份，占公司总股本的450，所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议。8、郭剑伟，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郭剑伟持有公司550,368股股份，占公司总股本的273，所持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议。（五）关于私募基金备案情况的说明公司共有两名合伙企业股东及一名法人股东，具体情况如下1、南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）中兴合盈是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，其资产由普通合伙人中兴合创（天津）投资管理有限公司进行管理。中兴合创（天津）投资管理有限公司已根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定在中国证券投资基金业协会履行完毕基金管理人的备案登记手续，并于2014年4月21日取得中国证券投资基金业协会核发的登记编号为P1000850的私募投资基金管理人登记证明。中兴合盈也已于2014年4月21日完成私募投资基金的备案登记13多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书手续，基金编号为SD1997，基金类型为创业投资基金。2、北京恒利轩管理咨询中心（有限合伙）恒利轩系公司管理层和核心业务人员设立的持股平台，出资人情况详见“四、公司控股股东、实际控制人和持股5以上其他股东的基本情况/（四）前十名股东及持有5以上股份股东的情况”，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。恒利轩的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此，恒利轩不是以进行投资活动为目的设立的公司，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。3、广东兴华燃气投资集团有限公司兴华燃气主营业务为液化石油气销售、燃气管道设计、安装、运营和维护。兴华燃气不是以进行投资活动为目的设立的公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，其资产亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）有限公司阶段股本的形成及其变化1、有限公司设立2010年6月，杜永芳、白拴富共同出资设立多立恒（北京）能源技术有限公司，有限公司设立时的注册资本为人民币100万元整，其中杜永芳认缴51万、实缴51万，白拴富认缴49万、实缴49万。二人均为货币出资。有限公司的设立情况具体如下2010年4月27日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预核（内）字2010第0055942号企业名称预先核准通知书，核准企业名称为“多立恒（北京）能源技术有限公司”，预核准的名称有效期为6个月，自2010年4月27日至2010年10月26日，有效期届满自动失效。2010年5月20日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具“北华澳诚14多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书验字2010第W996号”验资报告，报告确认截至2010年5月20日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部为货币资金，其中杜永芳用于出资的货币资金人民币51万元已于2010年5月20日存入有限公司在中国农业银行北京三元支行开立的入资专用账户内；白拴富用于出资的货币资金人民币49万元已于2010年5月20日存入有限公司在中国农业银行北京三元支行开立的入资专用账户内。2010年6月9日，杜永芳、白拴富共同签署多立恒（北京）能源技术有限公司章程。约定有限公司注册资本为100万元人民币，其中杜永芳认缴出资51万，公司设立时实缴51万，持股比例为51，白拴富认缴出资49万，公司设立时实缴49万，持股比例为49，出资方式均为货币。2010年6月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2010）0241102号”准予设立登记（备案）通知书，核准有限公司的设立登记申请并向有限公司核发了注册号为110105012966769的企业法人营业执照。有限公司设立时的企业法人营业执照记载的主要内容为企业注册号110105012966769公司名称多立恒（北京）能源技术有限公司公司法定代表人杜永芳公司住所北京市朝阳区广渠东路3号7号楼103室注册资本100万元实收资本100万元经营范围许可经营项目无。一般经营项目技术推广服务；销售电子产品、机械设备；经济贸易咨询。营业期限2010年6月21日至2030年6月20日有限公司设立时的股本结构如下认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例序号股东名称出资方式（）12杜永芳白拴富合计货币货币51004900510051004900490010000100001000015多立恒北京能源技术股份公司公开转让说明书2、有限公司第一次增资2010年12月1日，有限公司召开第一届第一次股东会并作出决议，股东一致同意将有限公司注册资本增加至288万元，新增188万元注册资本由股东杜永芳和白拴富以其共有的两项知识产权按评估值作价出资，其中杜永芳以其享有的两项知识产权51权益作价出资9588万元，白拴富以其享有的两项知识产权49权益作价出资9212万元。该两项知识产权资产评估情况如下（1）2010年12月8日，北京天通资产评估有限责任公司出具了“天通评报字2010第01061号”资产评估报告，报告确认，于评估基准日2010年11月30日，知识产权非专利技术“实现钢瓶定点充装控制未检报废钢瓶再次充装技术阀门”评估价值为9600万元，其中杜永芳享有4896万元（占5100）、白拴富享有4704万元（占4900）。（2）2010年12月8日，北京天通资产评估有限责任公司出具了“天通评报字2010第01062号”资产评估报告，报告确认，于评估基准日2010年11月30日，知识产权非专利技术“实现钢瓶定点充装控制未检报废钢瓶再次充装技术充气枪”评估价值为9200万元，其中杜永芳享有4692万元（占5100）、白拴富享有4508万元（占4900）。2010年12月12日，杜永芳、白拴富与有限公司签署了财产转移协议书，将前述作为出资的两项非专利技术所有