承德京顺诚尽职调查报告

中融国际信托有限公司中融-京顺诚房地产股权投资项目 尽职调查报告（报告完成日期：2010 年 3 月【】日）经办业务部门：中融国际信托有限公司 资本运营部声 明 与 保 证我们在此声明与保证：本报告是按照中融国际信托有限公司信托业务尽职调查管理制度和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人签字：年 月 日 直接调查人签字：年 月 日 调查人部门经理签字： 年 月 日目 录1 项目背景与交易结构概述 51.1 项目背景 51.2 交易结构概述 61.2.1 本项目的信托结构 61.2.2 项目现状 61.2.3 项目总投资及资金来源 72 融资人资信情况 72.1 融资公司基本情况 72.1.1 融资公司情况 72.1.2 项目公司实际控制人情况简介 82.1.3 项目高层管理人员简介 92.1.4 融资公司税收政策 92.2 融资公司经营及财务状况 102.3 融资人银行贷款及对外担保情况 113 项目概况和建设情况 113.1 项目基本情况 113.1.1 项目用地情况 113.1.2 项目基本控规指标 123.2 项目建设条件 123.3 项目建设实施进度 133.4 项目的设计、施工、监理情况 134 项目市场情况 134.1 项目投资环境 134.1.1 宏观经济概况 134.1.2 当地总体房地产市场 144.2 项目分析及市场情况 154.2.1 项目优势及市场地位 154.2.2 周边竞争项目分析 154.2.3 项目评价 154.3 项目销售情况预测 165 项目财务效益评估 165.1 房地产项目总投资预测 165.2 项目损益预测 195.2.1 项目销售收入分析 195.2.2 项目利润分析 205.3 项目有关财务效益指标 205.3.1 项目投资利润率 205.3.2 贷款偿还期 215.3.3 销售率盈亏平衡点 216 信托方案与风险防范措施 216.1 交易结构安排 216.2 信托计划摘要 216.3 风险防范措施 226.3.1 道德风险 226.3.2 政策风险 226.3.3 市场风险 227 意见及建议 238 项目资料 231 项目背景与交易结构概述1.1 项目背景承德京顺诚房地产开发有限公司目前正在开发的东园林项目原本由正源房地产开发公司通过公开竞价方式取得，因拆迁工作受阻，不能按期完成拆迁任务，影响了城市建设。承德市三年大变样工作开展后，经市“三年大变样总指挥部”研究，政府将该项目地块收回，实施政府拆迁。政府对收回的项目地块的规划方案进行了调整，采用比选方式进行招标，并对中标企业给予 1.4888 亿元的政府现金补贴和 12 栋楼共计 195 套（建筑面积 11063平方米）搬迁户腾空房屋的实物补贴。作为取得项目地块的支付对价，中标企业承担该项目的拆迁费用和负责回迁户的安置。根据承德市三年大变样总指挥部文件，项目公司需要支付的拆迁费用共计 8548 万元，需要安置的回迁户共计 1336 户（总回迁面积 118690 平米）。截至到 2009 年底，项目公司已合计支付拆迁费用 6,560 万元（尚有 1988 万回迁户过渡费需要在 2012 年前分阶段支付完毕） ；收到的回迁户分阶段支付的实物安置差价款 2659 万元（合计约为 5386 万元，剩余款项 2727 万元于 2012 年前分阶段支付完毕） 。根据三年大变样总指挥部文件，京顺诚施工队必须于 2009 年 8 月 31 日前进场施工，相关手续可以边进场边补办；1.4888 亿元的政府补贴款于工程主体工程完工后支付 40%，剩余的 60%将于项目交工时一次性结清。京顺诚公司中标后，已经和正源房地产开发公司办理了土地产权过户手续，并办理了土地使用权证。其他证件正在办理之中。公司预计于 4 月底开展土方及基础工程。1.2 交易结构概述1.2.1 本项目的信托结构融资方式：股权投资由中融信托发行房地产股权投资信托计划（分为优先和劣后级信托，其中优先级信托与劣后级信托的比例为 2：1，信托总规模 2.25 亿元）来募集资金，运用信托资金收购项目公司承德京顺诚房地产开发有限公司的股权，并对项目公司进行增资，将信托资金注入项目公司进行房地产项目投资。在信托计划到期前一个月的时间内，项目公司的原股东（即融资方）有收购信托计划所持股份的选择权，将以优先级资金份额为基数，按照约定的溢价率收购项目公司的股权（收购的股权比例不低于信托计划所持股份的三分之二）。如果融资方到期行使股权的回购选择权，则信托计划将以股权回购价款对优先受益人进行分配，剩余的项目公司股权作为剩余信托财产向劣后级投资人进行分配。如果信托计划到期时，融资方未选择购买信托计划持有的项目公司股权，则信托计划自动进入延长期。延长期内，中融信托将通过降价销售、处置项目公司股权或者解散并清算项目公司资产的方式实现信托财产的变现，并以变现资金实现对优先受益人信托利益的分配，以剩余信托财产为限对劣后级投资人进行分配。融资总成本：25%融资人要求信托资金到位时间：2010 年 5 月信托期限：24 个月，满 18 个月后可提前结束公司收入：信托报酬 1%/年;财务顾问费:12%其他费用：2.5%/年受益人的预期收益：9.5%/年项目发行计划：私人银行部及银行渠道1.2.2 项目现状东园林项目位于承德市双桥区东园林，该地块西临武烈河，东临城市主干道车站路，距离承德火车站仅数百米。该项目规划用地面积 59,690 平方米，规划住宅建筑面积195,078 平米，商业建筑面积 22,900 平米，地下建筑面积 97,500 平米，车位 1300 个，总建筑面积 316,478 平米。地块已经拆迁平整完毕，止水工程已经进入收尾阶段，截至到 2010年 2 月底，该项目已经累积投资 7652 万元。承德市京顺诚房地产开发有限公司（以下简称“京顺诚” ）成立于 2006 年 4 月 20 日，注册资本 5300 万元。该公司以房地产开发为主，是集房地产营销、物业管理、酒店经营为一体的综合性房地产开发企业。具备房地产开发叁级资质。该公司已经竣工的顺诚大厦，总建筑面积约 2.6 万平方米，27 层高（其中 1 至 4 层为商业物业，5 至 27 层为住宅物业，地下一层为车库） ，已成为承德市标志性建筑之一。目前该大厦的住宅物业已经销售 90% 以上，商业物业 1 层和 2 层已经销售完毕。1.2.3 项目总投资及资金来源项目总投资共 80787 万元。序号 项目 金额（万元） 比例1 自筹资金 10,000 12.38%2 政府补贴 14,888 18.43%3 回迁户差价款 5,386 6.67%4 信托融资 15,000 18.57%5 房屋预售金 35,513 43.95%6 总投资 80,787 100.00% 自筹资金承德京顺诚房地产开发有限公司将自筹 1 亿元用于项目的先期投入，截至到 2010 年 2月底，公司已经投入 7652 万元用于土地的拆迁平整以及止水工程。 政府补贴款根据承德市三年大变样总指挥部文件，作为项目公司负责安置回迁户的补偿，政府需要向公司支付 1.4888 亿元现金补贴。 回迁户差价款本项目实际签订实物安置协议 1336 户，总回迁面积 118690 平米。被拆迁户按照被拆迁面积与回迁面积之差向公司支付一定的差价款，总计约为 5386 万元。 房屋预售金利用预售回款投入 35513 万元，占全部投资额的 43.95%，占全部预计销售额的29.21%。 本项目信托融资本项目信托计划以股权形式，向社会公众融资金额 15000 万元作为本项目的优先级受益人。2 融资人资信情况2.1 融资公司基本情况2.1.1 融资公司情况融资公司 承德京顺诚房地产开发有限公司住所 承德双桥区大桥头 5 号承德大厦 4001、4005 房法定代表人 何濰言企业类型 有限责任公司注册资本 伍仟叁百万元实收资本 伍仟叁百万元经营范围 房地产开发；钢材、建材销售经营期限 2006 年 4 月至 2026 年 4 月房地产开发资质 叁级承德市京顺诚房地产开发有限公司（以下简称“京顺诚” ）成立于 2006 年 4 月 20 日，注册资本 5300 万元。该公司以房地产开发为主，是集房地产营销、物业管理、酒店经营为一体的综合性房地产开发企业。具备房地产开发叁级资质。该公司已经竣工的顺诚大厦，总建筑面积约 2.6 万平方米，27 层高（其中 1 至 4 层为商业物业，5 至 27 层为住宅物业，地下一层为车库） ，已成为承德市标志性建筑之一。目前该大厦的住宅物业已经销售 90% 以上，商业物业 1 层和 2 层已经销售完毕。2.1.2 项目公司实际控制人情况简介项目公司的股东结构如下：股东姓名或名称 出资金额 出资比例承德大厦酒店有限公司 2,000 37.7%何潍言 1,800 34.0%何国柱 1,500 28.3%合计 5,300 100.0%何国柱拥有承德大厦酒店有限公司 95%的股权，而何潍言是何国柱的儿子，公司的实际控制人是何国柱。项目公司的历次工商变更如下：2006 年 4 月 17 日，承德京顺诚房地产开发有限公司有何国柱、何潍言两位自然人共同出资设立，股东结构为：股东姓名或名称 出资金额 出资比例何潍言 500 25%何国柱 1,500 75%合计 2,000 100%2007 年 4 月 19 日，何国柱增资 1800 万，增资后的注册资本变更为 3800 万。8 月 14日何国柱将持有的 3300 万元中 2000 万的股份转让给承德大厦酒店有限责任公司，1300 万的股份转让给何潍言。2007 年 12 月 20 日，何潍言将 1330 万的股份转让给中鸿联合信用担保有限公司，变更后的股东结构为：股东姓名或名称 出资金额 出资比例承德大厦酒店有限责任公司 2,000 53%中鸿联合信用担保有限公司 1,330 35%何潍言 470 12%合计 3,800 100%2009 年 10 月 14 日，何国柱增资 1500 万，增资后的注册资本变更为 5300 万。2010年 2 月 26 日中鸿联合信用担保有限公司将 1330 万的股份转让给何潍言，变更后的股权结构为：股东姓名或名称 出资金额 出资比例承德大厦酒店有限责任公司 2,000 38%何国柱 1,500 28%何潍言 1,800 34%合计 5,300 100%2.1.3 项目高层管理人员简介1、 何国柱（董事长、总经理）1984 年至 1995 年，承德柴油机劳服公司的百货商店负责人；1995 年至 1999 年，承德辽松金属物资公司总经理；2000 年至今，北京京北辽松物资贸易有限公司总经理，其间同时在北京京华辽松金属物资有限公司、北京盛世祥业经贸有限公司任经理。同时也是这三家公司的实际控制人；现任承德市双桥区人大代表，曾担任过双桥区政协常委。2、 李剑南（工程部经理）1984 年之 1989 年，任基建办负责人，亲自主持设计、施工建设了工业厂房、工业水塔、职工住宅楼等工程；1990 年至 1992 年，任基建科长，主持征地 113 亩，建设规模 5.1 万平方米的新工业厂区的规划、设计工作；1993 年至 1997 年，任承德建兴房地产开发公司经理，开发建设中兴小区一期、二期工程；2000 年至 2006 年，任福建省蓝宇房地产开发公司经理，在广东、深圳负责面积约为15.4 万平方米的开发建设。3、 王巍（销售部经理） 1993 年至 1997 年，市房屋综合开发公司主抓经营、销售、动迁等工作及负责办理开发项目的前期各项审批工作；1997 年至 1999 年，承德阅微园大酒店总经理；1999 年至 2009 年，承德市正源房地产开发有限公司经营部经理2.1.4 融资公司税收政策税 种 税 率 税 种 税 率营业税 销售收入的 5% 土地使用税（二类） 12 元/平米土地增值税（预缴） 住宅按销售收入的 1%商业按销售收入的 2%房产税 无土地增值税（清算） 按照增值率确定（预计适用 30%的税率）城市建设税/费 流转税的 7%企业所得税（预缴） 按照销售收入乘以计税毛利率乘以 25%预缴（计税毛利率 15%）教育和卫生附加费 流转税的 3%企业所得税（清算） 按税前利润的 25% 地方教育费附加 流转税的 1%施工合同印花税 万分之三 购房合同印花税 万分之五2.2 融资公司经营及财务状况融资公司承德京顺诚房地产开发有限公司成立于 2006 年 4 月 20 日，截至 2010 年 2 月份，已经开发完成顺诚大厦项目，该项目是商住一体的独栋大厦，大厦地下室是停车库，地面 1 层至 4 层是商业物业，5 层以上是住宅物业。商业物业已经出售 50%左右，住宅物业出售 90%左右。2009 年 9 月份，公司开始东园林项目（富顺诚小区）的建设。我们已经取得公司经审计的三年财务报表以及未经审计的最新一期的财务报表，相关财务数据列示如下：资产负债表（单位：元）项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2 月 28 日货币资金 32,892 26,252 351,789 11,748,129 其他应收款 29,780,083 21,758,645 114,697,027 166,659,541 预付帐款 18,233,702 22,438,410 28,035,680 16,334,054 存货 17,117,771 27,783,135 115,887,020 94,570,851 流动资产合计 65,164,448 72,006,443 258,971,516 289,312,576 固定资产合计 11,874 9,424 41,863 55,467 资产总计 65,176,323 72,015,866 259,013,379 289,368,043 短期借款 5,900,000 18,000,000 15,000,000 应付帐款 16,000 1,061,293 2,566,626 预收帐款 3,608,438 23,091,463 90,761,982 2,990,000 应付福利费 33,451 142,036 应交税金 -80,800 -426,989 6,909,201 其他应交款 600 31,690 7,951 其他应付款 25,806,763 10,341,022 107,697,664 156,573,296 预提费用 28,831,616流动负债合计 29,464,652 39,394,321 217,125,640 212,878,690 实