借壳上市给非上市企业带来的盈利

三、借壳上市给非上市企业带来的盈利企业借壳上市在宏观上有利于社会生产要素的合理流动，调整产业结构和加速资本集聚，在微观上还能给借壳上市企业带来潜在的增量收益。企业借壳上市的正面效应有如下几个方面：3.1 成本较低、效率很高首次公开发行上市（IPO）是传统的直接上市方式，借壳上市与其相比具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：3.1.1 上市操作时间短办理借壳上市约需 3-9 个月时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3 个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6-9 个月。首次公开发行上市(IPO)所需时间约为1 年。3.1.2 上市成功保障大借壳上市在运作过程中不受外界因素的影响，无需承销商的介入，企业对借壳上市过程有完全的控制，成功上市有保障。首次公开发行上市（IPO）有时会因市场不利或受到市场走势的影响而导致上市发生困难，或由于上市价格太低而被放弃上市申请。3.1.3 上市费用较低廉 借壳上市的费用要低于首次公开发行上市的费用，一般需费用约为 50 万-70 万美金，佣金比例视壳的种类不同而定。IPO 费用一般为 75 万-100 万美金，另加约 8%的承销商佣金。3.1.4 上市定价更为合理借壳上市后的融资，发行价格由市场而不是承销商来决定，往往高于 IPO 价格。上市后的融资对市场环境的敏感程度大大降低，上市公司的增资发行不会受到市场环境太大的影响。一旦启动 IPO 程序，企业便基本失去对过程的控制，上市公司发行价一般由上市公司与负责发行的投行谈判，投行由于承销原因会压低发行价，致使企业上市公司不能充分融资。3.1.5 上市相关手续简便可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批程序，手续简洁、办理方便必须履行完整的上市审批手续，时间周期长。一般来说，买壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也较宽松，被不少企业当作上市的捷径。而且，买壳者还可以在买壳后通过资产重组和改善经营管理，努力让股票价格走强，获得在二级市场上售出部分股票并赚取价差的机会。3.2 获取更多的融资机会企业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资，即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。倘若资本运作得当，获得二次融资的速度与成本会低于首发上市。这也是众多企业为何热衷于买壳上市的原因。按现行规定，上市公司一次可按现有股本总额的30%实施配股，这种权益融资方式在拓展企业融资渠道的同时，也提高了企业的债务出资能力。从融资成本看，当前我国企业通过证券市场的融资是低成本的融资。因此，大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。3.3 优化配置企业生产要素上市公司是一种现代企业的组织管理形式，具有完善的管理机制、监督机制和激励机制，公司内部有股东会、董事会和监事会相互监督、相互制约，公司外部有债务人、小股东等对公司经营的密切关注，加之证券市场上的购并风险和国家法律的限制，公司运营从整体上呈现有效、有序的状态，消灭了非上市公司管理中出现的许多弊病。境外市场更为严格的披露和公司治理要求，成为上市公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。这对于促进公司优质资产的进一步成长，充分剥离随生产产生的劣质资产，保持企业生产盈利能力有显著作用。一个竞争充分、富有活力的要素市场必然使资本流向能产生利润最大化的所在，而实现这一切最便利的方式是通过资本市场，在满足资本利润需求的同时实现社会资源的优化配置。资本营运是要通过对公司的各生产要素的优化配置以及产业结构的动态调整等多种形式进行运作和经营，以获取利润。从企业经营扩张角度来说，借壳上市可以凭借较少资本，通过杠杆方式实现控制较大资本额。 “借壳”作为一种资源存量重组的投资方式，使借壳公司可以直接利用目标公司的生产设备、专门技术、名牌产品、销售网络，从而充分利用老企业的经验曲线效应，大幅度降低企业发展的风险和成本，缩短投入产出周期，加快实现投资效益，使借壳方进一步促进了上市公司的内部改革和提高公司治理的水平。代表先进生产力的优良企业上市对整个股市而言是符合帕累托最优规则的。从边际效用对平均效用的影响角度看，借壳上市后，股市多了一家盈利企业，而少了一家亏损企业，则整个股市的上市公司平均业绩相对上升。即借壳企业的优质资产注入将逐步改善股市状况。上市公司壳资源的置换有利于形成优胜劣汰的竞争机制，有利于树立上市公司的紧迫感和责任感，提高上市公司的整体水平。3.4 企业知名度迅速提高公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在境外资本市场亮相，其股票在证券市场交易，按照相关规定进行信息披露、发布新闻、投资路演等方式可以提高上市公司的知名度和影响力，带来广告效益，对公司的经营和市场开拓具有积极意义，使国内企业逐步在海外树立良好的形象与声誉。拥有上市资格本身就意味着企业具有一定的实力，这无形中提高了企业的商誉，同时借壳的公司还可借助壳公司原有的销售渠道和声誉优势。而非上市公司一般只能花费巨资通过新闻媒体推介自己。但是成为境外上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入巨额广告费也不能带来的。扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效应。上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面，都有较高的知名度，随着人们对股份制和上市公司的日益加深，买壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响，得到迅速的发展。3.5 优化重组企业内部资源借壳上市是对产业竞争力的促进，有助于推动社会生产力向前发展。生产效率是决定产业竞争力的重要因素，它直接影响产品价格、雇员工资及扩大市场份额的能力。低效率的壳公司，最容易成为收购目标。而随收购完成后公司控制权的转移，企业表现出高于平均的生产效率增长。借壳公司的竞争优势向壳公司转移，壳公司的竞争优势向借壳公司转移。两方面都以巩固和提高借壳公司的市场占有份额和竞争能力为目标，追求竞争优势的双向转移。借壳上市对公司运作及行为有促进作用。公司控制权的转移所导致的压力会使管理者提高效率，增加盈利能力，减少商业失误，并规范管理者行为，防止管理者为追求自身利益最大化而损害股东权益。这种资产转移机制，使资产实现更为有效率的组合，增加总体经济福利，从而增加股东财富。同时还可获得较为广泛的股东基础，对壳公司的生产经营管理和市场开拓都有益处。借壳上市有利于吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为上市企业后，企业商誉与职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝，使企业更容易用股票期权作为激励因素并留住关键员工。3.6 促进境外资本市场接轨与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。借壳上市减低了在国内上市过程中产生的“寻租成本” ，是规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。境外控股公司受国外有关法规管辖，在中国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下，借壳上市可以使中国企业获得海外证券市场的法律认可，从而实现引进外资的目的，同时避开海外资本市场对新上市公司的严格要求，避免了复杂的财务、法律障碍，省去了路演和新股承销过程，降低上市成本，加快上市进程。3.7 获得政府支持此外，部分企业家还期望通过借壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，建立科学的现代企业制度，改善公司的法人治理结构，有利于企业长远发展，并可以获得地方政府更多的优惠政策的扶持，可使民营企业的发展如虎添翼。3.8 成功上市须注意的问题在对企业买壳上市的风险进行了分析和识别之后，便可根据结果有针对性地进行相应的重点风险控制。民营企业管理层要对风险有深刻的认识和充分的重视，这是企业成功实施买壳上市的必要前提。3.8.1 明确买壳目的尽管目前买壳上市的相关法律法规还不健全、证券市场还不完善，投资者也还不成熟，纯粹以投机为目的的买壳上市还有一定的活动空间，但是，监管部门的监管力度在加大，证券市场在逐步完善，投资者也在日益成熟，通过买壳上市进行投机以牟取暴利的风险已经是越来越大了。所以，买壳方买壳上市的目的应该从增发圈钱转变为以经营的发展壮大以及对某一个产业领域的进入为主要诉求，收购的对象也应从纯粹的壳资源转变为上市公司所拥有的企业资源和产业资源。对于非投机的买壳企业而言，买壳时要注重买壳后公司的长远发展，所以选择壳公司应主要考虑以下几方面的内容：巩固主营业务。买壳企业买壳后，只有巩固主营业务，才能减少摩擦，获得共同发展。选择有潜力的发展方向。注入资产，加强买壳企业的主业，通过注入与整合相结合，完成壳公司发展的定位。3.8.2 全面分析和评估壳公司企业买壳在上市前，应对目标公司进行深入细致的调查研究，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况、股票二级市场表现等，都要进行认真周详的分析。决策时，应着重考虑以下几点：所选壳公司必须是重组盈利前景最为广阔，而当前收购成本最小的公司。壳公司具有股本扩张能力。壳公司无重大债务、法律纠纷，买进壳公司能集中精力于生产经营。要尽量选择与自身业务相近、具有互补作用的企业，以便减少摩擦与分歧，缩短磨合期。目标公司和壳公司在管理及人力资源和综合竞争力优势上可以互补和相互提高促进。为了防止目标企业隐瞒债务，买壳企业一方面可以聘请中立的、权威的会计师事务所对壳公司进行财务审计，因为专业的会计师可以弥补买壳企业信息上的缺陷，而且一旦出现差错，合伙制的会计师事务所要承担无限责任，缓解买壳企业的风险；另一方面可以在产权交易合约中列明买壳企业对壳公司债务的承担范围，接管后对超出范围的债务不承担责任。3.8.3 多渠道筹措资金为买壳上市提供资金保障企业买壳上市需要大量的资金投入，资金问题在买壳上市中没有得到合理的解决，发生买壳风险是不可避免的。因为买壳上市最终完成将是一个长期的过程，其间为获得控股权要付出巨额资金，控股后还要不断投入才能维持壳公司的运营，保持和提高其业绩，而且还要承受经济波动对双方的共同影响，没有足够的资金实力是难以承受这一长期而复杂的过程的。针对买壳上市中的大量资金要求，除尽力多方筹措外，还可以考虑以下几种缓解压力的方式：尽量选择有配股资格的壳公司，在买壳交易达成后，可在较短的时间内从股市筹资，减轻资金负担。以资产置换方式进行收购，即将买方企业的优质资产注入壳企业，将壳公司的不良或闲置资产置换出来。用先注资、再收购的方式进行收购。壳公司通过举债获得收购买壳企业的优质资产，买壳企业利用注资所得的资金收购壳公司，节约买壳的资金需要量。3.8.4 发挥政府在买壳上市风险防范中的作用在我国买壳上市的实践中，政府起着十分关键的作用。为了防范买壳上市的风险，政府对买壳上市既要支持但又不能干预。即对符合法律法规、符合市场运作规范的买壳上市行为，应予以支持，对于买壳企业和壳公司给予尽可能多的方便。同时，淡化政府对买壳上市的干预。企业是否上市、以何种方式上市以及是否并购，应取决于企业的意愿及其业绩。政府的任何干预，无论是出于对自身利益的考虑，还是