商业银行银信合作类产品的前世今生

银信合作理财产品的前世今生手机免费访问 2012 年 12 月 13 日 15:41 普益财富 摘要：尽管信贷类理财产品在经过 2010 年政策监管“重拳”的打压后快速从大众视野中消失，但是在过去两年稳健的货币政策下，新增信贷远远无法满足旺盛的融资需求。面对严厉的银信合作监管，银行把目光投向了第三方，延长资金链并让其他机构参与进来。但随着通过信用证隐匿的贷款规模不断扩大，在大量的信用证代付业务中，有些可能并不存在真实贸易背景，而仅是变相的普通贷款。而借道信托等渠道开展的所谓金融创新也应引起监管层相当程度的重视，否则信贷调控效果可能遭遇严重失真。从宏观层面来看，我国经济持续快速发展，十年来 GDP 一直保持 8%以上的增速，伴随着企业固定资产投资规模的不断扩张，社会发展资金量需求巨大，无论是银行对于放贷的需求还是企业对于贷款的需求都与日俱增，因此有银行开始尝试通过和信托公司合作的方式，突破诸如贷存比的限制等监管束缚，以扩大放贷规模。博弈之一：借道信托，资产出表图表 1： 信托贷款类理财产品投资运作图资料来源：普益财富2006 年 5 月 16 日，民生银行推出的 “非凡人民币理财 T1 计划(12 个月)”开始发售，该产品成为国内第一款人民币信贷类理财产品。该产品是民生银行将其募集的理财资金投资于平安信托吉林江珲高速公路项目贷款资金信托计划，民生银行代表所有客户作为该信托计划的单一委托客户，对信托计划受托人以及高速公路项目进行监控。国家开发银行在贷款到期日履约发放后续贷款，为借款人提供充足的还款资金；国开行负责贷后监控和管理，在借款人违约时，按照合同约定有权直接扣收还款资金，确保贷款安全。以这种渠道发放的贷款可以不被计入银行的资产负债表内，并能绕过监管部门对银行利率的监管，可谓一举两得。图表 2： 信贷资产类理财产品投资运作图资料来源：普益财富近 2 个月之后，另一种信贷类理财产品开始出现。 2006 年 7 月 12 日，兴业银行发行的“人民币理财第一期特别理财 A+3 计划(290 日)”开始发售，该产品投资于联通新时空移动通信有限公司的项目建设的单一信托计划，由交通银行对该信托贷款提供无条件不可撤销的连带责任保证。这意味着兴业银行运用理财资金通过信托的方式“购买” 了交通银行的信贷资产。通过这种安排，银信理财资金“购买”自己或他行的信贷资产，不但能够将这一部分贷款从表内转移到表外，还进一步缓解了商业银行本应受到的存贷比的限制，为表内放贷腾出了空间。这是另一种形式的“影子信贷”。表格 1：首款信贷类理财产品一览发行银行 产品名称 收益类型 期限 资金投向 预期年化收益率资料来源：普益财富这种通过引入信托公司所形成的“双层信托模式”，成为今后几年银行绕过贷存比监管为“影子银行” 持续放贷的主要模式。这种“ 双层信托模式” 先由投资者与商业银行以人民币理财产品为载体建立第一层信托关系；然后再以商业银行为单一机构委托人，与信托公司以单一资金信托产品为载体建立第二层信托关系。银行与信托公司之间这一合作模式也使得银行理财产品得以适应混业经营和利率市场化的趋势。博弈之二：应对监管，引入其他银行2006 2009 年，信贷类理财产品高速增长， 4 年期间发行数量从 89 款增至 3344 款，占比从 7%增长至 43%；尤其是在 2008、2009 年，为应对国际金融危机，我国采取经济刺激措施释放出大量货币，信贷资产规模急速增长，使得信贷类理财产品发行数量遥遥领先，在银行理财产品市场中占据举足轻重的地位。在经过三年爆发式的增长后，信贷类理财产品的风险逐渐浮出水面。在银信合作理财业务中，作为受托人的信托公司不直接面对理财产品的投资者，因而容易低估受托责任风险、放松资产管理；从商业银行的角度看，银行利用其在银信合作中的主导地位，通过管理信贷资产的方式实质控制资产，在规避资本监管的同时隐藏了风险；从宏观调控政策的角度看，商业银行有意利用银信合作渠道扩大“影子信贷 ”，影响了货币政策执行的信息传递和实际效果。所有这些不良影响都迫使政府必须出台政策规范银信合作业务，使我国的信托业真正能够摆脱作为银行业补充的角色，回归到“受人之托，代人理财 ”的本源业务上的宗旨。在 2009 年底，银监会发布了关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知 ，规定银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产，商业银行在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。在此规定下，信贷资产转让类理财业务的发展受到很大的限制。为应对监管约束，银信合作随后又进一步创新，即让更多的金融机构参与进来，如两家银行和一家信托公司，或两家银行和两家信托公司的合作模式：银行发行理财产品，并与信托公司合作设立信托产品后，向对方的银行客户发放信托贷款或者投资于对方银行的信贷资产。图表 3： 两家银行和一家信托公司合作发行信贷资产类理财产品投资运作图资料来源：普益财富这种模式和 2006 年 7 月兴业银行发行的首款信贷资产类理财产品的运作模式类似，但从 2010 年开始，不少银行在发行信贷资产类产品的时候并不直接指明是投资于哪家银行的信贷资产转让打包的信托计划，而仅披露投资的信托计划名称，使得相关的产品信息披露变得更加不透明。这其中的典型产品是工商银行在 2010 年 1 月发行的“ 稳得利 信托投资型人民币理财产品 2010 年第 5 期(SXXT1001)”，该产品为非保本浮动收益型产品，投资期限为 365 天，预期收益率为 3.6%，主要投资于国有控股商业银行和全国性股份制商业银行提供的存量信贷资产转让项目、新增贷款项目，以及企业信托融资项目。该产品的投向同时包含了信贷资产和信托贷款，并且明确指出是投资国有控股商业银行和全国性股份制商业银行，这样既不违反关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知中的限制，又能够继续发行信贷类理财产品。因此，创新演进后的信贷资产类理财产品依旧蕴含着风险，并且极大地增加了监管层追索资金链条的难度和复杂度。博弈之三：引入第三方，转让收益权在 2010 年 8 月，银监会颁布 中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知，其中要求信托公司对融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于 30%。这是对银信理财合作业务的重大打击，从此，以信托贷款、信贷资产、票据资产为投资标的的融资类银信合作理财产品占比逐步缩小。2010 年前 7 个月，信贷资产类理财产品占比为 14%，后 5 个降至 8.7%。2010 年 12 月和 2011 年 1 月，银监会又分别发布了 关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知和关于进一步规范银信合作理财业务的通知 ，要求融资类银信合作理财产品中的信托贷款余额以至少每季 25%的比例予以压缩。这导致单一的信贷资产类理财产品数量进一步减少，2011 年前 10 个月，信贷资产类理财产品占比进一步萎缩至不到 8%。尽管信贷类理财产品在经过 2010 年政策监管“重拳”的打压后快速从大众视野中消失，但是在过去两年稳健的货币政策下，新增信贷远远无法满足旺盛的融资需求。面对严厉的银信合作监管，银行把目光投向了第三方，延长资金链并让其他机构参与进来。图表 4： 以信托收益权转让方式发行信贷类理财产品投资运作图资料来源：普益财富于是，通过信托收益权转让的方式进行运作的信贷类理财产品开始出现，该模式的主要运作方式是：银行先找一家大企业，通过信托发放单一信托贷款给需要资金的企业，然后银行发行理财产品去购买这个大企业的信托贷款收益权。在这个过程中，信托还是起了通道作用，实质还是融资，但由于理财资金并没有委托给信托公司，因此不受银监会 2010年 72 号文 中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知中关于融资类银信合作理财业务的监管约束。由于该类产品仍然有打政策“擦边球”的嫌疑，因此尽管该类产品在 2011 年发行数量不少，但在信息披露上并不十分充分，其中较有代表性的是某银行于 2011 年 3 月 18 日发行的某款信托债权理财产品。该产品为非保本浮动收益型产品，投资期限为 54 天，预期收益率为 4.60%。该产品的主要运作方式为：理财行接受客户委托，与 A 公司签订信托受益权转让协议，理财资金将用于购买 A 公司持有的、其委托某信托有限公司向 B 公司发放的信托贷款债权(该笔原始债权约定的到期日为 2011 年 5 月 17 日，约定的年利率高于该产品下客户的封顶年收益率)。图表 5： 以委托贷款方式发行信贷类理财产品投资运作图资料来源：普益财富另外，部分银行还转向了委托贷款这类工具，银行不受让信托收益权，而受让委托贷款债权，其运作方式可以概述为：先有一家企业向融资企业发放委托贷款，然后银行理财产品购买这个委托贷款债权。该类产品中比较有代表性的是某银行发行的一系列委托贷款债权产品，该款 2011 年 3月 31 日发售的委托贷款债权理财产品为非保本浮动收益型产品，投资期限为 359 天，预期收益率为 4.9%。该产品理财资金用于购买 A 公司(简称“原始债权人”)持有的委托贷款债权。委托贷款总体情况如下：借款人为 B 公司(简称“原始债务人”)；受托人为该银行；委托贷款合同项下贷款本金总额为人民币 30,000 万元；贷款期限为 1 年；贷款年利率为 6%，并根据委托贷款合同约定浮动；贷款用途为流动资金周转；贷款性质为信用贷款。除此之外，则是由银行直接募集理财产品，通过委托贷款的形式发放给融资企业，既不占用银行的信贷额度，又满足了企业的融资需求。这其中以建设银行发行的“乾元” 系列委托贷款银行理财产品为代表，其中信息披露较完整的产品是该行于 2011 年 4 月 1 日开始发售的“2011 年乾元 第 1 期委托贷款型理财产品 GX052011004730D01”。该产品为非保本浮动收益型产品，投资期限为 730 天，预期收益率为 5.80%。中国建设银行广西区分行作为理财产品发售行，代理财产品的全体投资者将理财产品所有认购资金委托中德住房储蓄银行有限责任公司向柳州市房地产开发有限责任公司发放委托贷款，用于该公司柳州市胜利小区危旧房改造项目三期项目，柳州市房地产开发有限责任公司以胜利小区危旧房改造项目三期土地作为抵押。这类委托贷款操作中，有的是总行作为委托人，分行作为委托贷款的中间方；有的则是分行作为理财产品发行方和委托人，找一些村镇银行或者中小银行作为委托贷款的中间方。博弈之四：信贷类产品遭禁，另觅创新渠道银行为规避银监会 2010 年 72 号文的要求而创新出的融资类理财业务模式很快进入监管层的视线。因此，2011 年 7 月，银监会通过对 6 家国有银行、8 家股份制商业银行( 中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、招商银行、兴业银行、广发银行、深发展银行)和 1 家城市商业银行(北京银行)进行监管座谈会的方式，通报了当时银行理财业务中短期化趋势明显、规避银信合作监管新规、变相调节监管指标进行监管套利以及建立资产池类理财产品并通过期限错配获得利差等若干重大问题，并发布了商业银行理财业务监管座谈会会议纪要 。对于委托贷款类理财产品，会议纪要其中明确要求商业银行“不能面向大众化客户发行标准化的理财产品募集资金来发放所谓的委托贷款 ，进行变相的监管套利”，同时不允许商业银行为委托贷款提供担保，同时不承担委托贷款的任何风险。对于受让信托收益权类的理财产品，会议纪要中要求商业银行在开展信托受益权类业务时， “应严格遵守银监会关于银信合作业务的各项相关规定，不得绕过信托公司开展信托受益权业务”。这一系列监管措施无疑再次将信贷类理财业务的渠道“堵死” ，这也使得有关信贷类的理财业务和产品受到了彻底的“打击”，截至 2012 年第 1 季度，单一信贷类理财产品的发行数量急剧下降到 24 款，更多的涉及信贷资产或信托贷款的理财产品被设计成为了组合资产投资的方式。虽然通过信贷类理财业务进行融资的渠道被监管机构层层把关，但是市场的需求以及银行力图在中间业务上的做大做强的愿望，使得继信托渠道之后陆续出现了通过其他渠道进行理财产品融资的创新。信用证代付业务就是一个备受关注的创新业务。2011 年三季度以来，随着贴现利率的高位徘徊，以及此后票据信托被监管严控，银行承兑汇票业务开始降温，同样具备增加保证金存款和逃匿贷款规模功能的国内信用证业务受到了极大关注。与票据贴现普遍高于 10%，且一度升至 13%14%的利率水平相比，国内信用证的融资成本一般在 8%-9%左右，更易为企业接受。而对于银行来说，国内信用证属代付业务，不占用信贷额度，最低保证金也相对较高。虽然流程更为繁琐，但银行也乐意操作。另外，承兑汇票流转会在银行体系外，存在一定程度的造假风险，而信用证都在银行系统内部流转，相对安全。在此驱动下，从 2011 年下半年开始，不少银行的代付业务都出现了爆发式增长，特别在是民间融资需求旺盛的江浙一带。银行也开始尝试发行投资于信用证收益权的理财产品，例如：中国银行在 2012 年 4月 27 日发售的“2012 年第 40 期中银集