搞懂注册资本金制度

1什么是注册资本金制度注册资本金制度是产权资本运作的基础，要了解产权，就必须了解它，这是企业里最核心的东西。可以说，到现在为止，还有很多人并不了解该制度。建议想做企业的人，一定要真正了解它。 臧日宏产权资本运营是资本运营的四大战略之一（其它三种为实业资本运营、金融资本运营、无形资本运营） ，要进行产权资本运营，首要的基础是要懂得注册资本金制度。如果对资本金不了解，出现产权纠纷时就会不知所措，更谈不上进行顺利的持股、控股等运作了。注册资本，公司诞生了大家也许会说，这个制度我很熟悉。但事实上，这其中有很多问题需要大家注意。我们首先来看看什么是注册资本，注册资本就是一个企业向国家要求申办公司的时候，向国家承诺的最低的资本金。注册资本金要写入营业执照挂在墙上。你既然向国家承诺投入这么多钱，那么实际上你就要收到这么多钱，这叫做实收资本。实收资本要等于注册资本。注册资本也可称为股份资本，意思是表示这个企业有多少股，以及股东们持股的情况。综上，注册资本等于实收资本，等于股份资本，这三者的关系我们要搞清楚。那么，在公司成立的时候，我们是怎么注册的？过去的公司法规定，内资企业注册时，要求资金一步到位，外资企业方可分期到位。现在新的公司法改为，不管外资还是内资，资金都可以分次到位，注册时资本2金先达到 20%，其余在两年内到位。例如你的注册资本金是一千万，注册的时候到位 200 万就可以了，另外 800 万要在未来两年内到位。这样的变化，对企业有什么好处呢？好处是企业可以避税，过去是一步到位，这一千万全部放在实收资本里；现在只放 200 万，剩下 800 万可以作为借款，而借股东的钱需要支出利息，这就会使利润降低，利润降低税额就少。所以这样的规定给企业避税提供了条件。“为什么我们入股要多出钱”虽然注册资本金听起来简单，但在现实中，为此发生的矛盾却不少见。例如，某甲个人拥有一个企业，经营得不错，现在乙和丙二人想入股，三个人共同组成一个公司。这个小例子是一个企业在成立过程中经常遇到的。三人商量好了注册资本为 10 块钱，股份比例是甲 50，乙30，丙 20。经过多次协商，甲出 5 块钱，乙出 4 块以取得这 30%的股份，丙出 3 块 5 毛以取得 20%的股份。按照注册资本等于股份资本的原理，应该是甲出 5 块、乙 3 块、丙 2 块，为什么只有甲出了 5 块，乙和丙都多出了钱呢？因为相对甲来讲，乙和丙是后来者，新来股份的分红权利跟原始股份一样，但是这个企业过去是甲的，乙和丙来分红甲就吃亏了，所以在入股的时候要多出钱以补偿甲，多出的钱不算股份，而作为资本公积看待，这就是资本公积的形成。实收资本（注册资本）加资本公积以及盈余公积、未分配利润，共3同构成权益资本，将来股东分红时，就要根据权益资本额来分配；权益资本和债权资本加起来构成企业的总资本。“为什么不退我 3 块 5 毛”甲乙丙的新企业刚成立没多久，由于三人关系不合，丙不想干了，要退股。大家围绕退多少股份发生了矛盾。丙认为，我出了 3 块 5 毛，就该退我 3 块 5 毛，甲和乙根据公司法拒绝了他。为什么不把 3 块 5 都退给他呢？因为正如我们前面所说的，他所出资本中的 1 块 5 是“入门费” ，你不交这 1 块 5 根本不能加入这个公司，参与它的分红。假设，丙当时没有退出，又过了一段时间，现在公司的资本金达到了 13 块钱，此时，乙要退出，应退给他多少钱？他的股份是 30，是不是用 13 乘以 30%，给他 3 块 9？不是。而是要把权益资本的各个部分全加起来乘以 30%，也就是说，乙既然一开始已经付了“入门费” ，那么进来之后所有的权益资本（包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）都是他的权益，此时股东要退出，就要对公司总资产加以重新评估，然后减去负债，剩下的是权益资本，用它乘以 30%，退给乙。“写在墙上的注册资本要不要变更？”实收资本和注册资本在一个企业当中，哪一个是不断变化的？注册资本写在墙上不会变，而实收资本却会不断变化。虽则从理论上讲，实收资本等于注册资本，但实际上二者经常不相等。实收资本变化之后出现的与注册资本不相等的问题该怎么办？我们国家规定，当实收资本超过注册资本 20%的时候，就要变更注册资本金的数额，重新登记。例如注册资本为 10 块钱的公司，实收资本如果超4过 12 块，到了 13 块钱了，按照国家规定应该持营业执照到工商局，重新登记为 13 元。这件事情企业做了没有？不少企业没有做。为什么？怕交税。实际上，这种想法不一定正确，为什么？这涉及到资本的功能，资本的功能除了增值之外，它还可以表明企业抵御风险的能力如何。你的资本越雄厚，抵御风险的能力越强，人们越信任你，愿意与你打交道。银行也是一样，有人说银行“嫌贫爱富” ，就是这个道理。如果你的执照放在墙上，好多年过去了还是 10 块钱没有变，人家会置疑你经营的实力和能力。3 块钱，税率 30，要交 9 毛钱的税，如果你心疼缴税，为了少缴你不修改注册资本金，你可能就损失了 200 块钱的银行贷款。假设贷来的款的收益率为 10，200 元就是 20 块。9 毛钱和20