证监会正式发布上市公司退市制度

证监会正式发布上市公司退市制度篇一：新退市制度正式发布新退市制度正式发布 XX 年 10 月 瑞林投资提呈 引言：近日，中国证监会正式发布关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 ， 意见称，要按照市场化、法治化、常态化的原则，实施此次退市制度改革，该文件一经发布顿时在市场惊起了千层浪。一、 退市改革核心亮点 1. 健全主动退市制度 新的退市制度在健全上市公司主动退市制度方面，进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。 新的退市制度逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的 7 种主动退市情形。 针对主动退市的特殊性，在实施程序、 后续安排等方面做出了有别于强制退市 的专门安排，包括经过股东大会特别多数 决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、 要求独立董事发表意见等。而在公司外部， 退市意见要求向证券交易所提交退市 申请，并经证券交易所同意，以防范在主 动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。 为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。 2. 实施重大违法公司强制退市 按照退市意见 ，上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。 对于上述重大违法暂停上市公司， 退 市意见原则上要求证券交易所在一年内 作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发 行与重大信息披露违法作了差异化安排： 重大信息披露违法暂停上市公司在规定时 限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有 关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了 妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。 3. 退市指标多元化 除了“重大违法行为”退市标准， 退市意见根据证券法的相关规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。 其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。退市意见在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。 对于诟病较多的“连续三年亏损”这一退市指标，证监会表示，尽管市场上存在着不同意见，但考虑到“连续三年亏损”是现行证券法确立的退市情形，在法律未做修改的情况下， 退市意见依然保留了这一指标。 4. 明确民事赔偿责任 为维护公司退市后公众投资者的交易权，满足其转让股份的现实需求，防止退市公司、特别是违法违规公司“一退了之” ， 退市意见针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点，在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排： 一是要求证券交易所应对强制退 市公司股票设臵“退市整理期” ，并安排 相应的投资者准入制度；二是安排强制 退市公司股票统一在全国中小企业股 份转让系统（即“新三板” ）设立的专门 层级挂牌交易；三是明晰重新上市的条 件和程序。 为保护投资者特别是中小投资者 合法权益， 退市意见强调要强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制；同步启动了上市公司年报准则的修改工作，将补充关于主动退市、重大违法强制退市风险评估及应对预案等专项信息披露要求。 5. 退市公司重新上市等同于 IPO 以往上市公司退市之后重新上市，多半是所谓“借壳上市” ，且大多数上市公司退市是经营失败而退市的。因为“壳”资源紧张，以及借壳上市比正式 IPO 成本低，且可以不公开企业的许多重要信息。这样的“借壳上市”对股市中小投资者是一种严重的不公平。 本轮退市改革规定：退市的上市公司重新上市的主要指标等同于一般的 IPO，退市公司重新上市只剩下一种可能，那就是原来那家退市的企业经过整顿重新上市。本来买壳准备借壳上市的企业不会再去花那笔冤枉钱，没有了“壳”的需求，也就不会有借壳上市的市场。如此不仅推动了上市公司审批制度的改革，也更加规范了 A 股市场。 二、 退市改革对市场的影响 1. ST 板块机会与风险并存 对于 ST 板块来讲，有压力也有机会。要想避免退市，上市公司肯定会想尽办法保住壳资源，个股连续 2 年亏损且今年中报继续亏损，退市风险加大，但随着新规的推进，这类公司重组的进度将加快，重组成功又将刺激股价。未来 ST 板块整体走势会呈现分化的态势。 数据显示，沪深两市已经在 XX 年 和 XX 年连续两年出现亏损的企业（剔 除已经暂停上市）一共有 35 家，如果今 年再次出现亏损的话，就将触及连续亏损 三年的“红线”而被暂停上市。 随着时间的流逝，留给 ST 公司自救 的时间也越来越短，虽然这 30 多家面临 退市风险的公司中，大多已经开始行动，但仍有一些公司挣扎在暂停上市的悬崖边。而在市场分析人士看来，*ST 公司一旦被实施暂停上市，其恢复上市的难度要比以往大得多，这也是相关公司今年采取各种措施全力保壳的关键所在。 2. 造假行为或得以遏制 新的退市制度把上市公司的造假和重大信披违规提升到新的高度。意见规定， “因欺诈发行或重大信息披露违法行为， 被证监会依法作出行政处罚决定，或者因 涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的， 证券交易所应当作出暂停交易，原则上一 年内作出终止上市的决定。 ” 由于法律法规不能溯及既往，因此退 市新规对于在实施以前的重大信披违规 并不具有溯及力，像此前财务造假的南纺 股份并不会被溯及，但是将有助于减少以后上市公司的造假行为。 3. 保障注册制执行 业内人士分析认为，推行注册制的本质是实现证券市场的市场化，而退市环节则是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。因此，此次退市意见明确，出现违法行为的上市公司将遭强制“驱逐” ，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。 另外，有业内人士认为，注册制推行后，退市制度才可以有效发挥威力。注册制推行后，投资者才会慢慢学会“用脚投票” ，新版的退市制度的优胜劣汰的作用才可以真正发挥。 三、 各方声音 虽然此次退市改革的很多条例对以往的政策有了很大的突破和改进，是成熟资本市场的表现；但相关专家也认为，退市改革的相关条例还存在一定的软肋，比如主动退市可能只是一个美好的愿望、对投资者的保护不到位等。 1. 专家观点 李大霄：退市制度推出标志股市渐成熟 蓝筹迎春天 此次退市制度属于重大改革！中国股市走向成熟的重要一步，垃圾股的风险凸现了。随着退市制度的正式推出，中国股市渐渐迈向成熟，蓝筹股的春天已经来临，垃圾股的末日也已经到来。 王剑辉：将推动市场长期健康发展 监管部门如期正式推出退市制度，在资本市场制度建设方面又迈出了坚实重要的一步；新的制度赋予上市公司自主决定退市的权利及相关安排，为灵活的资本市场运作打开空间；更重要的是增加了对于违规欺诈行为的震摄机制。从修改的方面看，监管部门更加重视中小股东的话语权和利益保护，为避免退市手段被滥用提供了制约机制。 虽然在司法维权方面没能取得显著突破，反映出各部门在监管分工方面上存在较大改善空间，但我们期待监管部门在实践中能够用有效可行的手段保证制度的初衷得以实现，经过艰苦长期努力，显著减少乃至杜绝市场上劣币驱逐良币的现象；通过建设畅通的退出通道，增强上市公司的“上进心” ，间接增加市场活力，推动市场的长期健康发展。 曹中铭：主动退市或是一个美好的愿景 在当前的现实环境下，即使今后 A 股有主动退市的上市公司，也将是极少 篇二：上市公司退市制度上市公司退市制度（P235） （一）主动退市制度（XX 年新增） 1.上市公司主动申请退市或者转市 （1）上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的 2/3 以上通过： 上市公司的董事、监事、高级管理人员； 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 （2）在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。 （3）独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。 （4）上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。 （5）申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的 15 个交易日内，向证券交易所提交退市申请。 2.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市 （1）应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。 （2）因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起 15 个交易日内，作出终止其股票上市的决定。 （二）重大违法行为强制退市制度（XX 年新增） 1.对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司依法实施暂停上市。 【欺诈发行公司】上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。 【重大信息披露违法公司】上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。 2.对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司， “在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起” （而非“作出暂停上市决定之日起” ）1 年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。 3.重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形 （ 1）情形有关行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出行政处罚决定； 因对违法行为性质的认定发生根本性变化，有关行政处罚决定被依法变更；公安机关决定不予立案或者撤销案件，而证监会不能依法作出行政处罚决定； 人民检察院作出不予起诉决定，而证监会不能依法作出行政处罚决定； 司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出行政处罚决定。 （2）处理 证券交易所尚未作出终止上市交易决定：该公司可以向证券交易所申请恢复上市； 证券交易所已经作出终止上市交易决定：该公司可以向证券交易所申请重新上市。4.对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。 （三）因不能满足交易标准要求的强制退市制度（XX年重大调整） 1.退市风险警示（公司股票简称前冠以“*ST”字样）上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示： （1）最近 2 个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值； （2）最近 1 个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值； （3）最近 1 个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被追溯重述后低于 1000 万元； （4）最近 1 个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌 2 个月； （6）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 2 个月； （7）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； （8）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （9）上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后 1 个月内未实施完成； （10）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； （11）出现可能导致公司被依法强制解散的情形； （12）证券交易所规定的其他情况。 2.暂停上市 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市： （1）因最近 2 个会计年度的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值； （2）因最近 1 个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值； （3）最近 1 个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被追溯重述后低于 1000 万元，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000 万元； （4）因最近 1 个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在 2 个月内仍未按要求改正财务会计报告； （6）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在 2 个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；（7）因欺诈发行，其股票交易被实行退市风险警示的 30 个交易日期限届满； （8）因重大信息披露违法，其股票交易被实行退市风险警示的 30 个交易日期限届满； （9）因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后，在 6 个月内其股权分布仍不具备上市条件； （10）公司股本总额发生变化不具备上市条件； （11）证券交易所认定的其他情形。 3.终止上市 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市： （1）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告。 （2）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值。 （3）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值。 （4）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于 1000 万元。 （5）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具“保留意见” 、无法表示意见或否定意见的审计报告。 （6）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后 5 个交易日内提出恢复上市申请。 （7）因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告等情形，其股票被暂停上市的，在 2 个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告。 （8）因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告触及相关标准，其股票被暂停上市的，在 2 个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告但未能在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请。 （9）因欺诈发行，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的 12 个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。 （10）因重大信息披露违法，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的 12 个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。 （11）因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内提出恢复上市申请。 （12）因股权分布变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在 6 个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内提出恢复上市申请。 （13）因股本总额发生变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在规定的期限内仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内提出恢复上市申请。 （14）仅发行 A 股股票的主板上市公司，通过交易系统连续 120 个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于 500 万股。 （15）仅发行 B 股股票的主板上市公司，通过交易系统连续 120 个交易日(不含公司股票 全天停牌的交易日）股票累计成交量低于 100 万股。（16）既发行 A 股股票又发行 B 股股票的主板上市公司，通过交易系统连续 120 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股股票累计成交量低于 500 万股且其B 股股票累计成交量同时低于 100 万股。 （17）中小企业板上市公司股票通过交易系统连续120 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于 300 万股。 （18）仅发行 A 股股票的上市公司，通过交易系统连续 20 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值。 （19）仅发行 B 股股票的上市公司，通过交易系统连续 20 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值。 （20）既发行 A 股股票又发行 B 股股票的上市公司，通过交易系统连续 20 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股、B 股每日股票收盘价同时均低于股票面值。（21）主板上市公司连续 20 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日）股东人数低于 XX 人。 （22）中小企业板上市公司连续 20 个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日）股东人数低于 1000 人。 （23）公司被法院宣告破产。 （24）公司被依法强制解散。 （25）中小企业板上市公司最近 36 个月内累计受到证券交易所 3 次公开谴责。 （26）恢复上市申请未被受理。 （27）恢复上市申请未被审核同意。 （28）证券交易所规定的其他情形。 （四）退市相关的配套制度（XX 年重大调整） 1.退市整理期 （1）对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期” ，在其退市前给予 30 个交易日的股票交易时间。 （2）在股票被证券交易所决定终止上市交易前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司股票是否进入“退市整理期”交易进行表决，证券交易所应当按照股东大会决议对公司股票是否进入“退市整理期”交易作出安排。 （3） “退市整理期”公司的并购重组行政许可申请将不再受理；已经受理的，应当终止审核。 2.公司退市后的去向及交易安排 （1）主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。 （2）强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。 篇三：上市公司退市制度1、上市公司暂停上市的制度 我国交易所关于上市公司摘牌有如下一些规定，并根据情况的严重程度设定了一些最终可能会导致摘牌的几个层次：上市公司如果连续 2 年亏损、亏损 1 年且净资产跌破面值、公司经营过程中出现重大违法行为等情况之一，交易所对公司股票进行特别处理，亦即 ST 制度。对 ST 公司，如果再出现问题，比如下年继续亏损从而达到公司法中关于连续 3 年亏损限制的，则进行 PT 处理。PT 制度是证券交易所对于暂停上市的公司股票流通所采取的特别安排，目的是为了增强市场流动性，切实维护广大中小投资者的利益。交易所在