关于规范上市公司国有股权管理的若干意见

关于规范上市公司国有股权管理的若干意见篇一：关于规范上市公司国有股权管理的若干意见关于下发关于规范上市公司国有股权管理的若干意见的通知 （晋国资发XX17 号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将关于规范上市公司国有股权管理的若干意见下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二一年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 企业国有资产监督管理暂行条例 （国务院令第 378 号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。（二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在 10 个工作日内将办结情况以书 面报省国资委备案。二、建立国有控股上市公司运行情况的信息报告制度 根据国务院国资委关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知 （国资厅发产权 XX5 号）的有关规定，省国资委建立全省国有控股上市公司运行情况的信息报告制度。 （一）上市公司国有控股股东，在上市公司季（年）度报告披露后，应按照统一要求通过国有控股上市公司监测系统向省国资委报告所控股上市公司的运行情况。 （二）国有控股上市公司运行情况信息报告文件主要包括：国有控股上市公司主要指标表 、 国有控股上市公司股东情况表 。 （三）上市公司各国有控股股东应当在所控股上市公司季（年）度报告披露后 5 个工作日内，依据关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知 （国资厅发产权XX5 号）中的表式、填报说明及相关要求，完成企业基本信息和有关指标表的填报，通过国有控股上市公司监测系统报省国资委审核汇总后，上报国务院国资委。 三、加强上市公司国有股份转让行为管理 国有控股股东转让所持上市公司国有股份应按照国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 （国务院国资委中国证监会第 19 号令）的相关规定执行。 加强国有控股股东转让所持上市公司股份的国有股权管理。涉及上市公司国有股份转让需报省国资委审批的，应及时与省国资委沟通，认真履行内部决策程序，并按规定向省国资委履行报批程序；涉及上市公司国有股份转让需报省国资委备案的，要认真履行内部决策程序，在股份转让完成后 7 个工作日内报省国资委备案。 省国资委按照 19 号令要求，对申报材料齐全，符合要求的，在规定的时限内予以办理；对申报材料不齐全的，予以退回，待补齐相关材料后，再按照有关规定办理。 四、上市公司国有股份质押管理 上市公司国有股份质押行为应符合国务院国资委关于印发关于规范上市公司国有股东行为的若干意见的通知 （国资发产权XX123 号）等相关文件要求，同时做出以下规定： （一）上市公司国有股份质押需到省国资委办理备案手续。省国资委经审核后向国有股股东单位或国有股股东授权代表单位出具加盖省国资委公章的上市公司国有股权质押备案表 （见附件） ，并按规定到证券登记结算公司办理国有股份质押登记手续。 （二）上市公司国有股份质押的条件： 1、国有股股东单位仅限于为本单位及其全资子公司或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定； 2、用于质押的国有股份数量不得超过国有股股东所持该上市公司股份总额的 50。如果国有股东所持上市公司股份中已有一部分被用于质押、担保或被司法冻结，则本次拟质押股份数量加上之前已经用于质押、担保或被司法冻结的股份数量，合计不得超过国有股东持有上市公司股份总额的 50%； 3、国有股东质押上市公司股份用于为银行贷款和发行企业债券提供担保；4、国有股东所持上市公司股份已经用于质押、担保或被法院冻结的，不得进行质押。 （三）国有股股东单位或国有股股东授权代表单位将其持有的上市公司国有股份用于质押的，应当做好可行性论证，明确资金用途，制定合理可行的还款计划，严格按照内部决策程序进行审议，并及时清偿债务。当不能按时清偿债务需协议转让上市公司国有股份时，应向省国资委报告并按规定履行报批手续，不得将国有股份直接过户到债权人的名下。 （四）上市公司国有股份质押备案须报送以下材料： 1、国有股东单位备案申请； 2、国有股股东单位内部决策文件（董事会决议或总经理办公会决议） ； 3、质押的可行性研究报告，报告的主要内容应包括出质方、质押方和上市公司的基本情况，质押上市公司国有股份的原因及董事会（或总经理办公会）审议情况，资金用途（应列明和提供有效证明文件） ，具体还款计划、可行性综合分析等； 4、证券登记公司出具的国有股股东单位持有上市公司国有股份的证明文件或最近期上市公司前 10 名股东名单；5、质押协议副本（如有反担保协议，需提供反担保协议） ； 6、资金使用及还款计划； 7、国有股份质押的法律意见书； 8、国有股股东单位或国有股股东授权代表单位的国有资产产权登记证的复印件、法人营业执照复印件； 9、 国有股东所持上市公司股份质押备案表 ； 10、其他需报送的材料。 五、合理确定上市公司国有股权控股比例 国有控股股东根据国家产业政策、经济结构布局及企业主业发展规划和经营目标需要，合理确定在上市公司国有股权控股比例。上市公司国有控股权发生改变的，要事先报省国资委审批，或由省国资委报省政府审批。 国有股东须在上市公司保持国有股权绝对控股和相对控股地位的，上市公司国有股东在上市公司实施股权转让、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、上市公司回购国有股份等股权变动的，除按国家及我省相关文件规定执行外，应当符合以下要求： （一）国有控股股东属煤炭生产企业的，在实施上述行为后，在上市公司的持股比例原则应不低于 51%； （二）国有相对控股股东属其他类型企业的，在实施上述行为后，拥有的可以实际支配上市公司股份表决权应不低于 1/3； （三）由于特殊原因，经批准，在实施上述行为后暂时无法达到规定比例的，应当在合理的期限内采取措施，达到规定的比例要求。 六、规范上市公司利润分配管理（一）上市公司应按照上市公司证券发行管理办法、 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 、 关于规范上市公司国有股东行为若干意见等有关规定，实施利润分配行为。 （二）国有控股股东在上市公司董事会做出利润分配预案决议并公告后，应及时将该事项按程序上报省国资委审核，并报送相关材料： 1、利润分配请示文件；2、董事会决议；3、列表说明上市公司前三年利润分配的数额、分配方式、与净利润的比率；4、利润分配预案；5、其他相关资料。 省国资委在召开股东大会前对该事项出具审核意见，国有控股股东应按省国资委的审核意见在上市公司股东大会行使表决权。 （三）国有控股股东要按照公司法和公司章程及有关财务制度，严格利润分配资金管理。 （四）上市公司实施利润分配完毕后，国有控股股东应将利润分配有关情况（利润分配数额、与净利润的比率、与可分配利润的比率、本次利润分配执行情况等）及股东大会决议在 10 个工作日内报省国资委备案。 七、强化信息披露责任 上市公司国有股东应当按照证券法 、 上市公司信息披露管理办法 （证监会令第 40 号）等相关规定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切实履行好信息披露义务。 因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，国有股东及其相关人员均负有保密义务，严禁以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露，并不得利用该信息进行内幕交易。 八、建立监督检查制度 国有控股股东按照公司法和公司章程以及股东大会决议等，依法行使股东权利，严格履行股东义务，加强上市公司国有股权管理，建立、健全各项规章制度，切实维护国有股东权益。 省国资委将建立国有股权管理工作的监督检查制度，组织对国有控股股东执行政策、履行程序、制度建设等国有股权管理工作进行监督检查，对不符合国家有关规定的行为，将会同有关部门依据有关规定，追究相关人员责任。篇二：关于规范(转 载于: 小 龙 文档网:关于规范上市公司国有股权管理的若干意见)股份有限公司国有股权管理有关问题的通知关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 国有资产管理局 关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 1996 年 5 月 15 日，国有资产管理局 国务院有关部门，各省、自治区、直辖市国有资产管理局（办公室）： 为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进一步加强和规范国有股权管理工作，维护国有股权益，现对有关问题作如下通知： 一、国有股权管理审批程序 （一）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市内资股（股）时，国有股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后，报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批，审批文件报国家国有资产管理局备案；国有股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后，报国家国有资产管理局审批。国家和各省级国有资产管理部门关于国有股权管理事宜的审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。 （二）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市外资股（股）以及境外上市外资股（股、股等）时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批，该审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。 （三）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其享有的上市公司配股权时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局复审，该复审文件是国家证券监管部门复审配股的必备文件。 （四）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其拥有的上市公司的股权（不包括向外商转让股权）时，国有股权管理事宜由国有资产管理部门逐级审核（中央企业由中央企业主管部门审核）后报国家国有资产管理局批准或由国家国有资产管理局会同有关部门批准；以上批准文件是国家证券监管部门批准股东过户的必备文件。 国有股股东转让其拥有的非上市公司的股权（不包括向外商转让）时，股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批；股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批。 国有股股东向外商转让上市公司和非上市公司股权，待有关法规发布后按规定执行。 二、国有股权管理审核批复的内容 （一）成立公司和发行股票时国有股权管理审核批复的内容 1、资产重组方案； 2、资产评估结果；3、折股方案以及股权性质、发行前的股权结构和持股单位； 4、发行股票的数量、发行后股本总额、股权结构以及持股单位； 5、预计发行市盈率和发行价格； 6、其它。 （二）转让配股权时国有股权管理审核批复的内容 1、同意持股单位赞成公司配股但又转让配股权的理由以及公司配股方案； 2、持股单位应享有的配股、认购配股的数量和方式；3、持股单位转让配股权的数量、价格； 4、配股权转让收入的收缴及使用； 5、其它。 （三）转让股权时国有股权管理审核批复的内容 1、同意持股单位转让股权的理由、转让数量、转让的股权性质以及受让单位； 2、转让价格以及定价依据； 3、转让收入金额、收入收缴及使用； 4、其它。 三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的资料 （一）成立公司和发行股票时需报送的资料 1、地方政府或中央企业主管部门下达给企业股票发行规模的文件； 2、省级人民政府或中央企业主管部门同意进行股份制试点的文件； 3、股份制试点可行性研究报告，包括设立方式、资产重组方案、发起人情况、折股情况、股权设置、股权结构、持股单位、发行股票方案以及被剥离资产的管理方案等； 4、公司章程或公司章程草案； 5、发行股票筹集资金运用的可行性报告及有关部门对投资立项的批准文件； 6、资产评估立项、确认报告； 7、会计事务所对试点企业前三年效益的审计报告和发行股票当年企业效益预测报告； 8、承销协议草案； 9、律师出具的资产重组法律意见书； 10、中介机构名单； 11、股份公司以前年度股利发放情况； 12、股份公司以前年度股权变动情况； 13、其它。 （二）转让股权需报送的材料 1、转让股权的可行性研究报告，包括转让原因、转让前后股权结构、转让目的、转让价格的确定及分析、转让数量、转让收入的使用管理、公司效益情况以及受让方的基本情况等； 2、政府或有关部门同意股东转让股权的意见； 3、转让、受让双方草签的转让协议； 4、公司近期的财务报告（年度报告或中期报告） ； 5、资产评估资料； 6、公司章程； 7、国有股未绝对控股的，还应提供有关部门关于公司产业政策的要求； 8、其它需要提供的资料。（三）转让配股权时需报送的材料 1、公司董事会提出的分配和增资配股方案及公司董事会有关决议； 2、持股单位关于公司分配、增资配股及转让配股权的明确意见和理由。意见包括：公司本次配股前后股权结构及其变动情况、配股前后净资产收益率及每股净资产比较、公司以前年度利润分配和增资扩股情况、转让配股权价格确定的依据、国家对公司产业政策的要求等； 3、公司股东数目、前十名股东名称及其持股比例； 4、公司增资配股所筹资金运用的可行性研究； 5、公司近期的财务报告（年度报告或中期报告） ； 6、公司基本概况； 7、券商承销配股的协议草案； 8、公司章程； 9、以前年度股本变化情况及分配实施情况； 10、其它需要的材料。 四、国有股股东同意配股及转让配股权须满足的条件 （一）距上次配股的时间必须满一年； （二）上一次配股后每股平均盈利水平有所上升，并使本次配股后每股平均盈利水平不低于现有水平； （三）上一次配股所筹资金严格按计划使用，本次配股所筹资金有政府或有关部门对拟建项目的批准文件； （四）在综合分析本股票二级市场价格、企业盈利状况、每股净资产含量以及合理市盈率的基础上，确定了合理的配股价格，但该配股价格不得低于配股前每股净资产数； （五）国家需要控股的企业，转让配股权后仍能达到控股要求； （六）以前年度应分得的股利已按规定收取； （七）国有股股东在力所能及的情况下认购一定比例的配股； （八）国有股股东未违反国有股权管理有关法规，公司行为未给国有股权益造成损失。 请依照执行。 篇三：19960807 关于规范股份有限公司国有股权管.国家国有资产管理局关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 状态:失效 发布日期:1996-08-07 生效日期: 1996-08-07 发布部门: 国家国有资产管理局 发布文号: 1996外经贸计财字第 388 号 本部直属事业单位，各外贸中心，本部直属总公司：现将国家国有资产管理局关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 （国资企发号）转发给你们，请遵照执行。 附件： 关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 （国资企发号） 国务院有关部门，各省、自治区、直辖市国有资产管理局（办公室）： 为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进一步加强和规范国有股权管理工作，维护国有股权益，现对有关问题作如下通知： 一、国有股权管理审批程序 （一）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市内资股（股）时，国有股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后，报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批，审批文件报国家国有资产管理局备案；国有股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后，报国家国有资产管理局审批。国家和各省级国有资产管理部门关于国有股权管理事宜的审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。 （二）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并发行境内上市外资股（股）以及境外上市外资股（股、股等）时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批，该审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。 （三）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其享有的上市公司配股权时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局复审，该复审文件是国家证券监管部门复审配股的必备文件。 （四）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其拥有的上市公司的股权（不包括向外商转让股权）时，国有股权管理事宜由国有资产管理部门逐级审核（中央企业由中国企业主管部门审核）后报国家国有资产管理局批准或由国家国有资产管理局会同有关部门批准；以上批准文件是国家证券监管部门批准股东过户的必备文件。 国有股股东转让其拥有的非上市公司的股权（不包括向外商转让）时，股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批；股权由中央有关单位持有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批。 国有股股东向外商转让上市公司和非上市公司股权，待有关法规发布后按规定执行。 二、国有股权管理审核批复的内容 （一）成立公司和发行股票时国有股权管理审核批复的内容 资产重组方案； 资产评估结果； 折股方案以及股权性质、发行前的股权结构和持股单位；发行股票的数量、发行后股本总额、股权结构以及持股单位； 预计发行市盈率和发行价格； 其它。 （二）转让配股权时国有股权管理审核批复的内容 同意持股单位赞成公司配股但又转让配股权的理由以及公司配股方案； 持股单位应享有的配股、认购配股的数量和方式；持股单位转让配股权的数量、价格； 配股权转让收入的收缴及使用； 其它。 （三）转让股权时国有股权管理审核批复的内容 同意持股单位转让股权的理由、转让数量、转让的股权性质以及受让单位；转让价格以及定价依据； 转让收入金额、收入收缴及使用； 其它。 三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的资料 （一）成立公司和发行股票时需报送的资料 地方政府或中央企业主管部门下达给企业股票发行规模的文件； 省级人民政府或中央企业主管部门同意进行股份制试点的文件； 股份制试点可行性研究报告，包括设立方式、资产重组方案、发起人情况、折股情况、股权设置、股权结构、持股单位、发行股票方案以及被剥离资产的管理方案等；公司章程或公司章程草案； 发行股票筹集资金运用的可行性报告及有关部门对投资立项的批准文件；资产评估立项、确认报告； 会计事务所对试点