人力资源尽职调查报告

人力资源尽职调查报告篇一：人力资源尽职调查人力资源尽职调查的定义和作用 定义：人力资源尽职调查是对企业的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。 作用： 一是为并购决策提供人力资源相关的依据， 二是找出影响谈判议价的人力资源问题， 三是为作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。 定义明确了调查应该关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又要考虑并购后如何应对发现的问题。 人力资源尽职调查的内容 人力资源尽职调查的内容主要包括人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企业文化特质四部分。 人员与组织 包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。主要从组织结构、人员总数和基本素质情况、中高层管理人员和关键人员的基本情况、选聘经理人员的标准、人员选聘程序、岗位和部门之间的标准操作流程等方面考虑。 人员管理与效率 包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。 法规遵循情况 指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。 企业文化特质 企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对并购决策以及并购整合的成败起到关键作用。当收购方的要求与目标公司的文化不一致时，收购交易极易失败。 企业文化特质调查主要从管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与程度、员工表达意见的途径和方式、违纪处理程序和员工投诉或申诉程序、工会组织的作用等方面进行。如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。 人力资源尽职调查基本流程 调查准备： 加入调查小组 小组成员进行必要的沟通和交流 前期资料研读 调查目标、计划制定 设计调查提纲、问卷 安排访谈对象等 二、调查实施： 实地调研、审核相关制度文档、面谈等 根据实际情况必要的调整 甄别关键要素和信息的客观性、真实性 三、调查结果分析与总结： 对所获得的信息进行提取和分析（最好有对标，VS 集团同类企业，VS 行业标杆） 形成简洁明了的报告 四、调查结果应用： 影响交易 应用于兼并后组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面 对人力资源方面的尽职调查应该指出 1.人才和领导阶层的适当性。对此的标准应该包括管理者和部门主管的 任期、培训和工作经验。 2.劳工问题，特别是工会问题的暴露程度。员工的流动性和满意度是多少？雇员和公司的从属关系的程度如何？尽职调查研究应该检查现存的劳动合同以及之前的合同，以确定交涉的趋势。其他需要研究的证据包括现存的不满意情况，最近的仲裁决议、不公平的劳动收费，劳工和就业诉讼以及工会地位的历史情况。 3.赔偿金和津贴的适当性。那些关键雇员应该保留？哪些赔偿金和津贴对于保留这些员工是必要的？ 4.与收购公司组织结构和人力资源政策的兼容性等。 人力资源尽职调查的清单 1. 组织图，组织结构是否与短期和长期的业务需要相一致。 2. 主要的经理人员 ? 姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工作经历、教育程度、报酬、是否签订了雇佣合同； ? 公司的业务是否依赖于某一关键人员； ? 是否存在一个既年轻又有工作阅历的人； ? 是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力； ? 公司的主要管理人员或董事是牵涉为决诉讼、违章、SEC 或 IS 的调查。3. 雇员福利 ? 养老金计划 ? 分享利润计划，包括红利分配，奖励和补偿计划； ? 其他福利、退休金、解雇费； ? 假期政策； ? 认股权 ? 退休后的医疗保险和寿险费用 ? 其他 4. 工会协议，包括工会名称，对会员的管理（雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款等） 。 5. 劳资关系 ? 不满和仲裁裁决 ? 预期的劳动契约问题 ? 收购后可能发生的变化 6. 企业文化特质调查 ? 管理模式； ? 领导风格； ? 沟通和决策模式； ? 团队合作； ? 员工对企业的忠诚度； ? 员工对决策和管理的参与程度； ? 员工表达意见的途径和方式； ? 违纪处理程序和员工投诉或申诉程序； ? 工会组织的作用； ? 员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度等。 ? 如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。 1.人才和领导阶层的适当性。对此的标准应该包括管理者和部门主管的 任期、培训和工作经验。 2.劳工问题，特别是工会问题的暴露程度。员工的流动性和满意度是多少？雇员和公司的从属关系的程度如何？尽职调查研究应该检查现存的劳动合同以及之前的合同，以确定交涉的趋势。其他需要研究的证据包括现存的不满意情况，最近的仲裁决议、不公平的劳动收费，劳工和就业诉讼以及工会地位的历史情况。 3.赔偿金和津贴的适当性。那些关键雇员应该保留？哪些赔偿金和津贴对于保留这些员工是必要的？ 4.与收购公司组织结构和人力资源政策的兼容性等。 篇二：如何写尽职调查报告（一）行业尽职调查 1、尽职调查目标： 理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。 2、尽职调查对象： 首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。 3、尽职调查可使用资料： (1)行业年鉴、期刋。 (2)行业协会网站。 (3)市场调研顾问报告。 (4)公司文件中对行业的分析报告。 (5)分析师对行业的分析报告。 (6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。 (7)新闻检索。 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)当地政治、经济稳定与否。 (2)行业整体处于上升期或是衰退期。 (3)技术变革是否有可能使行业不复存在。 (4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。 (5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。 (6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。 5、理论要点的结合：(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴 PEST 分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。 (2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。 (3)使用 SWOT 分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。 （二）生产业务尽职调查 1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。 2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。 3、尽职调查可使用资料： (1)公司提供的内部资料。(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。 (3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。 (2)分销商、客户的集中度是否过高。 (3)产品单价是否下滑严重。 (4)新产品是否曾不断成功推出。 (5)供应商的集中度和依赖度是否过高。 (6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。 (7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。 (8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。 (9)是否需要动迁。 (10)预期有哪些新产品在近期上市。(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。 5、理论要点的结合： (1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。 (2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。 (3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。 (4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。 （三）技术专利与研发尽职调查 1、尽职调查目标： 调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。 2、尽职调查对象 首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门 3、尽职调查可使用资料 (1)专利申请表和专利授权书 (2)研发战略计划和合作协议 (3)保密协议合同 (4)研发设备清单 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 (2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。 (3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。 (4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。 (5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。 (6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。 5、理论要点的结合： (1)利用 SWOT 模型分析其专业技术的优劣势。 (2)利用 PEST 模型分析其专利的市场发展前景。 (3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势 （四）财务(预测)尽职调查1、尽职调查目标： 确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。 2、尽职调查对象： 首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。 3、尽职调查可使用资料： (1)历史财务报表及附注。(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。 (3)对历史业绩的管理层分析与讨论。 (4)公司提供的未来 510年的财务预测。 (5)公司提供的过去 3 年及今后 3 年的按季度的财务报表和财务预测。 (6)过去的财务预测与实际的偏差。 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。 (2)对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足。 (3)会计政策是否与投资方所在国有很大出入，对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松。 (4)预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理。 (5)如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高。 (6)是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的态下隐含的单位成本过低，是否隐含的产品单价不降反升，假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入。 (7)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析。 (8)担保诉讼等或有负债的详细分析，目前的税收优惠是否在风险投资后后还能延续。 5、理论要点的结合： (1)会计系统对于目标公司的影响是全方位的，所以上文分析的投资中存在的主要信息不对称情况几乎都和会计尽职调查的内容相关。 (2)平衡计分卡分析中的财务部分分析框架可以应用于对目标公司的财务预测情况的分析。 (3)要分析目标公司的财务预测是否合适，必须确定公司的收入增长等是否具有可持续性，因此关联交易对收入的影响是重点要考虑的要素。故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“关联关系及关联交易”部分的相关内容可以应用于目标公司财务尽职调查。 (4)无形资产中的专利专有技术、商标和商誉、土地使用权、特许经营权等都可能是目标公司的最重要资产，其使用情况也可能是目标公司收入增长的决定性因素。 （五）管理尽职调查 1、尽职调查目标： 理解目前的人事制度、人力资源结构，确认管理团队和制度对公司未来发展有足够支撑，确保没有对社保机构拖欠员工福利，是否存在提前为投资相关股权转让带来的人事变动做好准 备。2、尽职调查对象： 首席执行官、公司人事主管、公司内部律师、人力资源专业顾问。 3、尽职调查可使用资料： (1)组织结构图、人事制度手册。 (2)管理层简历。 (3)公司提供的人事工作报告。 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)风险投资完成后对目前管理层的安置。 (2)是否需要签非竞争承诺。(3)对管理层的考核和激励机制是否有效，能否留住人才。 (4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力。 (5)员工的离职率是否高于行业平均水平。 (6)是否存在人员过剩。 (7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求。 (8)公司内部的工会组织势力有多大，是否会成为风险投资的阻力。 5、理论要点的结合： (1)平衡计分卡分析的学习成长方面对于目标公司的员工激励机制设计、员成长度等作出了分析。 (2)咨询该行业的专业人才顾问公司，确保企业的人才能满足未来发展。 （六）法律尽职调查 1、尽职调查目标：确保目标公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼，理解目标公司所处的政治和监管环境，理解风险投资所涉及的审批程序，以便及早开展工作、获得支持、降低获准审批的不确定性 2、尽职调查对象：公司内部律师、法律顾问、专业顾问(如知识产权顾问等) 3、尽职调查可使用资料： (1)公司章程股东协议、董事会记录和决议 (3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。 (4)诉讼文件、知识产权文件。 (6)新闻检索、公司工商登记检索。 (7)相关法律、法规、行业管理条例。 (8)产业政策。(9)政府鼓励或限制的措施。 4、尽职调查重点关注问题和风险点： (1)所有权结构是否明确，股权是否已抵押或质押。 (2)主要合同是否合规，是否有特殊性条款会对风险投资后造成不利，续签有 何条件。 (3)目标公司成立是否有相关部门的审查批准。 (4)营业执照是否有效，是否按时进行年检。 (5)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。 (6)企业是否已对主要资产投保。 (7)土地使用证、房产权证是否完备。 (8)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响。 (9)有哪些政府部门会对公司有管辖权。 (10)各政府部门之间如何协调、对风险投资的审批程序如何。 (11)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台，例如对产品定价的限制，对资产充足率的底限等。 (12)公司需要承担什么样的社会责任，是否有普遍服务义务。 5、理论要点的结合： 法律尽职调查部分可能需要专业律师事务所参与。 (1)目标公司的无形资产中可能有专利专有技术、商标、著作权、土地使用权、特许经营权等，这些都将涉及相对复杂的法律法规，所以这些无形资产的合法性是法律尽职调查的重要部分。 (2)目标公司的成立是否合法合规，股权结构是否清晰等是计划在 A 股上市作为退出途径的风险投资者需要了解的重要问题。 (3)政府行业监管的情况理想及导向判断可以应用PEST 分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面进行调查和分析。 (4)证监会的监管是计划在 A 股上市作为退出途径的投资者需要了解的最为关键的问题之一，因此对于以 A 股为退出途径的尽职调查要点分析可以在这方面有帮助。尽职调查报告撰写与陈述 尽职调查过后，尽职调查小组将尽职调查的结果撰写成报告，形成尽职调查结论，提交中海决策层进行决策，由于相关报告是公司决策层进行决策的直接依据，因此其质量直接关系公司决策质量的好坏。同时尽职调查报告也是反映尽 职调查质量，陈述尽职调查中所发现的风险，及出现问题后追究尽职调查人员的直接凭据。因此，公司对于尽职调查报告的撰写进行了严格的要求。 （一） 、标准化尽职调查模板 公司建立标准的尽职调查模板，具体如下： (1)尽职调查报告-行业与市场 (2)尽职调查报告-管理与团队 (3)尽职调查报告-技术与研发 (4)尽职调查报告-财务 (5)尽职调查报告-法律 (6)项目估值报告 尽职调查报告模板规定了各打报告的陈述格式，一般可以归纳分为：尽职调查过程、尽职调查方式、调查情况分类陈述、相关风险与问题陈述、专业分析与结论、项目建议等等；每个专业报告各自关注的专业信息不一样，分析的角度和观点不一样，当然具体的要求也并不相同。 从报告的陈述上，尽职调查小组必须表明其调查已经全面，所要求进行调查的内容，所必须了解的事项，和需要接触的人已经访谈，要求关注的问题和风险点并无遗漏，保证基础资料的翔实和全面，不出现相关的信息盲点。对于在尽职调查过程中由于条件所限未了解的，必须在报告中予以提示并说明原因。 该模版保证了尽职调查的基本质量，防止出现由于人为差别而导致相关调查方式和调查内容的千差万别，节省了沟通成本，同时给与新手以学习作用，也使外聘机构能够基本了解我方对于尽职调查在细节上的要求和需要达到的结果。 在模板过程中，也预留了充分的空间供尽职调查人员进行分析和评论，充分发挥其个性化的专业技能。 （二） 、对重要重要事项进行固定汇报提示 根据以往的尽职调查经验，公司对于尽职调查中所经常出现的重大事项及风险进行重点报告和提示制度，不仅在尽职调查报告中反映，在对公司向决策层汇报的过程中必须对这几大风险的有无、大小、风险分析和后果以及所需要采取的方法和策略进行严格陈述，几大风险如下： 市场风险。 技术与专利风险。 财务风险：或有负债、偷税漏税、不良债权、关联往来。 法律风险：产权争议瑕疵、对外担保、关联交易、法律诉讼与争议。 被投资企业及其负责人品格和信用。 除此之外，对于不能通过项目交易条件解决的重大风险也必须报知，以在投资决策中权衡。 通过在尽职调查程序和决策程序要求强化投资经理与项目参与人员的风险意识，使其在尽职调查中主动有意识地去发掘和分析项目所存在的各类风险，从而达到通过尽职调查提升企业风险控制水平的作用。 篇三：尽职调查报告(共 3 篇)篇一：尽职调查中英文 并购尽职调查清单 （1）法定注册登记情况（registration） （2）股权结构（ownership structure） （3）下属公司（subsidiaries and branches） （4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing and selling assets） （5）经营范围（business scope） 2.企业人力资源（human resources） （1）管理架构（部门及人员） management structure（departments and staffing） （2）董事及高级管理人员的简历（resume of directors of the board and members of the upper management team） 3.市场营销及客户资源（marketing, sales and customer resources） （1）产品及服务（products and services） （2）重要商业合同（important business contracts） （3）市场结构（market structure） 4.企业资源及生产流程管理（enterprise resources and production management） （1）加工厂（factory and plant） （2）生产设备及使用效率（equipments and production capacity） （3）研究及开发（research and development） （4）采购渠道（purchasing channels） （5）供应商（suppliers） 5.公司主营业务的行业分析（industry analysis） （1）行业现状及发展前景（current situation and anticipation ofindustry development trend） 6.公司财务情况（financial status） （1）最近三年的资产负债表分析（three years balance sheet if available） （2）外币资产及负债（capital and debts in foreign currency） （3）历年财务报表的审计师及审计意见（auditors opinion on the financial reports of the past years） （4）最近三年的财务预算及执行情况（financial budgets and performing status of the last three years if available） （5）固定资产（fixed assets） （6）无形资产（专利、商标、其他知识产权）（intangible assets, patent, logo and other intellectual property rights） 7.利润预测（profitability forecast） （1）未来两年的利润预测（profit forecast of the next two years） 8.公司债权和债务（creditors rights and liability） 1）债权（creditor s rights） （1）债权基本情况明细（details of rights） （2）债权有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the rights） （3）债权期限（duration of the creditor s rights） （4）债权是否提起诉讼（legal actions pursued） 2）债务（debts and liabilities） （1）债务基本情况明细（details of the liability） （2）债务有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）债务抵押、质押情况（mortgage and pledge） （4）债务期限（duration of the liabilities） （5）债务是否提起诉讼（legal actions pursued） 9.公司的不动产、重要动产及无形资产（properties, valuable assets and intangible assets） （1）土地权属（land property） （2）房产权属（house property） （3）车辆清单（automobiles） （4）专利权及专有技术（patents and self-developed technologies） （5）以上资产抵押担保情况（mortgage and collateral status on the above listed assets） 10.公司涉诉事件（lawsuits） 11.股东出资情况 （1）各股东出资情况 （2）各股东与股份公司的关系及关联交易 （1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况（violations by any of the shareholders, directors and executives if there s any） 13.企业经营面临的主要问题（business obstacles and operational difficulties） （1）困难或积极因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if there s any） （2）应对措施（solutions） 篇二：尽职调查报告(格式模板) 尽职调查报告 尽职调查范围与宗旨 有关公司的律师尽职调查，是由本所根据 aa 股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于 aa 和的股东于年月 日签订的股权转让意向书第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告” 指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。 “本所” 指律师事务所。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律尽职调查律师。 “公司“ 指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与公司有关公司人员会面和交谈； 向公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设： 所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后， 根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。 （一）公司的设立与存续 公司的设立 公司设立时的股权结构 公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币% 万 货币% 万 货币% 合计 万 100% 公司的出资和验资 根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币（实缴万元） 。 1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字（