国展融资租赁公司组织机构说明书

国展融资租赁国展融资租赁公司组织机构设置、人员编制及岗位职责 组织机构设置（一）董事会：a) 主要负责制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则；b) 挑选、聘任和监督经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩；c) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系提出盈利分配方案供股东大会审议，d) 下设三个委员会，其中： 战略与投资委员会： 负责研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向，审议修订总经理提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针。 负责审阅本公司年度及中期财务报告书、盈利公布、编制财务报告书所采用的重大会计政策及实务，财务资料的备选处理方法。 负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 监事会： 主要负责检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况； 对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。 项目评审决策委员会：由各部门业务负责人和租赁公司内外专家组成，根据项目调查评估报告进行评估及投资决策。（二）管理运营部门 总经办在总经理带领下负责公司全面运营管理。 业务运营部负责制定和组建业务管理制度和体系，主要负责市场开拓、业务接洽谈判、客户资信调查、租赁方案设计、评审报告的撰写及落实合同执行。 信息管理部负责网络信息平台、内部管理系统及大数据维护管理。 风控管理部 主要负责租赁项目的合规性审查、风险评价、提出风险控制措施、撰写风险评审报告、组织召开风控会、监督落实放款条件以及针对行业进行风险提示。 负责对公司经营过程中的风险管理，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标和利益，包括对公司决策的合法性分析，违约合同管理及处置，合规性监控。 涉法合同文书等文本的拟定。国展融资租赁 财务管理部 组织贯彻执行会计法等法规，建立健全财务管理的各项制度，协助业务部门根据项目审批结果，针对不同的业务模式，对承租人/供应商进行保证金入账确认以及付款操作，并确保各项凭证合规。 融资规划及执行实施 行政管理部 主要负责公文管、档案整理及保管、车辆等综合事务和保障工作。并为业务部门的业务发展提供协助。 根据公司发展要求规范和建立招聘管理、年度人力资源计划及费用预算，绩效管理激励体系、培训体系等人力资源管理制度的完善，协调管理公司人力，以实现人力管理最大化利用。 物品采购管理 人员编制及岗位职责注：此人员配置可根据公司发展需要逐步增加。国展融资租赁第一届董事、股东会第 2016 年 8 月 12 日会议签到表序号 人员类别 姓名 本人签名受托代理人签名受托出席愿因1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11与会董事、股东签字：12 13 14 15 16其他列席人员签字：国展融资租赁第一届董事、股东会会议程一、 签到二、介绍融资租赁公司的经营规划、概况、业务在中国市场发展前景、市场定位和运作方式、效益分析、风险分析与控制防范三、“国展融资租赁（深圳）有限公司”的简介说明四、审议第一届董事、股东会议的议案内容、合资合同（修订本）、公司章程（修订本）、董事会议事规则、高层管理工作细则、公司组织架构、年度经营考核指标、筹办期及 2016 年经营目标 国展融资租赁国展融资租赁（深圳）有限公司第一届董事、股东大会决议国展融资租赁（深圳）有限公司第一届董事、股东大会于 2016 年 8 月 12 日在 XX 召开，一致同意以下会议决议：、合资合同、公司章程、董事会议事规则、高层管理工作细则、公司组织架构、年度经营考核指标、筹办期及 2016 年经营目标 董事、股东签名：国展融资租赁（深圳）有限公司2016 年 8 月 12 日国展融资租赁筹办期及 2016 年经营目标为了确保我司筹办期（筹办期暂定现在至 2016 年 10 月 28 日止）各项工作的顺利进行，根据我司工作实际，现对我司筹办期经营目标拟定如下：一、公司正式开业条件部分、完成公司变更股东相关事项的审批及法律文件；、完成公司相关证照合规合法的办领；、完成全部业务经营的各类合同文本及操作模块工作；、完成银行账户及外汇帐户的开设；、完成营业场所的装修及办公设备等用品采购；、完成基本编制人员的招聘及培训；、完成公司各项管理制度的制定；二、银行授信额度部分完成至少两家金融机构授信额度的审批；建立与基金管理公司、保理公司、信托公司等业务合作战略意向协议。三、业务合作单位部分、完成各合作单位（设备商）的合作协议；、完成所有合作单位的业务培训。四、2016 年公司经营目标、在资本金-万元人民币于 2016 年 9 月 28 日前准时到位的基础上，在 2016 年 10 月 1 日正式营业，实现年度经营收入达-万元；、在业务开展基础上，通过向股东借款、银行融资、与设备供应商合作等方式，以最小财务成本完成全部资本金 3000 万美元的注册资本金的融资租赁公司工作计划，享受税收优惠政策及增强经营实力，获国展融资租赁得更多的银行授信及通道业务的合作（2016 年重点工作目标）； 、完成办公系统软件的开发方案；、完成业务系统软件的开发方案。、拓展设备生产商的融资租赁稳健合作伙伴，以股东现经营项目为业务拓展点，考察调研租赁市场，准确制定目标市场的经营定位，制订符合我司的走专业化稳健经营理念的 10 年经营战略规划（20162025 年经营战略发展规划）。、根据经营定位、经营战略发展规划，完成专业人才招聘工作，在公司统一制定经营战略发展规划的企业文化理念指导下，让各部门各自进入正常运作，各施其职，各负其责，达到部门间工作沟通畅通无阻，为了一个共同目标、一个共同健康事业而精诚团结、努力做好本职工作。国展融资租赁（深圳）有限公司2016 年 8 月 12 日国展融资租赁国展融资租赁（深圳）有限公司董事会议事规则第一条 为了确保国展融资租赁（深圳）有限公司(以下称“公司”) 董事会职责,确保董事会能够进行有效的讨论,做出科学、迅速和谨慎的决策, 规范董事会的运作程序 ,根据国家相关法律法规、公司章程，特制定本规则。第二条 本规则适用于公司定期董事会及临时董事会。第三条 董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和祢补亏损方案；（四）制订公司增加或减少注册资本、发行信托及债券；（五）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）聘请或解聘公司执行董事、总经理、董事会秘书；根据执行董事及总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）制订公司基本管理制度；（九）制订的修改方案；（十）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）听取公司执行董事、总经理的工作汇报并检查执行董事、总经理的工作；（十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予其他职权。第四条 董事会履行职责的必要条件：执行董事、总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；董事会可要求执行董事、总经理或通过执行董事、总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需资料及解释。国展融资租赁第五条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好董事会会议的筹备、文件保管以及公司董事会的资料管理。第六条 董事会秘书的主要工作包括：（一）组织筹备董事会会议，准备会议材料、安排有关会议，负责会议记录，保章记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重大问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求参加董事会决策的事项咨询、分析、提出相应的意见和建议。受委托承办董事会的日常工作。第七条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议和临时会议。第八条 董事会定期会议每年至少在上下半年度召开一次，具体包括：（一）年度业绩董事会会议，会议在公司每个会计年度结束后四个月内召开，主要审议公司年度报告及处理其他有关事宜。（二）半年度业绩董事会会议，会议在公司每个会计年度前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。第九条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：（一） 三分之一以上董事联名提议时；（二） 董事长认为必要时；（三） 高层管理工作会提议时；（四） 公司章程规定的其他情形。第十条 董事会会议会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决方式召开。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。第十一条 在发出董事会会议定期会议通知前，董事会秘书应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会提案的提出，主要依据以下情况：国展融资租赁（一） 董事提议的事项；（二） 高层管理工作会提议的事项；（三） 执行董事、总经理提议的事项。第十二条 临时董事会的提案的提出召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提案。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当于当日转交给董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议并主持会议。书面提案中应载明下列事项：（一） 提议人的姓名或者名称；（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四） 明确和具体的提案；（五） 提议人的联系方式和提议日期等。第十三条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应应在会议召开前递交提案及相关说明材料。第十四条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知，董事长因特殊原因不能召集时，由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务时，由半数（不包括半数）以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。第十五条 董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达会议通知。书面会议通知内容一般包括：（一） 会议时间和地点 ；（二） 会议的召开方式；（三） 拟审议的事项（会议提案）（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；国展融资租赁（五） 董事表决所必需的会议材料；（六） 董事应当亲自出席或委托代理人代为出席会议的要求；（七） 联系人和联系方式；（八） 发出通知的日期。（九） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十六条 董事会会议按下列要求和方式通知： （一）董事会会议的通知方式：专人送达、传真、邮件或口头通知；（二）董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达；董事会召开临时会议应当在会议召开五十前以书面或本规则规定的其他方式送达；（三）非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；（四）情况紧急，需要尽快步召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第十七条 会议通知的变更：董事长定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十八条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提内容做出相应决不食言所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助国展融资租赁于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会会议或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托代理人代为出席。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。受托代理人应当向会议主持人提交书面委托书。第二十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由执行董事履行职务；执行董事不能履行职务或不履行职务的，由半数以上（不含半数）董事推出一名董事履行职务。第二十一条 高管成员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，主持人应予采纳。，与会董事应首先对议程达成一致后，会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先提案提出或提案提出者委托人向董事会汇报工作或作提案说明。董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。第二十三条 董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议委托代理人应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未能出席某次董事会会议，亦未委托代理人出席，应当视作已放弃在会议上的投票权。董事会临时会议在保障董事表达充分意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会作出决议，应由全体董事的过半数（不包括半数）表决同意方可通过。国展融资租赁第二十四条 对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：（一） 制订公司的债务和财务政策、公司增加资本以及发行任何种类债券的方案；（二） 拟订公司重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（三） 制订公司公司章程修改方案等事项。第二十五条 董事会会议可采取举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当发生反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。第二十六条 董事会会议所议事项，一般作出决议，并经与会董事签名确认。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。第二十七条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录包括以下内容：（一） 会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；（二） 会议通知的发出情况；（三） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；（四） 会议议程；（五） 董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六） 每一项决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（七） 董事签字。第二十八条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应收到会议记录后一周将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委托代理人代为出席的委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议材料、会议纪要、决议记录等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年。除会议记录外董事会秘书还可以视情况对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计表决结果就会议所形成的决议制作单独国展融资租赁决议记录。与会董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为放弃。中途离场不回而未做出选择的，视为放弃。第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书与有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决后或者规定的表决时限结束后表决的，其表决情况不予统计。第三十一条 现场召开和电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守秘密，委者应承担相应的责任。第三十三条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。第三十四条 董事长有权或委托副董事长、董事检查会议决议的执行情况。第三十五条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中予以落实的事项的执行进展情况做出书面报告。第三十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。董事长应当督促有关人员落实董事会会议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已形成决议执行情况。第三十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含半数，“大于”、不含半数。第三十八条 本规则未尽事宜，按国家相关规定及公司章程执行。第三十九条 本规则的制订和修改经董事会审议通过批准后生效。国展融资租赁第四十条 本规则的解释权属于董事会。第四十一条 本规则内容与公司章程规定有冲突的，以公司章程为准。国展融资租赁（深圳）有限公司高层管理工作细则第一章 总则第一条 按照现代企业制度要求,完善国展融资租赁（深圳）有限公司( 以下简称“公司”)的治理结构，根据国家有关的法律法规和公司章程的规定，特制订本细则。第二条 公司设执行董事*名、总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名。执行董事、总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。执行董事负责公司日常管理工作。第三条 公司执行董事应国家有关的法律法规和公司章程的规定，忠实地履行职责，维护公司利益。第二章 执行董事、总经理的任职资格与任免程序第四条 公司执行董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方针进行。第五条 执行董事、总经理任职应当具备下列条件：（一）具有丰富的经济理论知识管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统缆全局能力。（二）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行、熟识多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（三）信勤勉、廉洁奉公、民主公道；（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第六条 公司应与执行董事、总经理、副总经理及其他管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。国展融资租赁第七条 公司执行董事、总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司执行董事、总经理任免均应履行法定程序。第三章 执行董事、总经理的权限第八条 执行董事、总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。第九条 执行董事行使下列职权：（一）组织实施董事会会议，主持公司的经营管理工作，向董事会报告工作；（二）拟定公司中长期发展划、重大投资项目及年度生产经营目标，并报董事会批准； （三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、祢补损失方案和融资方案，并报董事会批准；（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，年度调干和用工计划；（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执行；（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十二）根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额内的投资项目；（十三）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事宜；（十四）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；国展融资租赁（十六）根据董事会授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、业务等文件；（十七）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；（十八）提议召开董事会临时会议；（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。第十条 总经理行使以下职权：（一）协助执行董事工作，并对执行董事负责；（二）按照执行董事决定的分工，主管相应的部门或工作；（三）在执行董事授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权力；对非关键岗位人员的任免有决定权；（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报执行董事；（六）按公司业务审批权权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（七）对于公司的重大事项，有向执行董事建议的权力；（八）执行董事交办的其他事项。第十一条 财务总监（或财务负责人）行使以下职权：（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在执行董事、总经理领导下开展日常工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；（三）根据公司实际情况，拟定公司资产、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报执行董事、总经理批准；（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更的事项有向总经理建议的权利；国展融资租赁（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；（八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十）总经理交办的其他事项。第四章 高层管理办公会议第十二条 公司高层管理办公例会讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。会议定期和不定期召开，参加人员为执行董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。第十三条 高层管理办公会议每周召开一次，由执行董事主持，高层管理办公会议成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经营层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动、重大经营决策、讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它事项。第十四条 高层管理办公会议主要目的包括：（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；（二）对（一）款工作进度提供必要的支持；（三）了解全局，对近期业务目标能否完成作出判断；（四）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；（五）必要的人事变动；（六）强调和指导需要优先考虑的事项；（七）了解市场变化，做出迅速反应；（八）分享最好的实践经验；（九）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。第五章 议事程序和审批权限第十五条 在董事会授权范围内，执行董事可根据公司实际情况审批相应相关事项，超出授权权限须国展融资租赁报董事会审批。第十六条 人事管理权限：公司所有经营管理关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘员工，须报执行董事、总经理审批。除董事会聘请人员外，执行董事、总经理有关权对公司管理人员进行调整，其中部门总监、核心技术人员和其他特别重要人员调整须报董事长审核后执行。第十七条 投资款审批权限：经董事会批准的投资项目，依照合同支付投资款，分别由执行董事、总经理审批并由财务总监（或财务负责人）会签。第十八条 公司资产的运用权限：除由董事会决定的事项和权限外，执行董事、总经理共同全权运用，其中重大事项须报董事会备案。第十九条 资产处置审批权限：公司资产报损 10 万人民币（不含）以下，分别由执行董事、总经理审批并并由财务总监（或财务负责人）会签。，报董事会备案；年度累计报损 30 万元人民币（含）以上，经注册会计师审核后，报董事会审批。第二十条 重大合同决策权限：（一）单笔交易金额低于 500 万元的，经项目评审会同意后由执行董事转授权给总经理审批；高于500 万元的，经项目评审会同意后，报董事长(董事会审议)批准后实施，同时报董事会备案；（二）单一融资租赁客户发生额累计低于 500 万元的，经项目评审会同意后，由执行董事审批；高于500 万元的，经项目评审会同意后，报董事长(董事会审议)批准后实施，同时报董事会备案；（三）单笔业务亏损在 10 万元以下（不含）的业务合同由相关业务部门负责人、财务总监审核后报执行董事、总经理共同审批（累计不高于 30 万元）；（四）资产抵押、对外担保合同：根据权限，由董事会批准签订。（五）资产运用合同：属于公司章程明确须经董事会批准的合同，由董事会批准签订；（六）其它合同：金额在 50 万元以下的由执行董事转授权给总经理批准签订，其中重大事项报董事会备案。第二十一条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。第二十二条 支付货款审批权限：单笔金额低于 500 万元的，由财务总监（或财务负责人）审核后报国展融资租赁执行董事、总经理审批；高于 500 万元的，报董事长批准后实施，同时报董事会备案。第二十三条 执行董事、总经理其它审批权限：（一）年度预算内所有款项的审批；（二）预算内的短期投资；（三）所有诉讼、仲裁的相应付款，金额在 30 万元以上的须董事会备案。第六章 报告制度第二十四条 执行董事、总经理应当共同根据董事会的要求、定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：（一）定期报告：定期报告由由财务总监（或财务负责人）组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报和月报。（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司重大合同签订和执行情况；（四）资金运用和盈亏情况；（五）重大投资项目进展情况；（六）公司董事会决议执行情况；（七）董事会要求的其它专题报告；（八）公司遇有重大诉讼、仲栽或行政处罚等类似事件时，执行董事、总经理及时向董事会报告。执行董事、总经理应当保证其相关报告内容的真实准确。第二十五条 董事会认为必要时，执行董事、总经理应根据要求报告工作。第二十六条 执行董事、总经理应根据公司章程的规定，定期向董事会报告工作。第七章 执行董事、总经理考核第二十七条 执行董事、总经理的考核由董事会负责组织考核。第二十八条 此细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规和公司章程相抵触时，依据法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，国展融资租赁报董事会审议通过。第二十九条 本细则自董事会通过后施行，解释权归公司董事会。国展融资租赁（深圳）有限公司章 程（修订本）第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法律规定，-（以下简称甲方）、-（以下简称乙方），于 2016年 月 日在中国深圳前海区签订的建立合资经营国展融资租赁（深圳）有限公司的合同（以下简称“合营公司”或“公司”），制订本公司章程。第二条 合营公司名称为国展融资租赁（深圳）有限公司。合营公司法定代表人：苏映浜职务：国籍：合营公司的注册地址为：深圳前海区。 第三条 各方的名称、注册地址为：甲方：-法定地址（身份证）：乙方：-法定地址（身份证）：第四条 合营公司为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与合营各方、合营方与合营方之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、合营各方、董事、高级管理人员具有法律约束力，依据本章程，合营的任何一方可以起诉其它合营方，任何合营一方可以起诉公司董事、执行董事、总经理和其他高级管理人员，任何合营一方可以起诉公司，公司可以起诉合营任何一方、董事、执行董事、总经理和其他高级管理人员。第六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。国展融资租赁第七条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第八条 合营公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第九条 合营公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为3000万美元。合营公司注册资本为 3000万美元。其中：3000万美元用作流动资金。第十一条 各方出资及方式如下：甲方出资 万美元，占注册资本的 ，用货币出资；乙方出资 万美元，占注册资本的 ，用货币出资；第十二条 各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条 各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，应需由全体董事的三分之二以上董事同意。一方转让时，在同等条件下另一方有优先购买权。第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应需由全体董事的三分之二以上董事同意后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第一节 董事第十七条 董事由公司合营各方委派。董事任期为三年，可以连任。董事在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务。董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时由委派方委派，在由委派方委派的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事总数不得超过董事总数的二分之一。第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：国展融资租赁（一）不得利用公司职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或资金以个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经董事会同意，或者超出董事会决议规定权限，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未经董事会同意，不得利用职务便利，为自已或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类融资租赁业务；（六）不得擅自披露公司秘密；（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；（八）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十九条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有合营各方。（三）及时了解公司业务经营管理状况。（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他代理人出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议委派方予以撤换。第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在委派出新的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形，董事辞职报告送达董事会时生效。第二节 董事会第二十二条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。董事会拟定董事会会议议事规则以确保提高董事会的工作效率，保证科学决策。第二十三条 董事会由 名董事组成，为各投资人。第二十四条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如公司经营目标、公司经营规划、公司年度经营报告、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案和弥补亏损方案；（三）决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券；（四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；国展融资租赁（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）批准公司的基本管理制度；（七）聘任或者解聘公司执行董事、总经理、董事会秘书；根据执行董事、总经理提名，聘请或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司监事的任免及报酬和支付方式；（九）审议监事会的工作报告；（十）制订本章程修改方案；（十一）聘请或者更换为公司审计的会计事务所；（十二）决定设立分支机构；（十三）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；（十四）负责合营公司终止和期满时的清算工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。第二十五条 董事会设董事长一名、执行董事 名。董事长和执行董事每届任期三年。任期届满，可连续委连任。第二十六条 董事长行使下列职权：（一）主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会和公司其他由董事长签署的文件；（四）提名公司执行董事、总经理、董事会秘书；（五）董事会授予其他职权。第二十七条 公司执行董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或不能履行职务的由执行董事履行职务。第二十八条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十九条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持会议。于会议召开十日以前书面通知全体董事。第三十条 经三分之一以上的董事提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面、电话、传真或信函；通知时限为：会议召开五日前。第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； （三）事由及议题；国展融资租赁（四）发出通知的日期；（五）会议记录应归档保存。第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十四条 董事会决议表决方式：书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。董事会的文件由董事会秘书保管。第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受董事委托出席董事会的代理人姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十八条 下列事项需由全体董事的三分之二以上董事同意：（一）合营公司的终止解散；（二）一方或数方转让其在合营公司的股权； （三）一方或数方将其在合营公司的股权质押； （四）审议年度年度利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券；（六）审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（七）审议聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘请或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司监事的任免及报酬和支付方式；（九）聘请或者更换为公司审计的会计事务所；（十）审议设立分支机构；（十一）审议决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；（十二）修订章程修改方案；（十三）董事会认为需由全体董事的三分之二以上董事同意通过的事项。国展融资租赁第三十九条 对其他事宜，经全体董事的过半数通过决定。第五章 经营管理机构第四十条 合营公司设经营管理机构，下设业务、风控、财务、综合等部门。第四十一条 合营公司设执行董事 名、总经理一名，由董事会聘请或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘请或解聘。公司执行董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第四十二条 执行董事直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。总经理协助执行董事工作，当执行董事不在时，代理行使执行董事的职责。第四十三条 执行董事、总经理、的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。 第四十四条 执行董事对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘请或解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员，并决定其奖惩事宜；（八）本章程或董事会授予的其他职权。执行董事依照本章程的规定行使职权，实行执行董事负责制下的高层管理会议制。决定重大问题由执行董事提交高层管理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由执行董事做出决定。执行董事职权范围内的事项，由执行董事承担最后责任。第四十五条 执行董事应制订高层管理工作细则，报董事会批准后实施。第四十六条 高层管理工作细则包括下列内容：（一）高层管理会议召开的条件、程序和参加人员；（二）执行董事、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第四十七条 执行董事、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关执行董事、总经理辞职的具体程序和办法由执行董事、总经理与公司之间的劳动合同约定。第四十八条 公司总经理的职权：在执行董事的领导下，参与公司经营方针、投资计划、经营计划、投资方案、资金运作等方面的决策，领导和组织分管职能部门开展工作。第四十九条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门国展融资租赁规章及本章程的有关规定。第五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十一条 执行董事、总经理、副总经理不得兼任其它与本公司同类的经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它对本合营公司有商业竞争行为的经济组织。但经董事会决议通过的除外。第六章 财务会计第五十二条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第五十三条 合营公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日所公布的汇率计算。第五十四条 合营公司在中国境内的银行开立人民币及外币账户。第五十五条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。第五十六条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十七条 合营各方有权自费聘请会计师或审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。第五十八条 合营公司按照中华人民共和国法律、法规的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十九条 合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办理。第七章 利润分配第六十条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第六十一条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第六十二条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。第六十三条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未