XX资源集团产业整合初步方案

xx资源集团产业整合初步方案 项目启动会 一、中蒙药事业集团 二 、 精细化工事业集团 三、 基础产业事业集团 目录 项目启动会 中蒙药事业部现有产权及管理关系图 丽 生 中 药 材 陕 西 华 信 北 京 信 海 丰 园 鄂 市 亿 利 医 药 公 司 亿 利 大 药 房 内 蒙 古 亿 利 医 药 公 司 亿 利 科 技 甘 草 分 公 司 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 兰 州 和 盛 堂 绿 金 生 物 科 技 高 科 研 究 所 集 团 投 资 股 份 投 资 杨永林 王永华刘文明 尹 诚国 综 管 办 项目启动会 中蒙药事业集团将形成几大产业中心 丽 生 中 药 材 陕 西 华 信 北 京 信 海 丰 园 鄂 市 亿 利 医 药 公 司 亿 利 大 药 房 内 蒙 古 亿 利 医 药 公 司 亿 利 科 技 甘 草 分 公 司 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 兰 州 和 盛 堂 绿 金 生 物 科 技 高 科 研 究 所 集 团 投 资 股 份 投 资 中蒙药事业集团 商流中心良咽产品药品生产中心中药原料研发 置换 到股 份公 司 项目启动会 良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市 内 蒙 古 亿 利 医 药 公 司 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 高 科 研 究 所 中蒙药事业集团 良咽产品药品生产中心研发 产品 ：和股份的产品有明确区分，目前是良咽系列， 以后逐步引入其他产品 生产 ：由药业分公司代理 加工（可以是非独家代理） ，签订长期合同 销售 ：亿利医药负责自己 产品的销售；股份公司的药 品销售通过医药流通企业独 立销售 研发 ：利用北京资金和人 才优势，逐步建立自己研发 机构；股份研发的新品中， 若有 涉及亿利医药产品的成 果，则以市场公允价格优先 向亿利医药转让 签订长期代加工合 同，由药业分公司 代理加工内蒙古亿 利医药的产品 高科研究所负责中 蒙药新品研发。以 后如果有需要，亿 利医药从事业集团 购买研发的新品专 利 项目启动会 实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在： 拓宽融资渠道 压缩公司层阶结构 使子公司的价值真正由市场来评判 股东价值最大化的重要途径 使核心业务和投资概念更显清晰 有效激励子公司管理层 解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 项目启动会 分拆海外上市需要得到国内主管部门、 A股股东、海外证 交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内 主管部门的认同 公司法第 182条、 183条的规定，明确了公司分 立具有合法性 法律依据 拟发行上市公司改制重组指导意见第十六条 明确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建 业务相同或相关联的二家以上上市公司 分拆的要求 拟发行上市公司改制重组指导意见第 24条到第 32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业 竞争，减少并规范关联交易 同业竞争和 关联交易 拟发行上市公司改制重组指导意见规定，拟发 行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完 整 治理结构 证监会对 A股上 市公司分拆资 产海外上市的 监管趋于严格 项目启动会 母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境 外分拆上市审批成功与否的重要指标 长春高新 (000661) 长 春 金 赛 药 业 华康制药 长生生物 据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制 A股公司分拆子公司到海外上市。据称 ，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过 30%，在新规定下将不能获准分拆上市 2003年证监会否决 长生生物海外上市 ，这是自 2000年 10 月同仁堂（ 600085 ）分拆同仁堂科技 （ 8069， HK） 在创 业板上市以来，国 内企业分拆境外上 市时，第一次受到 来自中国证监会 第一道关卡的阻 拦 长春高新近几年每年只有几百万元 的净利润， 2003年一季度更亏损近 135万元 2002年，长生生物主营收入对母公 司的贡献率约为 30%，净利润的贡献 率更在 100% 母公司亏损，而子公司长生生物资 产和利润占母公司资产和利润的比重 过大，证监会担心亏损公司的优质资 产去境外上市，会恶化母公司的赢利 能力，影响股市场中小投资者的利 益 另外港股全流通，亏损公司分拆资 产香港上市，就有管理层套现的嫌疑 。这是中国证监会做法的合理性之一 项目启动会 分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞 争和关联交易的问题 北京同仁堂股份有限公司 （ 600085） 同仁堂科技 同 仁 堂 制 药 二 厂 同 仁 堂 中 药 提 炼 厂 进 出 口 分 公 司 研 发 中 心 主营业务 ：股公司是中成药的科研、生产 和销售；科技公司以实现中药现代化和国际 化的目标，是 A股 公司战略的组成部分 产品品种 ：各有侧重。科技公司的产品为： 冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资 者接受的、能与西药产品竞争的新型产品， 如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片 等；股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、 药膏、药丸、药酒等传统中成药产品 生产 ：股公司和科技公司是各自独立的 销售 ：双方有明确的分工，股公司是科技 公司产品在中国销售的非独家代理，科技公 司是股公司产品在中国以外地区销售的非 独家代理 研发 ：科技公司的科研基础虽然来自于同仁 堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分 利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势 ，建设香港科研基地。股公司的科研成果 中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以 市场公允价格优先向科技公司转让 项目启动会 商流中心独立运作，负责进货和销售 陕 西 华 信 北 京 信 海 丰 园 鄂 市 亿 利 医 药 公 司 亿 利 大 药 房 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 兰 州 和 盛 堂 中蒙药事业集团 商流中心药品生产中心 初期在事业集团下 设一个商流中心统一 管理这四家商流企业 ；后期可以考虑成立 控股公司或由四个商 流企业中的一家控股 其他公司 商流中心起协调， 以及统一对外谈判等 事宜 具体经营有各商流 企业自我管理部分药品生产企业 的产品可以通过流 通企业进行销售 项目启动会 药品生产企业独立经营 陕 西 华 信 北 京 信 海 丰 园 鄂 市 亿 利 医 药 公 司 亿 利 大 药 房 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 兰 州 和 盛 堂 中蒙药事业集团 商流中心药品生产中心 部分药品生产企业 的产品可以通过流 通企业进行销售 产权属于集团的三个 药厂经营目标由其董 事会决定；集团和中 蒙药进入董事会进行 管理；日常生产经营 由药厂自我决定 亿利药业分公司的生 产经营直接由中蒙药 事业集团负责 各药厂成立独立的销 售部门；产品可以通 过中蒙药事业集团的 商流中心销售；也可 以通过本地其他药品 流通企业销售 项目启动会 中药原料企业独立经营 丽 生 中 药 材 亿 利 科 技 甘 草 分 公 司 绿 金 生 物 科 技 中蒙药事业集团 中药原料 生 态 种 植 集团公司 原料采购自集团 公司的生态种植 企业 中药原料企业独 立负责采购、粗 加工和销售等环 节 原料合同 采购关系 建立国际 出口业务 部门 项目启动会 研发中心负责事业集团的新产品研发 高 科 研 究 所 中蒙药事业集团 研发 负责新产品的研 发，为事业集团 进一步的发展提 供产品储备 成熟研发产品可 以提供药品生产 企业生产；也可 以卖给内蒙古亿 利医药公司 项目启动会 一、中蒙药事业集团 二 、 精细化工事业集团 三、 基础产业事业集团 目录 项目启动会 精细化工事业部现有产权及管理关系图 综 管 部 富 亿 分 公 司 储 运 公 司 财 务 部 富 凯 项 目 部 富 凯 公 司 精 细 化 工 研 究 所 利 泰 公 司 集 团 投 资 股 份 投 资 乔建国 王瑞丰 利 川 公 司 富 达 分 公 司 富 水 分 公 司 P P S 项 目 部 富 兴 分 公 司 利 欣 公 司 技 术 部 采 购 部 销 售 公 司 助理 可以考虑卖 掉 项目启动会 化工事业集团现有产业格局暂时不做变动，集团公司新 购并的化工企业暂时作为子公司独立经营 股份公司 精细化工事业集团 集团公司 化工收购企业 蒽醌产品 股份公司 内进行事 业部制管 理；可以 考虑实化 集团公司新收购 的企业，以及新 上马的化工项目 暂时作为子公司 独立经营 项目启动会 条件成熟时，精细化工事业集团从股份公司置换到集团 公司，管理集团公司所有的化工业务 股份公司 中蒙药事业集团 集团公司 化工收购企业 蒽醌产品 化工事业集团 元明粉、硫化碱产品 从股份公司置换到 集团公司 管理集团公司所有 的化工业务 条件成熟，可以考 虑独立上市 项目启动会 一、中蒙药事业集团 二 、 精细化工事业集团 三、 基础产业事业集团 目录 项目启动会 基础产业事业部现有产权及管理关系图 利 宇 公 司 综 管 部 巴 音 格 尔 项 目 部 事 业 部 工 会 财 务 部 川 沙 路 桥 公 司 兴 安 盟 项 目 部 库 布 其 生 态 项 目 部 集 团 投 资 股 份 投 资 苏立军 财务总监祁尚荣 王文治 上 海 庙 旅 游 公 司 七 星 湖 旅 游 公 司 房 地 产 公 司 物 业 公 司 杭 锦 旗 工 程 项 目 部 上 海 庙 牧 场 恒 利 公 司 折霜军 产权从股份公 司置换到基础 产业事业集团 项目启动会 首先，生态种植作为战略性资源，有集团公司成立专门 部门统一管理 集团公司 生态种植管理中心 库 布 其 生 态 项 目 部 上 海 庙 牧 场 统一管理生态种 植，并和中蒙药 事业集团联系 项目启动会 其次，将房地产公司的土地储备资源收归集团公司后， 将基础产业事业集团注册为独立法人实体 集团公司 基础产业事业集团 原房地产公司的土地储备 作为独立法人 ，自我经营 项目启动会 旅游公司吸收经营层和外部战略投资者入股，基础产业 事业集团参股 基础产业事业集团 上 海 庙 旅 游 公 司 七 星 湖 旅 游 公 司 基础事业集团 参股，不参与 日常经营 吸收经营层和战 略投资者入股， 各旅游公司自我 决定日常生产经 营 项目启动会 房地产和路桥公司由基础产业事业集团控股统一管理 利 宇 公 司 巴 音 格 尔 项 目 部 川 沙 路 桥 公 司 兴 安 盟 项 目 部 基础产业事业集团 房 地 产 公 司 物 业 公 司 杭 锦 旗 工 程 项 目 部 恒 利 公 司 房地产管理中心 路桥管理中心 项目启动会 成功的年度经营计划的实现依赖于经营责任中心的合理 确定 集团公司 基础产业 生态种植股份公司 化工 医药 元明粉 硫化碱 商流 药厂 路桥房地产 内医药 旅游 陕 西 华 信 北 京 信 海 丰 园 鄂 市 亿 利 医 药 公 司 亿 利 大 药 房 亿 利 科 技 药 业 分 公 司 库 仑 蒙 药 厂 包 头 圣 惠 兰 州 和 盛 堂 内 蒙 古 亿 利 医 药 丽 生 中 药 材 亿 利 科 技 甘 草 分 公 司 绿 金 生 物 科 技 中药原料 利 泰 公 司 利 川 公 司 富 达 分 公 司 富 兴 分 公 司 利 欣 公 司 项目启动会 集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主 集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主 集团公司 基础产业 生态种植股份公司 收入 利润 净资产收益率 项目启动会 股份公司以净资产收益率、收入和利润为主要考核指标 净资产收益率要大于 6%，以便为以后年度的配股做准备 项目启动会 基础事业集团的考核指标以利润和现金流为主 集团公司将基础产业的土地和生态种植收回，以其余资产作为股东出资 ，将基础产业注册为独立法人。 以后，集团公司不再对基础产业进行资本投入，集团对基础产业的要求 是利润，基础产业独立经营。 因此，基础产业的考核指标是利润为主，而且是实实在在的利润，因此 ，也考核现金流指标。 基础产业下设三个中心，分别是房地产、路桥和旅游；集团对房地产和 路桥的指标是利润和现金流，需要其不仅能贡献集团公司利润，而且有 现金流入；旅游公司现在处于起步阶段，因此，集团仅仅对其要求利润 指标 项目启动会 生态事业部作为成本中心，考核指标是成本和产量。 集团不要求其贡献利润，但是需要作为未来储备项目培养，生态事业部 是一个成 本中心 项目启动会 化工事业集团事业部经营，考核指标为利润、现金流和 收入 化工事业集团作为股份公司的两个组成部份，其对股份公司的贡献主要 是利润，收入仅在其次 化工事业集团对外销售的产品主要是元明粉和硫化碱两类，因此，股份 公司的利润和收入的考核指标可以分解到两类产品上。 由于化工事业集团实行 “五统一 ”政策，因此，化工事业集团下设分公司 仅仅作为成本中心，子公司独立核算，但是也是统一采购和销售。因此