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关于卷烟工业母子公司体制的三点认识 卷烟工业母子公司体制的基本概念 母子公司体制及其特点 母子公司体制是企业集团内部母公司与子公司的组织 结构和制度规范，具体是指明确母子公司的出资关系，进 行规范的公司制改建，建立资本联结纽带，形成以母公司 为核心、子公司为成员的企业集团组织体系。 母子公司体制的特点主要有：1.它是一种分权式的组 织形式。母子公司之间的关系完全依照中华人民共和国 公司法建立，组织机构规范并受法律保护，主要通过母 子公司章程来确定和规范彼此的责权利关系。2.母公 司凭借出资人地位使自己处于决策中心的地位，有利于集 约化经营。3.母子公司都是独立的企业法人，母公司依法 行使出资者的权利，子公司依法拥有法人财产权，独立经 营、自负盈亏，有较大的经营灵活性和较高的发展积极性。 由于我国实行烟草专卖制度，所有卷烟工业企业的资 产基本上都归国家所有，呈现出产权一元化的特征。因此， 卷烟工业母子公司的性质基本上都是行政型母子公司，子 公司一般为母公司的全资子公司，而且母子公司体制大都 是在原先有行政隶属关系的上下级卷烟工业企业间改制而 成。具体做法是：通过资产划转和产权变动，将原先的国 家资本变更为企业法人财产权，做到国有资产所有权和企 业法人财产权分开，即所有权和经营权分离。 母公司和子公司的关系 母子公司是“母”、“子”概念外衣下的两个独立的 企业法人概念，在法律地位上是平等的，有着各自的独立 责任。母公司和子公司之间不是上下级行政隶属关系，母 公司不能直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司作 为出资者，享有终极所有权，即以股东身份依法享有资产 收益权、选择管理者、参与重大决策等权益，但不能随意 支配子公司的财产。母公司对子公司的管理是完全以资产 为纽带的产权关系，要按照公司治理结构模式行使决策、 监督和控制权。母公司对子公司的责任以出资额为限，承 担有限责任。子公司作为经营主体，拥有完整法人财产权， 享有法人财产占有、使用、收益及处置权。 卷烟工业实行母子公司体制改革的背景 二十多年来，在专卖制度下，烟草行业通过增量规模 扩张、提升产品结构、企业并购重组及工商分开等手段实 现了持续发展。烟草行业自实行“统一领导、垂直管理、 专卖专营”管理体制以来，已经经历了两个发展周期，目 前正处于第三个发展周期之中。烟草行业处在一个新的起 点上，面临着发展环境更加严峻、市场竞争更加激烈、维 持高速增长更加困难等诸多压力，如何从经济制度层面去 思考变革，如何做大做强中国烟草，成为行业关注的问题。 建立现代企业制度即法人治理结构是烟草企业能够长盛不 衰的必然选择。国务院有关文件指出，中国烟草总公司依 法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管 理国有资产权利，承担保值增值责任。最近，国家烟草专 卖局制定出台了卷烟工业企业管理体制改革的指导意见 ，提出全面理顺卷烟工业企业的资产管理体制，建立归属 清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度， 构建母子公司体制，这为卷烟工业企业的管理体制改革指 明了方向。 中国卷烟工业构建母子公司要实现的目标 卷烟工业构建母子公司体制，要在公司法人产权制度、 公司治理结构、公司组织制度、公司管理制度等方面进行 系统设计、科学规划、有效推进。 变主管为投资，清晰产权关系。根据国务院有关文件， 将所有卷烟工业企业的净资产依法上划后，中国烟草总公 司行使出资人权利，将资产按原渠道逐级下投，从而以资 产为纽带，形成母子公司体制。通过产权关系转化，区别 国有资产所有权与法人财产权，将“国家统一所有权”管 理方式改为国家所有权分级管理。在不同的母子公司组合 中，母公司享有国有资产的所有权，子公司享有法人财产 权。 按现代企业制度进行公司治理，做到权责分明。母公 司作为出资人，对子公司具有投资收益权，但不宜直接干 预子公司的生产经营活动；要切实转变工作方式，重点是 通过建立一套可靠的体制和机制，确保国有资产的保值增 值；要重视建立和完善企业的激励约束机制，通过重奖重 罚做到激励有效、约束有力。子公司享有法人财产权，围 绕董事会的决策和生产经营考核目标，享有日常决策权和 独立的生产经营权，并对业绩负责。 以品牌为支撑、效益为中心，着眼培育核心竞争力， 建立科学的管理模式。要尽快建立健全管理系统，降低交 易成本。同时，为适应专业化发展的要求，借鉴行业外和 国外跨国烟草公司的经验，重视建立各类专业委员会并发 挥好作用，以确保决策的科学性。 合理设计董事会、经理层和监事会，达到科学制衡。 构建母子公司后，母公司主要通