中科三环：2010年度内部控制的自我评价报告.pdf

1 北京中科三环高技术股份有限公司北京中科三环高技术股份有限公司 20201010年度内部控制的自我评价报告年度内部控制的自我评价报告 一、公司基本情况一、公司基本情况 北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“本公司” ）系经国家经济贸 易委员会国经贸企改字1999653 号文批准，于 1999 年 7 月 23 日由北京三环新 材料高技术公司等六家公司共同发起设立，注册资本 5,200 万元。经中国证券监 督管理委员会批准， 本公司于 2000 年 3 月 31 日和 4 月 1 日通过深圳证券交易所 分别采用上网定价和向二级市场投资者配售的发行方式发行人民币普通股 3,500 万股，并于 2000 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。本公司 2006 年 5 月 18 日前为内资企业，于 2006 年 5 月 18 日变更为外商投资企业。外资比例低于 25%。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 50,760 万股，所有股份均为流通 股，其中无限售条件的流通股为 40,631.21 万股，占本公司总股本的 80.05%；有 限售条件的流通股为 10,128.79 万股，占本公司总股本的 19.95%。 本公司营业执照规定的经营范围是：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种 稀土永磁应用产品的研究开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计 算机软硬件产品技术开发，生产；销售自产产品。 二、公司内部控制的目标和原则二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 2 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 三、公司内部控制体系三、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司以“服务客户，持续改进，以人为本，激励创新”作为经营理念，将制 度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重 内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公 司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2、治理结构 根据公司法、证券法、深交所上市规则和公司章程等有关 法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结 构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，公司总部设立了国际贸易分公司、经 贸分公司、研究院、人力资源部、财务部、办公室、证券部和审计部等职能部门 并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵 制、相互监督。 公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及 其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4、内部审计 公司审计部直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的 干涉。结合公司实际情况，审计部主要对公司及下属子公司所有经营管理、财务 3 状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性 做出合理评价。 5、人力资源政策 公司员工成长理念一：培训要有计划，培训要有考核，培训要有激励，营造 人人争当学习型员工的企业氛围； 公司员工成长理念二：选人时要注重胜任素质；育人时要注重因材施教；用 人时要注重责任目标；评价人时要注重绩效考核。 公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详 细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 6、企业文化 公司的企业氛围理念为：员工尊重领导，领导关心员工，创造和谐氛围，提 倡互助共赢。企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过二十多年发展的积淀，构 建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是三 环人传承三环精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力 的重要支柱。 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和 外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。 同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发 事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 （三）控制活动 1、公司内控制度的建立健全 为保证公司经营管理工作正常开展， 公司根据实际情况制订了如下三个层次 的内部控制制度： （1） 保障公司法人治理结构的内部控制制度， 由 股东大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事制度 、 董事会战略委员会实施 细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 4 董事会审计委员会实施细则 、 总经理工作细则等文件组成。 （2）保障公司日常经营管理活动的内部控制制度，由总经理办公会议制 度 、 人事管理制度 、 财务管理制度 、 资产管理制度 、 资产减值和损失处 理管理制度 、 募集资金管理办法 、 信息披露管理办法 、 重大事项内部报告 制度 、 子公司管理制度等文件组成。 （3）保障各子公司日常经营管理活动的内部控制制度，由各子公司的各种 经营管理制度组成， 如 财务管理办法 、预算管理规定 、固定资产管理办法 、 日常费用报销规定 、 印鉴使用管理规定 、 工资管理规定等文件组成。 报告期内，根据（中国证券监督管理委员会公告200934 号）及有关规 定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了内幕信息知情人报 备制度、年报披露重大差错责任追究制度，上述两项制度已经公司第四届 董事会第八次会议审议通过。 2、控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。 日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项 和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业 务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定 期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 电脑系统控制： 会计电算化核算系统， 对人员分工和权限、 系统组织和管理、 系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要 方面进行控制。 内部稽核控制：设立审计部，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子 5 公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产 保护等进行审计和监督。 3、重点控制 （1）对控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，并制定控股子公司管理制度，对控股子公司的重大事项、法人治理 结构和运作、财务状况、经营信息、内部审计、授权等作了明确的规定和权限范 围。 下属控股子公司控制结构及持股比例： （2）关联交易的内部控制 公司制定了内部关联交易决策制度，对关联方和关联交易、关联交易的 审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚 实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司担保管理制度对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限 6 和决策程序、担保的风险管理、担保的信息披露、责任人责任等作了详细规定。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存放、募集资金使用、使用 情况的报告、监督、变更募集资金投资项目等方面进行明确规定，以保证募集资 金专款专用。 （5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制 公司制定了投资决策会议制度和投资管理制度，对公司重大生产经 营、 重大投资及重要财务决策事项的范围、决策事项的提出和审议表决等方面作 了明确规定。 （6）信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大事项内部报告制度，建立了完 善的联络人制度，从内部信息报告程序、定期信息报告、临时信息报告、信息披 露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施等方 面作了详细规定。 （四）信息与沟通 公司建立了内部重大信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信 息的及时、有效。 公司内部局域网使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之 间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与 行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及 通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、 总裁及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、 部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督。 7 另外，公司通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制 度的执行和效果验证； 通过组织培训学习、 普法宣传等， 提高员工特别是董、 监、 高的守法意识，依法经营，完善内部控制，提升公司治理水平。 四、四、20102010年度公司内部控制存在的问题和采取的措施年度公司内部控制存在的问题和采取的措施 2010年度，公司内部控制不存在重大缺陷。 五、内部控制自我评价五、内部控制自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门 的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管 理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促 进作用，公司的内部控制是有效的，公司内部控制不存在重大缺陷。 公司应该依照新的公司法 、 证券法等现行法律法规进一步