佐力药业：独立董事2011年度述职报告（沈海鹰） .ppt

、 、 、 、 浙江佐力药业股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 （沈海鹰） 各位股东及股东代表： 本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易 所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市规范运作指引及其他有 关法律和公司章程独立董事工作制度等公司相关的规定和要求，重视履 行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益， 维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2011 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、出席董事会会议情况 报告期内本人亲自出席公司董事会5次，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对所有议案都经过了仔细的审 核和客观谨慎的思考，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为 2011年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程 序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有 反对、弃权的情形。 本人亲自出席了2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和 2010年度股东大会，听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公 司独立董事的职责，促进公司规范运作。 二、发表独立意见情况 本人作为独立董事，2011年度在任职期间，对公司各项重大事项积极研究分 析，发挥本人财务专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、 合理性及对公司的影响，进行了事前认可，并发表了以下的独立意见： （一）公司2011年1月16日召开第四届董事会第一次会议，本人就关于聘 任公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的议案发表独立意见：认为公 司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员聘任符合公司经营管理及规范治理需 要，其任职资格和任聘程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不会 损害公司及公司股东的利益。 （二）公司2011年3月17日召开第四届董事会第四次会议，本人就公司2010 年度相关事项发表如下独立意见： 1.关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 本人认为公司关于2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 2.关于公司2010年度对外担保情况的独立意见 截止2010年12月31日，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保 损害公司利益及其他股东利益的情形。 3.关于公司2010年度关联方资金占用情况的独立意见 本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截止2010 年12月31日，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用 资金情况。 4.关于公司2010年度关联交易事项的独立意见 公司2010年度未发生重大关联交易行为。我们认为公司有效地执行了保障关 联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联 方向佐力药业输送利益的情形。 5.对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，本人同意公司董事会2010年度 不分配现金股利，未分配利润结转下年度。 6.关于2010年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见 本人认为公司2010年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度， 所披露的薪酬是合理和真实的，2010年度高管薪酬发放的程序符合有关规定。 7.本人同意续聘中汇会计师事务所有限公司负责公司2011年度财务审计工 作，并同意将该议案提交董事会审议。 8.本人同意提名黄轩珍女士为公司独立董事候选人。 三、任职董事会各专业委员会的工作情况 、 本人 2011 年度任职期间，同时任审计委员会主任委员，提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员，本人严格按照各专门委员会的议事规则，积极参与各委 员会的日常工作。 作为审计委员会的召集人，本人在任职期间严格按照监管要求和公司董事 会审计委员会工作制度召集和主持会议，2011 年度共召集了 2 次会议，其中， 在 2010 年度报告编制期间召开了两次会议，听取了中汇会计师事务所有限公司 关于 2010 年度审计计划和重点审计事项汇报，并共同协商确定了 2010 年度财务 报告的审计工作安排；就中汇会计师事务所有限公司出具的 2010 年度审计报告 进行了讨论与总结，对中汇会计师事务所有限公司 2010 年度执行审计业务工作 进行了评价。 四、在公司进行现场调查的情况 本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了多次现场考察，重点对公司的 生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、 公司新品研发项目进展情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司的运行动态。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所 创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、 法规和公司信息披露管理制度的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时、公正。 （二）按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原 则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一点提高专业水平，加强与公司管理 层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。 六、培训和学习情况 本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法 人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深 交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保 护能力。 七、其它工作情况 （一）未发生独立董事提议召开董事会情况； （二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况； （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 因工作调整原因，本人于 2011 年 3 月 14 日申请辞去公司独立董事一职，一 并辞去董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会职务。 辞职申请于 2011 年 4 月 13 日股东大会选举产生新任独立董事后后正式生效。 作为公司的独立董事，本人 2011 年度在职期间，在股东赋予本人权利的各 个方面踏实地履行自