《各种证券发行对比》word版.doc

股权类发行对比l 首发1. 主体资格1) 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2) 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3) 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5) 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(无核心技术人员）6) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2. 独立性1) 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2) 发行人资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3) 发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4) 发行人财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5) 发行人机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6) 发行人业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7) 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。3. 规范运作1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职。2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：01 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；02 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责；03 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5) 发行人不得有下列情形：01 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；02 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；03 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；04 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；05 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；06 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7) 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4. 财务与会计1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4) 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5) 发行人应完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6) 发行人应当符合下列条件01 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；02 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；03 发行前股本总额不少于人民币3000万元；04 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；05 最近一期末不存在未弥补亏损。7) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9) 发行人申报文件中不得有下列情形：01 故意遗漏或者虚构交、事项或者其他重要信息；02 滥用会计政策或者会计估计；03 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。10) 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：01 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；02 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；03 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；04 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；05 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；06 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5. 募集资金运用1) 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2) 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。3) 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及法律、法规和规章的规定。4) 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确定投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5) 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6) 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。l 上市公司公开发行新股1. 基本条件1) 具备健全且良好的组织机构。2) 具有持续盈利能力，财务状况良好。3) 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。4) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。5) 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作出纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。2. 一般规定1) 应具备健全的法人治理结构。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：01 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；02 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；03 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近个月内未受到过证券交易所的公开谴责；04 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。05 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。2) 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：01 最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；02 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；03 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划文件，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；04 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；05 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；06 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；07 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。3) 上市公司财务状况良好，符合下列规定：01 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；02 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；03 资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；04 经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；05 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4) 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（同首发基本相同）01 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；02 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；03 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5) 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：01 募集资金数额不超过项目需要量；02 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；03 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。04 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；05 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。6) 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：01 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；02 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；03 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；04 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；05 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；06 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3. 配股的特别规定向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：1) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3) 采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。4. 公开增发的特别规定向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：1) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2) 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3) 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。l 上市公司非公开发行股票1. 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：1) 特定对象符合股东大会决议规定的条件；2) 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。2. 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： 1) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 2) 关于发行股份的限售期规定。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：01 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；02 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资人；03 董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于以上规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。3) 募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定；4) 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。3. 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。l 上市公司发行可转换公司债券1. 一般规定（除斜体部分，其他与上市公司公开发行新股完全相同）1) 应具备健全的法人治理结构。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：01 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；02 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；03 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近个月内未受到过证券交易所的公开谴责；04 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。05 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。2) 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：01 最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；02 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；03 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；04 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划文件，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；05 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；06 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；07 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；08 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。3) 上市公司财务状况良好，符合下列规定：01 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；02 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；03 资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；04 经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；05 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4) 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（同首发基本相同）01 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；02 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；03 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。5) 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：01 募集资金数额不超过项目需要量；02 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；03 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。04 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；05 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。6) 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：01 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；02 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；03 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；04 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；05 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；06 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。2. 其他规定1) 净资产要求01 普通可转债。股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元。02 分离交易可转债。最近1期未经审计的净资产不低于15亿元。2) 净资产收益率要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。3) 现金流量要求发行分离交易可转债，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于6%，可不作现金流量要求。3. 可转换公司债券的上市条件上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件:1) 可转换公司债券的期限为1年以上；2) 可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3) 申请上市时仍符合法定的可转换公司债券的发行条件。4. 可转换公司债券停止交易的情况1) 可转换公司债券流通市值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转债的交易；2) 可转债自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；3) 可转债在赎回期间停止交易。5. 可转换公司债券暂停上市的情况1) 公司有重大违法行为；2) 公司情况发生重大变化不符合可转债上市条件；3) 所募集的资金不按照核准的用途使用；4) 未按照可转债募集办法履行义务；5) 公司最近两年连续亏损；6) 证券交易所认为应当暂停上市的其他情形。l 综合记忆1. 发行价1) 公开增发。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。2) 非公开增发。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%.3) 可转债转股价。01 转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。02 修正转股价不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。4) 分离交易可转债的行权价格。不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。债权类发行对比l 金融债券1. 发行条件1) 政策性银行2) 商业银行01 具有良好的公司治理机制；02 核心资本充足率不低于4%；03 最近3年连续盈利；04 贷款损失准备计提充足；05 风险监管指标符合监管机构的有关规定；06 最近3年没有重大违法、违规行为；07 中国人民银行要求的其他条件。3) 企业集团财务公司01 具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统；02 具有从事金融债券发行的合格专业人员；03 依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定；04 财务公司已发行、尚未兑付的金额债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；05 财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；06 申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；07 申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；08 最近三年没有重大违法、违规行为；09 无到期不能支付债务；10 中国人民银行要求的其他条件。2. 发行方式1) 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；2) 金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报中国人民银行备案，并按照中国人民银行的要求披露相关信息。3. 担保要求1) 商业银行发行金融债券没有强制担保要求；2) 财务公司发行金融债券，需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。4. 信用评级1) 金融债券发行应进行信用评级；2) 发行后，每年应进行跟踪信用评级，并于每年的7月31日前披露；3) 如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。5. 其他相关事项1) 发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。2) 发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行，并在规定期限内完成发行。3) 发行人未能在规定期限内完成发行，原核准发行文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券，发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。4) 金融债券发行后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券的发行情况。5) 金融债券定向发行的，经认购人同意，可以免于信用评级。6) 定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。l 企业债券1. 发行条件1) 基本条件01 企业规模达到国家规定的要求；02 企业财务会计制度符合国家规定；03 具有偿债能力；04 企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；05 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；06 所筹资金用途符合国家产业政策。2) 公开发行的条件01 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；02 累计债券余额不超过公司净资产（不包括少数股东权益）的40%；03 最近3年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；04 筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。05 债券的利率水平由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；06 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；07 最近3年没有重大违法违规行为。3) 募集资金的投向应按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。不得用于：01 房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险投资；02 弥补亏损和非生产性支出。4) 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：01 前一次公开发行的公司债券尚未募足；02 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；03 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。2. 担保要求企业可以发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。3. 信用评级发行人应聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构进行信用评级。4. 上市1) 证券交易所上市01 经有权部门批准发行；02 债券的期限为1年以上；03 债券实际发行额不少于人民币5000万元；04 债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；05 申请上市时仍符合法定的债券发行条件；06 证券交易所认可的其他条件。2) 银行间市场上市01 依法公开发行；02 债券债务关系确立并登记完毕。03 发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；04 实际发行额不少于人民币5亿元；05 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。银行间市场信息披露要求：在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。l 公司债券试点初期，试点公司仅限于沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。1. 发行条件1) 基本条件01 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；02 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；03 经资信评级机构评级，债券信用评级良好；04 公司最近1期未经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；05 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；06 本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。2) 募集资金投向必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。3) 不得再次发行的情形01 最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；02 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；03 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；04 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2. 担保要求公司债券发行没有强制性担保要求，若提供担保，应满足担保的相关要求。3. 信用评级应委托经中国证监会认定的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。4. 债券持有人权益保护1) 按照公司债券发行试点办法规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，公司应在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。2) 债券受托管理人的资格。本次发行的保荐人或者其他经证监会认可的机构，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人，债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。3) 受托管理人的职责01 持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有会议；02 公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应当在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；03 在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；04 预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请发动机关采取财产保全措施；05 公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；06 债券受托管理协议约定的其他重要义务。4) 债券持有人会议存在下列情况，应当召开债券持有人会议：01 拟变更债券募集说明书的约定；02 拟变更债券受托管理人；03 公司不能按期支付本息；04 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；05 保证人或者担保物发生重大变化；06 发生对债券持有人权益有重大影响的事项。5. 上市（同企业债）1) 证券交易所上市01 经有权部门批准发行；02 债券的期限为1年以上；03 债券实际发行额不少于人民币5000万元；04 债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；05 申请上市时仍符合法定的债券发行条件；06 证券交易所认可的其他条件。2) 银行间市场上市01 依法公开发行；02 债券债务关系确立并登记完毕。03 发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；04 实际发行额不少于人民币5亿元；05 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。6. 信息披露每年6月30日前将上一年度的跟踪信用评级报告向市场披露。年报披露同上市公司。l 短期融资券1. 发行条件1) 是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；2) 具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；3) 流动性良好，具有较强的到期偿债能力；4) 发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；5) 近三年没有违法和重大违规行为；6) 近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；7) 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；8) 中国人民银行规定的其他条件。2. 担保要求无担保要求。3. 信用评级应披露企业主体信用评级和当期债券的债项评级，企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。4. 信息披露已是上市公司的企业可以向交易商协会申请豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。l 证券公司债券1. 发行条件1) 公开发行条件01 最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；02 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；03 最近两年内未发生重大违法违规行为；04 有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；05 资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；06 中国证监会规定的其他条件。2) 定向发行条件01 最近一期末未经审计的净资产不低于5亿元；其他同公开发行。定向发行的债券只能向合格投资者发行，合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：A. 依法设立的法人或投资组织；B. 按照规定和章程可从事债券投资；C. 注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元。3) 募集资金投向符合相关规定。（P287）4) 不得再次发行的情形（同企业债）01 前一次公开发行的公司债券尚未募足；02 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；0