IPO操作流程[企业上市辅导].ppt

2010 年6 月 企业上市辅导合作 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程 2 证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法 规定 凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有 限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构 进行辅导,辅导期限至少为一年. ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） u第一章 指导意见提出的近期改革措施 u第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） u第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 附件 目 录 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核 盈利及营运资金预测 公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件 ipo过程职责分配 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 现行ipo发行体系证券发行与承销管理办法 询价与定价 证券发售 n发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询 价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询 价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间， 在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条） n询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承 销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询 价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条） n询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。（第17条） n询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条） n发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。（第29条） n首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条) 现阶段改革措施完善网下报价约束机制 n询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买 n发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申 购量 指导意见的主要内容 n询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报 价明细 n 配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量 n 针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报 价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当 投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申 购时有最低申购数量的限制 n 设置“最低申购量”和“最高申购量”： 07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网 下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为 了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如 可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况 进行灵活调整） 为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限 制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量 具体操作程序 现阶段改革措施完善网下报价约束机制（续） 方案一 单价位初步询价 方案二 多价位初步询价 方案比较 n初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量 n如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 n如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格 区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价 时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计 投标询价中所能申购的上限 n每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量 n为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一 定范围（比如不得超过20） n配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下 限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数 （比如两倍） n单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分 地挖掘价格敏感性 n多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度 增加，但有利于体现价格张力 现阶段改革措施优化网上发行机制和加强新股认购风险提示 n网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网 上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售 对象均不再参与网上申购 n对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情 况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的 千分之一 n加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告， 证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险 指导意见的主要内容 n询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交 易所和登记公司将于t日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上 申购 n为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公 司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开 n此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤 单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除 n对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可 以采取近似取整的方式 具体操作程序 新股发行制度改革对发行的影响 n对发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率 n对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销 风险也有所增大 n对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可 能变大，申购不一定有正收益 完善网下报价 约束机制 n申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总 量将有所萎缩 n中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上 n网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规 模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低 优化网上发行机制 n需刊登新股投资风险特别公告，向投资者充分揭示市场风险，提醒投资者理性判 断 加强新股认购 风险提示 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 a股发行市场推介程序概述 定价/挂牌上市路演/簿记预路演 准备交易前 研究报告 内部准备 n尽职调查及起草招股 书 n完成财务报表 n建立初步估值模型 n管理层培训 n建立估值模型并形成 对公司未来经营情况 的财务预测 n分析行业前景 n撰写研究报告 n进行预路演推介 一对一会议 团体推介会 n搜集投资者对投资故 事、估值方法、可比 公司等问题的反馈 n根据初步询价期间的 投资者报价、报量确 定价格区间 n通过路演进一步覆 盖有参与申购意向 的非询价对象 n管理层通过网上路 演与中小投资者进 行交流 n制造需求竞争气氛 并争取定价的主动 权 n实现最佳定价 n分配及结算 n挂牌上市/完成发行 n后市支持 低 逐步缩小价格区间 建立初步 估值范围 研究分析师 作出估值预测 主要投资者的 反馈意见 确定促销 价格区间 最高点 价格区间 最低点 确定最 终价格 向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈 高价值发现过程，实现最优定价 准备阶段实施阶段 n从推介过程而言，a股ipo可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程 发行制度改革后的示意性时间表 发行结构及回拨机制 发发行方式： 采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资 金申购发 行（“网上发行”）相结合的方式 发发行结结构： 在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则 改变将对网上网下申购资 金及中签率产生的影响： 证券发行与承销管理办法规定，公开发行股 票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发 行总 量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网 下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数 量的50% 申购规则 的改变将对网上网下中签率产生影响： 网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高 从中国石油网上、网下申购资 金分布看，询价机构 网上、网下累计申购资 金约占全部申购资 金的 47%，自然人和一般法人账户 申购资 金约占53% 回拨拨机制： 建议回拨机制设计 如下： 在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初 步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在 不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例 的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行 规模约【2.5%】的股票； 在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上 向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购 为止 资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会 机构及个人持股占a股流通市值份额变化 中国石油网上、网下申购资金结构 投资价值分析报告的重要性分析 投资价值研究报告 分析师预路演推介 公司基本面 管理层市场推介 机构投资者形成对 投资价值的看法 机构投资者报价 可比公司交易价格、 市场情况等其他因素 发行价格区间 n对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司 的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升 n对主承销商而言，改革后对ipo定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的 充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价 报告报告 研究报告不应该包括“推荐”、“ 买入”等评级用语 盈利预测和估值范围应明确指 出基于分析师独立判断并注明 估值方法和假设 “防火墙”机制确保研究报告完 全基于分析师的独立专业分析 和判断 承销商律师等相关人员校阅研 究报告不能影响分析师的观点 投资价值研究报告 分析师独 立、客观 地专业判 断 其他公开信息招股说明书 投资价值分析报告的撰写及发送 n除分析师独立、客观的标准外 ，撰写a股研究报告的主要原则 还包括： a股研究报告的陈述，应 尽可能做到有合适的资料 来源予以支持，否则，应 明确注明该陈述并无合适 的资料来源支持，以避免 该等陈述存在误导或遗漏 a股研究报告中应客观公 允地陈述有关发行人、本 次a股发行以及其所处行 业的风险因素 a股研究报告中使用有关 发行人的信息，不得超越 本次a股发行公开募集文 件内容的范围，不得引用 未经公开的发行人信息 n根据证券发行与承销管理办 法中第九条规定，主承销商 应向询价对象提供研究报告， 而发行人、主承销商和询价对 象不得公开披露投资价值研究 报告主承销商应仅向询价对象提供 研究报告，不得以任何形式公 开披露研究报告 公司管理层预路演，与投资 者进行交流，介绍公司投资 故事和亮点 主承销商分析师继续预路演 ，进行投资者教育 t-4 t-2 t-5 t-6 网下初步询价开始t-7 向证监会报备价格区间 确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累 计投标询价的电子化平台中予以屏蔽 ipo预路演及初步询价操作程序示意 主承销商分析师预路演开始 初步询价注意事项 ： 在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价 询价对象以配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平 台报价 配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购数量要 求 配售对象只能选择网下或者网上方式的一种，所有参与网 下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购 t-3 网下初步询价截止 主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间 初步询价 预路演推介 t-1刊登网上/网下发行公告 注：管理层预路演时间为示意性安排 新股发行制度改革后的网下申购电子化流程 新股发行制度改革后网下电子化发行关键时间点操作 t-3日t-2日t日t+2日 15:00 初步询价截止，主承销商 从网下申购电子化平台查 询并下载初步询价报价情 况 发行人和主承销商在确定发行 价格区间后应尽早向证监会报 备 获得证监会确定价格区间的确 认后，主承销商将及时知会交 易所 交易所通过网下申购电子化平 台筛选出有资格参与累计投标 询价的配售对象名单，并提供 给主承销商下载 主承销商对有资格参与累计投 标询价的配售对象名单进行确 认，将配售对象信息通过申购 平台发送登记结算平台；准备 网下发行公告的刊登，报社校 稿截止时间为晚12:00 15:00 累计投标询价截止，主 承销商可通过网下申购 电子化平台查询并下载 申报结果 7:00 主承销商将确定的配售 结果数据于t+2日7时前 通过prop发送给中证 登上海分公司 15:30 主承销商确认累计投标 询价申报结果数据；并 通过申购平台发送至登 记结算平台 17:30 主承销商通过其prop 信箱获取各配售对象截 至t日16时的申购资金 到账情况 n新股发行制度改革后，网下申购电子化平台也应做出相应修改，以适应新的发行制度： -初步询价阶段，询价对象为报价主体，但要列明配售对象的明细报价及对应的申购量 -在价格区间确定后，网下电子化平台可以自动筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单及其对应的最小申购量 n此外，由于配售对象筛选工作集中在t-2日进行，工作量较大，承销商应力争尽早报备价格区间，且在获得证监会对发行价格区 间报备的确认后尽快通知交易所 网下电子化的工作流程 准备阶段初步询价阶段 n初步询价报价期间，主承销 商可实时查询有关报价情况 n初步询价最后一天（ t-3日 ）15时截止后，主承销商 从申购平台获取初步询价报 价情况 nt-2日，主承销商在获得证 监会对于价格区间的报备确 认后将及时知会交易所，以 便交易所通过网下电子化平 台筛选出有资格参与累计投 标询价的配售对象名单 n主承销商对有资格参与累计 投标询价的配售对象名单进 行确认，将配售对象信息（ 包括配售对象名称、最小申 购数量、证券账户、银行收 付款账户以及股票代码 ） 通过申购平台发送登记结算 平台 累积投标询价阶段 n累计投标询价期间，主承销 商可通过网下电子化申购平 台实时查询有关申购情况 nt日15时后，主承销商可通 过网下申购电子化平台查询 并下载申报结果 n主承销商确认累计投标询价 申报结果数据，并将确认后 的数据于t日15：30前通过 申购平台发送至登记结算平 台 n主承销商每天在9时至16时 期间可以通过prop平台实 时查询资金情况 nt日17：30后，主承销商通 过其prop信箱获取各配售 对象截至t日16时的申购资 金到账情况 定价后 n主承销商将确定的配售结果 数据于t+2日7时前通过 prop发送给中证登上海分 公司 n中证登上海分公司于9时前 按照各配售对象申购款缴款 银行为单位，形成相应的配 售对象退款金额数据及主承 销商承销证券网下发行募集 款金额数据通过prop提供 给相关结算银行进行划款 nt+4日，中证登上海分公司 将依据主承销商申报的网下 配售数据办理股份登记 n主承销商委托交易所向符合 条件的询价对象提供网下申 购电子化平台进行初步询价 及累计投标询价 n初步询价开始日前2个交易 日内，发行人应当向上证所 申请股票代码 n委托中证登上海分公司代理 进行申购资金的收、付，以 及主承销商网下发行募集款 的收取；并于初步询价开始 日前一个工作日，将网下发 行电子化所需基本信息以书 面形式提供给中证登上海分 公司 n参与初步询价和累计投标询 价的配售对象应在初步询价 截止日12时前完成在中国 证券业协会网站登记备案工 作。未在上述时间前登记备 案的询价对象和配售对象均 不能参与网下询价发行 设定发行价格区间的主要考虑因素 综合考虑各种因素，确定合理的价格区间 资本市场环境投资者反馈 na股二级市场表现及投 资者心态 n可比公司估值及股价 表现 n投资者对行业及整体 市场的看法及前景展 望 n投资者对公司投资故事 的看法及接受程度 n投资者对行业及其前景 的看法 n投资者对估值的反馈 n投资者要求的ipo折扣 水平 营造正面的需求势头 n建立簿记初期良好的需 求势头，营造正面的需 求氛围 需求最大化及结构合理性 n考虑报价和需求量的敏 感性，实现需求最大化 n设定的价格区间能够覆 盖主要的重量级机构投 资者，令他们能够最大 程度的参与发行 以上簿记需求均为示意性数字 簿记需求的价格敏感性示意 （亿元） 不同类型机构的价格敏感性示意 （亿元） 120 70 50 25 20 15 支持公司股价后市表现 n定价相比可比公司和上市后预期 二级市场的交易估值有合理的折 扣水平，支持股价上市后的表现 投资者对价格的反馈 n确定发行价格应尽量在投资者 可接受的范围内 实现发行 最优定价 n尽量确保高质量、核心的机构 投资者能够最大程度的参与发 行，以优化公司的股东结构， 减少后市股价的波动性 优化公司的股东结构 确定发行价格的主要考虑因素 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 新股投资风险提示工作的内容 发行体制改革后 新股投资风险提示 工作的内容 新股投资风险 特别公告 的主要内容 n在新股发行体制改革后，考虑到定价进一步市场化，申购新股的投资风险增强， 因此按照指导意见提出的要求，对投资者加强风险提示非常有必要 n对投资者的风险提示可以从如下几方面着手： 发行人及主承销商刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提 醒投资者理性判断投资该公司的可行性 此外，也建议在新股发行投资价值分析报告和其他相关公告中对新股投资风 险进行特别提示 证券经营机构采取措施，向投资者提示新股认购风险，例如由在营业部张贴 风险提示公告等 n提示新股发行体制改革后发行的制度背景：一方面发行属于新老划断后的全流通 发行，另一方面新股发行体制改革后定价机制市场化 n重点就新股投资风险进行提示： 关于新股发行的一般性风险：投资者应审慎关注公司基本面，以投资为目的 ；投资者需根据自身的风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需自行承担 可能的风险及损失；监管机构、发行人和承销商等机构均不担保股票上市后 一定不跌破发行价 关于个股风险：扼要地提醒投资者重点关注本次发行的特有风险，提醒投资 者须认真阅读招股意向书及发行公告中风险提示部分的内容 存在时间表调整和发行中止的风险 示意性公告 【xxx】股份有限公司首次公开发行a股新股投资风险特别提示公告 【xxx】股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（a股）股票（下称“本次发行”）的申 请已获得中国证券监督管理委员会证监许可2009【xxx】号文核准。发行人和主承销商就本次发行的相 关事项及风险郑重提示如下： 本次发行为股改新老划断后的首次公开发行，发行人所有股票均为流通股。本次发行的定价将采用新股发 行体制改革后更为市场化的定价机制。 任何投资者认购发行人股票均应审慎关注新股投资风险，以投资为目的，避免盲目申购及投机行为；投资 者须根据自身风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需承担可能的风险及损失；本次发行由发行人及主承 销商根据投资者认购意愿确定价格，监管机构、发行人和承销商不保证股票上市后一定不会跌破发行价格。 发行人存在【行业、运营、市场及财务】等方面的风险，拟参与认购的投资者，请务必认真阅读招股意向 书及发行公告，特别是其中风险提示部分的内容。 新股发行体制改革后，发行人及主承销商存在根据市场变化或其他原因，灵活调整发行时间表或中止发行 的可能。 【】股份有限公司首次公开发行a股股票招股意向书摘要和【xxx】股份有限公司首次公开发行a 股发行安排公告刊登于2009年【x】月【x】日的【中国证券报】、【上海证券报】和【证券时报】。 发 行 人：【xxx】股份有限公司 保荐人： 【xxx】有限公司 2009年【x】月【x】日 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 ipo项目的一般流程 改制改制改制改制辅导辅导 申报申报 材料材料 证监会证监会 审核审核 公开公开 发行发行 企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图 企业改制应注意的相关问题 1、明晰产权关系，转换企业经营机制； 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因 素统筹考虑； 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定； 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发 展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 7、减少关联交易， 8、主营业务突出， 9、保持独立性 改制重组的总体要求改制重组的总体要求 企业改制应注意的相关问题 设立股份公司的方式设立股份公司的方式 （一）发起设立 （二）募集设立 （三）整体变更 （一）公司法 （二）股票交易与管理暂行条例 （三）审核备忘录的相关规定 （四）其他相关法律法规的规定 企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规 新公司法增加了定向募集的设立方式 证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法 规定凡拟在中华人民 共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请 前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。 拟上市公司辅导相关介绍 v 促进辅导对象建立良好的公司治理； v 形成独立运营和持续发展的能力； v 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法 律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求； v 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； v 具备进入证券市场的基本条件； v 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 。 辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标 拟上市公司辅导相关介绍 辅导的程序辅导的程序 v 参与企业改制重组、前期考察工作； v 辅导对象的参与和配合； v 辅导对象提供有关情况和资料； v 签署辅导协议； v 辅导备案登记与审查； v 辅导工作备案报告； v 提出整改意见； v 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜； v 辅导考试； v 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告； v 持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。 v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发 生控股股东变更； v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发 生主营业务变更； v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发 生三分之一以上董事、监事、高级管理人 员变更； v 辅导工作结束后三年内未有主承销商 向中国证监会推荐首次公开发行股票的； v 中国证监会认定应重新进行辅导的其 他情形。 需重新辅导的情况需重新辅导的情况 首次公开发行股票申请文件的制作 编报依据编报依据 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 v 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的； v 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料； v 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见； v 申请文件的纸张应采用a4纸张规格，双面印刷； v 申请文件的封面和侧面应标有“xxx公司首次公开发行股票申请文件”字样； v 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； v 申请文件首次报送五份，其中一份为原件； v 应提供与主承销商签定的承销协议； v 同时报送一份标准电子文件。 申请文件的基本要求申请文件的基本要求 首次公开发行股票申请文件的制作 申请文件的主要章节申请文件的主要章节 v 第一章 招股说明书及发行公告 v 第二章 保荐机构推荐文件 v 第三章 发行人律师的意见 v 第四章 发行申请及授权文件 v 第五章 募集资金运用的有关文件 v 第六章 股份有限公司的设立文件及章程 v 第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供 ） v 第八章 其他相关文件 v 第九章 定募公司需提供的文件 要求在指定报刊及网站披露的文件 不要求在指定报刊 及网站披露的文件 v 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效； v 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算； v 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市 公告前； v 在首页做“特别风险提示”； v 引用的数据应提供资料来源； v 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求 首次公开发行股票申请文件的制作 v 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 v 第二节 概览 v 第三节 本次发行概况 v 第四节 风险因素 v 第五节 发行人基本情况 v 第六节 业务和技术 v 第七节 同业竞争和关联交易 v 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 v 第九节 公司治理结构 v 第十节 财务会计信息 v 第十一节 业务发展目标 v 第十二节 募股资金运用 v 第十三节 发行定价及股利分配政策 v 第十四节 其他重要事项 v 第十五节 董事及有关中介机构声明 v 第十六节 附录和备查文件 招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节 首次公开发行股票申请文件的制作 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 发行上市辅导发行上市辅导 申请文件制作申请文件制作 保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核 证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、 询价、定价询价、定价 股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导 改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司 尽职调查（前期）尽职调查（前期） 一、上市流程概览 n尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门（上市办、深交所） n尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 ！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板 上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创 新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 二、流程要点： （一）前期尽职调查 n2008年3月21日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿），对创业板发行上市条 件等有关规定征求意见。 q创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）-1 主板（中小企业板）创业板 主体资格 依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业 股本要求 发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元 发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股 主营业务营业务 要求 最近三年内主营业务 没有发生重 大变化。 应当主营一种业务，且最近两年 内未发生变更。 主板（中小企业板）创业板 盈利和营业收入 要求 最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5， 000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。 （1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元 ，最近两年营业收入增长率均不低 于30%，净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据。 董监事、管理层 和实际控制人 发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。 高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责 发行人最近两年内主营业务和董事 、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责 q创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）-2 主板（中小企业板）创业板 同业竞争、同业竞争、 关联交易关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。生不利影响。 与控股股东、实际控制人及其控制与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在的其他企业间不存在同业竞争同业竞争，以，以 及严重影响公司独立性或者显失公及严重影响公司独立性或者显失公 允的允的关联交易关联交易。 审计委员会审计委员会 无（上市公司治理准则有规定）无（上市公司治理准则有规定）董事会下设董事会下设审计委员会审计委员会 募集资金用途募集资金用途 募集资金应当有明确的使用方向，募集资金应当有明确的使用方向， 原则上应当用于主营业务原则上应当用于主营业务 发行人募集资金应当具有明确的用发行人募集资金应当具有明确的用 途，应当用于途，应当用于主营业务主营业务。 q创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）-3 主板（中小企业板） 创业板 初审征求意见初审征求意见 征求发行人注册地省级人民政府、 国家发改委意见 暂未明确暂未明确 公司违法行为公司违法行为 最近36个月内无重大违法行为 发行人发行人最近三年内最近三年内不存在损害投资不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。违法行为。 保荐人责任保荐人责任 持续督导责任：2年1期。 持续督导责任：持续督导责任：3 3年年1 1期期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的业板上市，应当对发行人的成长性成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的项意见。发行人为自主创新企业的 ，还应当说明发行人的，还应当说明发行人的自主创新能自主创新能 力力。 q创业板（征求意见稿）vs主板（中小企业板）-4 选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） 尽职调查；确定改制方案 引进战略投资者 董事会、股东会决议改制 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事 会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 辅导；证监会派出机构备案。贸工局2007年8号文，报销费用 信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) 履行辅导程序授课20小时、6次以上 派出机构验收 （二）改制与辅导 预制作申报材料。用词有据。 公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监 会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 证监会(相关职能部门)初审。征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意 见。 回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 该时间不计算在行政许可 的规定期限3个月内。 提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发 后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5月至2008年 3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） 等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监 会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。 （三）申报与核准 核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并 报告证监会、披露。 刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： n创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行 后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特 点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定”。 n强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章” 。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。） n强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披 露全文。 路演、询价、薄记、定价 股票公开发行。细致核对。 募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定 的专项账户。 ） 挂牌上市。敲钟仪式。 发行情况反馈。主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。 （四）发行与上市 时间：发行当年和其后3个完整会计年度 内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运 作情况及重大事项 目的：风险防范、促进可持续性发展 实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时 地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写 跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行 持续督导责任。” （五）持续督导 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 中银律师事务所是以金融证券法律服务和企业法律风险管理为主业的大型综合性律师事务所。中银律师 事务所成立于1993年1月，一直是提供金融证券法律服务的专业化律师事务所。2008年中银律师事务所 与证泰律师事务所合并从而迎来了新的发展契机，合并后的中银律师事务所在全体成员的不懈努力下， 仅仅一年多的时间，迅速发展壮大，由专业化律师事务所迅速发展成为以金融证券法律服务和企业法律 风险管理为主业的大型综合性律师事务所。 上市公司并购 中银律师并购部是国内律师行业最早成立的上市公司并购法律服务专业团队之一，至今已办 理上百个上市公司并购法律服务项目，拥有一支上市公司并购法律专家、团队和相关中介机 构建立了巩固的业务合作关系。并购业务范围： 上市公司协议收购 上市公司要约收购 上市公司资产重组 上市公司外资并购 买壳上市 上市公司危机处理 暂停上市公司恢复上市 上市公司并购 中银律师事务所是1993年3月国内首批获得司法部、中国证监会授予从事证券法律业务资格 的律师事务所之一。迄今，已为中国300余家企业（约占深、沪交易所上市公司总量的1/5） 的股份制改造、境内外首次发行a股、法人股、b股、h股以及上市公司配股、增发、发行可 转换债券、并购与资产重组等提供优质法律服务。经过多年的业务实践，本所已经培养出了 具有丰富经验的证券律师队伍，并且在证券法律服务领域牢固树立了享有很高声誉的“中银 律师”品牌。业务范围： 中国企业境内外股票发行与上市 外商投资企业境内外股票发行与上市 境内上市公司所属企业分拆上市 股份公司可转债、企业债券、金融债券的发行与上市 私募 资产证券化 资产重置 股权转让 证券业务 我 们 的 优 势 团队核心高管大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，专业能力强。 团队骨干均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人20多名。 团队可义务协助企业获得改制上市前的风险投资。国金证券的控股股东涌金集团是业内知 名风险投资机构。 团队专著于中小企业的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中小企业板上市。 团队与基金管理公司、期货公司、国际信托公司一起共同为企业提供综合化的全方位金融 服务，帮助企业长期成长。 团队服务的客户包括：中国长城资产管理公司、交通银行、中国信达资产管理公司、本钢 集团、华夏证券股份有限公司、北钢集团、华源三药、中国中医药出版社、西北轴承股份 有限公司、辽宁容大投资有限公司等大型国有企业以及各类型企业。 ipo过程职责分配 ipo发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第一章 指导意见提出的近期改革措施 第二章 改革后的ipo发行操作程序简介（适用于上证所上市项目） 第三章 新股投资风险特别提示公告 ipo项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿） 合作事项 i p o 服 务 根据企业的特 点设计最适合 企业发展的ipo 方案 结合行业及企 业研究成果， 为企业进行资 本运作的整体 策划 p核准制后 首家在a股上 市的中外合 资企业 大连圣亚 600593 p核准制后 首批上市的 房地产企业 天房发展 600322 p中国最大 的热能中央 空调制造企 业 双良股份 600481 p中国唯一 专业从事大 型综合超市 经营业务的 上市公司 华联综超 600361 p安徽省首 批中小企业 板上市企业 之一 飞亚股份 002042 p中小企业 板块最优质 上市企业之 一 青岛软控 002073 p首批中 小企业板 上市企业 之一 华邦制药 002004 p云南省唯 一一家具有 盐生产、批 发许可证的 企业 云南盐化 002053 p中国石 化行业百 强之一 浙江龙盛 600352 p全国最 大的棉纺 织企业之 一 常山股份 000158 再融资服务 我们再融资的优势我们再融资的优势 个性化的、创个性化的、创 新性的融资方新性的融资方 案案 优良的销售能优良的销售能 力力 通畅的管理层通畅的管理层 沟通能力沟通能力 冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥顺利 完成配股工作，总计募集资金35,688万元。 阳之光（600673）非公开发行股票再融资： 2007年，协助阳之光进行非公开发行股票工作 ，并同时实现控股股权的顺利转移