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证券业从业人员资格考试辅导 证券发行与承销 第一章证券经营机构的投资银行业务证券发行与承销考试特点1.解题原则：1）保护投资者利益2）不能与国家法律、法规等相冲突具体原则：1）内幕消息、操纵市场、无端抬高发行价格不被允许2）利益输送、重大关联交易、利益相关方交易、控股股东滥用职权不被允许3）利益冲突、部门能够分开而未分开的、未严格执行跨墙制度或信息隔离制度的不被允许2.考试主要有三种题型，单选题、多选题和判断题单选60题，每题0.5分，共30分；多选40题，每题1分，共40分；判断60题，每题0.5分，共30分。考试时间为2个小时，共160道题。3.考试方式：机考第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务的概述1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营分业经营混业经营（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）1.起源：19世纪美国的私人银行。1864年的国民银行法严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。2.1927年的麦克法顿法干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。（二）从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。（三）分业经营下投资银行业的业务发展（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月金融服务现代化法案出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。2010年7月金融监管改革法案：6点内容。【2012年新】：2010年9月7日，泛欧金融监管改革法案。【例题单选题】意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是（）。a.证券法b.证券交易法c.金融服务现代化法案d.格拉斯斯蒂格尔法答疑编号5248010101正确答案c知识点三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价。（一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。2.演变过程：（1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。（2）股票发行核准制度:1998年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。（3）证券发行上市保荐制度：2003年12月28日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日实施。（4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。2009年6月，完善新股发行指导意见第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。2010年10月深化新股发行指导意见，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和终止发行机制。注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。【2012年新】2011年11月，证监会发布关于创业板拟上市公司分红要求，2011年12月30日，证监会发行部、创业板部联合发布了关于调整预先披露时间等问题的通知，要求发行人将预披露的时间提前到反馈意见落实后、初审会前。（二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。1.1984-1992：自办发行。特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。2.19911992：有限量发售认购证。弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8.10事件”。3.1992：无限量发售认购证。上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。特点：认购量不确定，认购成本高。4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。5.1994：上网竞价发行。只在94年哈岁宝等几只股票试行。6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。特点：占用资金时间短，资金效率高。7.1996以后：上网定价发行。8.1998：基金及法人配售。9.2002：向二级市场投资者配售。10.上网发行资金申购：2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。（多选题）（三）股票发行定价的演变1.20世纪90年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。3.2005年1月1日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着市场化定价机制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：证券发行与承销管理办法，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。修改发行与承销办法10年11月1日实行，目的是与指导意见一致。【2012新增内容：】证券业协会发布关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知，保障新股发行体制改革第二阶段工作。（四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。2.金融债券（1）开端：1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行（2）发行主体：1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行。2005年4月27日，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券。（1）我国企业债发行始于1983年。（2）1993年8月国务院发布了企业债券管理条例，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。4.公司债券（1）1998年证券法规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。（2）2006年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证券法规定的发行条件。【2012年新增】2011年11月，证监会发布公告201129号，启动创业板上市公司非公开发行债券的工作，执行公司债券发行试点办法（证监会令第49号）的有关规定，符合规定的公司可依照程序想证监会报送申请文件。5.证券公司债券6.企业短期融资券：最长期限不得超过365天的有价证券。2008年4月12日，短期融资券适用银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法，短期融资券管理办法终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会。7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的的利率形式、期限结构。8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。9.熊猫证券：是一种国际的人民币债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。10.中小非金融企业集合票据。（1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引。2009年9月11日发布实施行。（2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业（3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）一下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一权券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。第二节投资银行业务资格大纲要求：了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。证券公司的业务资格条件（p15）1.2006年1月1日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足2008年12月1日实施的保荐办法的规定。4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。知识点一、证券公司申请保荐机构资格（p16页，7条）1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.三年内未受到行政处罚。7.中国证监会规定的其他条件。【例题多选题】：有下列（）情形之一的，证券公司不得申请注册登记为保荐机构。a.净资本为人民币4000万元b.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行c.最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚d.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人答疑编号5248010102正确答案ab知识点二、保荐代表人的资格条件1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。2.3年以上保荐业务从业经历。3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。6.未负有数额较大的到期未清偿债务。【2012年新增】：保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题。知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理（了解）知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债记账式国债凭证式国债特点无纸化国债不可上市流通的储蓄性债券发行交易在证券交易所债券市场和全国间债券市场发行并交易通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行承销团成员分为甲类成员和乙类成员中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构可以申请成为记账式国债承销团成员中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员承销团成员数量限制原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家原则上不超过40家【例题单选题】凭证式国债承销团成员的资格审批，不涉及到（）部门。a.财政部 b.中国人民银行c.保监会 d.银监会答疑编号5248010103正确答案c第三节投资银行业务的内部控制知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。2.证券公司内部控制指引10条具体要求（p22），其中注意：第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。第四，证券公司应建立尽职调查工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险（质量）控制部门完成。【2012年新增】2010年12月29日，建立健全信息隔离墙制度，协会发布了证券公司信息隔离墙制度指引，自2011年1月1日之日起施行。一般规定（详见p23-26）注意选择题。知识点二、证券公司承销业务的风险控制证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。（一）净资本（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。5.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%（2）净资本于净资产的比例不得低于40%（3）净资本与负债的比例不得低于8%（4）净资产与负债的比例不得低于20%知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（了解）第四节投资银行业务的监管大纲要求：了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。知识点一、监管概述证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。知识点二、核准制1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合公司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。2.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。（中介机构主要包括：证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）3.特点（与审批制的区别）（1）选择和推荐企业上：由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任（2）企业发行股票的规模上：由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要（3）发行审核上：发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能（4）股票发行定价上：由主承销商向机构投资者进行询价知识点三、保荐制度（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度（“双保”要求）企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。（二）明确保荐期限1.保荐办法规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。创业板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。（三）确立保荐责任要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。（四）监管措施知识点四、中国证监会对投资银行业务的检查（一）非现场检查1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。2.非现场检查主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容等内容。3.证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。（二）现场检查现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。包括对机构、制度与人员的检查和对业务的检查。【例题1单选题】以下属于投资银行业务的广义含义的是（）。a.资产管理 b.投资价值c.募集资金量d.发行时机答疑编号5248010201正确答案a【例题2多选题】对大萧条的成因，调查研究的结论是，（）在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。a.证券业b.商业银行c.制造业d.保险业答疑编号5248010202正确答案abd【例题3判断题】泛欧金融监管体系将从微观和宏观两方面入手，通过欧盟层面上新设五大监管机构，加强对整个欧盟金融市场的监管。（）答疑编号5248010203正确答案错误答案解析应是四大监管机构。【例题4单选题】2005年1月1日试行（），这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。a.首次公开发行股票询价制度b.上市保荐制度c.上市审核制度d.股票定价制度答疑编号5248010204正确答案a【例题5判断题】2010年10月14日证监会发布了关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知，以保障新股发行体制改革第二阶段工作的顺利实施。（）答疑编号5248010205正确答案错误答案解析应是证券业协会发布，而不是证监会。【例题6判断题】1993年12月通过的公司法中规定，只有股份有限公司才可以发行公司债券。（）答疑编号5248010206正确答案错误【例题7单选题】（）不是政策性银行金融债券的发行人。a.中国农业发展银行b.中国进出口银行c.中信银行d.国家开发银行答疑编号5248010207正确答案c【例题8多选题】我国经济体制改革以后国内发行金融债券的开端为1985年由（）发行的金融债券。a.中国农业银行b.国家开发银行c.中国建设银行d.中国工商银行答疑编号5248010208正确答案ad【例题9判断题】保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可保留其保荐代表人资格，但不能执行保荐业务，即不能签字推荐项目。（）答疑编号5248010209正确答案正确答案解析参见教材p18。【例题10多选题】核准制与行政审批制相比，具有（）特点。a.由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任b.由企业根据资本运营的需要选择企业发行股票的规模c.发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核d.由主承销商向投资者进行询价答疑编号5248010210正确答案abcd答案解析参见教材p29。【例题11多选题】保荐制度主要包括（）。a.建立独立董事制度b.明确保荐期限c.确立保荐责任d.建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度答疑编号5248010211正确答案bcd答案解析参见教材p29。【例题12单选题】某公司的会计审核是每一年的1月1日至12月31日，该公司于1 月31日在主板上ipo，那它的保荐人的持续督导期限为（）个月？a.12b.23c.35d.36答疑编号5248010212正确答案c答案解析首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。【例题13多选题】证券公司应该向（）报送年度报告。a.中国证监会b.沪深证券交易所c.中国证券登记结算公司d.中国证券业协会答疑编号5248010213正确答案abcd【例题14单选题】2005年10月9日，（）两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体。a.世界银行和亚洲开发银行b.国际金融公司和亚洲开发银行c.国际货币基金组织和世界银行d.亚洲开发银行和国际货币基金组织答疑编号5248010214正确答案b【例题15单选题】根据金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法，资产支持证券是指由（）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。a.证券公司b.中国证监会c.一般企业d.银行业金融机构答疑编号5248010215正确答案d【例题16单选题】企业短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过（）的有价证券。a.90天b.半年c.365天d.2年答疑编号5248010216正确答案c【例题17单选题】证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券指（）。a.证券公司发行的可转换债券b.证券公司短期融资券c.证券公司发行的次级债券d.证券公司资产支持证券答疑编号5248010217正确答案b【例题18多选题】保荐机构的注册登记事项包括（）。a.保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人b.保荐机构的主要股东情况c.保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况d.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况答疑编号5248010218正确答案abcd 答案解析参见教材p19。第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立知识点一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则及设立方式1.发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司，社会公众不参与股份认购。2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立的公司。2005年10月27日修订实施的公司法将募集分为向特定对象募集设立和公开募集设立。（二）设立条件：够人、合法、达资本；有住、有名、有章程1.发起人符合法定人数，必须要是2人200人为发起人，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所（不必然是中国人）。2.发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）。发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（三）设立程序（8项），其中强调：3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。5.股份发行、认购和缴纳股款。（1）股票发行。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。（2）发起人出资方式。可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。（3）发起设立方式设立公司的股份认购：一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。（4）募集设立方式设立公司的股份认购。第一步，发起人认购股份；并缴纳股款。第二步，发起人向特定对象或社会公开募集股份。6.召开创立大会，并建立公司组织机构。（1）采用发起方式创立的，发起人缴纳全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并且通过公司章程。（2）采取募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。【例题1单选题】全体发起人货币出资金额不得低于公司注册资本的（）。a.10%b.20%c.30%d.40%答疑编号5248020101正确答案c答案解析全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。注意：和首次出资额的区别，在发起设立时，全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的20%。【例题2单选题】设立股份有限公司，应当有（）人以上（）人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。a.2，200b.5，100c.2，100d.5，200答疑编号5248020102正确答案a知识点二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（二）发起人的资格1.自然人、法人作为发起人。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。2.外商投资企业作为发起人。（三）发起人的法律地位1.权利（了解）2.义务（6点，重点强调以下3点）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。【例题单选题】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起（）年内不得转让。a.1年b.2年c.3年d.5年答疑编号5248020103正确答案a知识点三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述募集设立时，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。（二）公司章程的内容章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。（三）公司章程的修改股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【例题单选题】下列事项须由股东大会以特别决议通过的是（）。a.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法b.公司章程的修改c.公司年度预算方案、决算方案d.公司年度报告答疑编号5248020104正确答案b知识点四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更（一）有限责任公司和股份有限公司的差异1.在成立条件和募集资金方式上有所不同有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任。股份有限公司的发起人数有最低要求（2到200人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂特点。2.股权转让难易程度不同在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。在股份有限公司中，股东转让自己股份比较方便，可依法自由转让。3.股权证明形式不同在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。4.公司治理结构简化程度不同有限责任公司相对比较简化，而股份有限公司要有股东大会、董事会、经理和监事会，结构相对复杂。5.财务状况的公开程度不同股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。（二）变更要求1.相互变更，要符合公司法中预变更形式的设立条件。2.相互变更，变更前的债权、债务变更后的公司继承。3.有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当不得高于公司的净资产额。（三）变更程序【例题1多选题】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（）。a.股权转让难易程度不同b.股权证明形式不同c.公司治理结构简化程度不同d.财务状况的公开程度不同答疑编号5248020105正确答案abcd【例题2判断题】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。答疑编号5248020106正确答案错误。答案解析股份有限公司只是资合。有限责任公司才是人合兼资合。第二节股份有限公司的股份和公司债券知识点一、股份有限公司的资本（一）资本的含义：股份有限公司的资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的资本，也称股份资本或股本。（二）资本的三个原则：1.资本确定原则2.资本维持原则3.资本不变原则（三）资本的增加或减少股份有限公司增加或减少资本，应修改公司章程，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。1.增资：2.减资：公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。应当在做出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并在30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。【例题多选题】资本“三原则”是指（）。a.资本法定原则b.资本确定原则c.资本维持原则d.资本不变原则答疑编号5248020107正确答案bcd知识点二、股份有限公司的股份（一）股份的含义和特点1.股份的含义：（1）公司资本的构成成分；（2）股东权利与义务的份额；（3）通过价格形式表现其价值。2.特点：（1）金额性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（二）股份的分派、收回、设质和注销（1）股份的分派（2）股份的收回：分为无偿收回、有偿收回。公司法规定：公司不得收购本公司的股票。四种情况除外：a减少公司注册资本；b与持有本公司股份的其他公司合并；c将股份奖励给本公司职工；d股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。由于前三项原因的，应经股东大会决议；属于减少注册资本的，要在10日内注销；属于b和d的，要在6个月内转让或注销；属于c的，所收购股票不得超过本公司发行股票的5%。（3）股份的设质：将股份质押，设定质权。（4）股份的注销知识点三、股份有限公司的公司债券公司债券共4个特点，自己了解一下【例题1单选题】股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。a.资本确定原则b.资本维持原则c.资本不变原则d.资本实存原则答疑编号5248020108正确答案b【例题2多选题】股份的特点有（）。a.股份的金额性b.股份的平等性c.股份的不可分性d.股份的单一性答疑编号5248020109正确答案abc答案解析“单一性”应该改为“可转让性”第三节股份有限公司的组织机构在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。（多选）知识点一、股份有限公司的股东和股东大会（一）股东的权利和义务（了解）（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范1.控股股东和实际控制人的定义控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。2.行为规范：在实际运作中，大量关联关系存在，损害公司和股东的利益关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。（三）股东大会的职权注意下列几点：1.股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。2.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。3.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（四）股东大会的运作和议事规则1.股东大会的召集（1）股东大会的主持。股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东大会的会议通知。召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。（3）股东大会会议。公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。（4）股东的出席和代理出席。2.股东临时提案单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。3.提议召开临时股东大会出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会。注意下列3点：（1）董事人数不足于公司法规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3；（2）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4.股东大会的议事规则规定：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。5.股东大会的无效与撤消股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消决议。人民法院可应公司请求，要求提起诉讼的股东提供相应担保。【例题多选题】当（）时，应当在2 个月内召开股份有限公司临时股东大会。a.董事人数不足公司章程所定人数的1/3b.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3c.董事人数不足公司法规定的法定最低人数d.监事会提议召开答疑编号5248020110正确答案bcd（五）股东大会决议1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。【例题单选题】在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数（）以上的股东可以提出临时提案。a.3%b.5%c.10%d.15%答疑编号5248020111正确答案a知识点二、股份有限公司的董事会（一）董事的资格和任免机制1.董事的资格2.董事的任免机制：董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可连任。（二）董事的职权、义务董事的职权：董事会的表决权、报酬请求权、签名权董事的义务：忠实义务、勤勉义务（三）董事会的运作和议事规则1.董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。2.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（四）董事会的职权和决议（1）董事会的职权：对股东大会负责（2）董事会决议： 董事会会议应当过半数董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决