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企业基于整合的并购管理（下）主讲人：徐 沁三、盛高咨询认为，企业并购必须从四个方面进行刚才我们分析了一下，关于在文化、中国并购当前的一些特征。后面我们从四个方面看一下，关于在中国当前并购活动的一些特点，最后我们谈到并购整合的五项基本原则，是我个人研究以后，我认为在并购方面有没有基本的东西，来保障放之四海皆准的东西，这是最后我总结出来的。（一）资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点整体并购趋势：全球并购中呈现美欧与中印两大阵营活跃的趋势，从2006年开始，2008年到2011年，金融危机下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快，中国资本针对海外资源型、技术型、互补型的企业投入加大，在未来国家战略与产业结构调整中，并购已经成为必须的一种运作形式，这很清晰。中国资本市场也经历了一些反复，尤其在2006年到2008年，这期间有很多的变革。早些年我曾经做过投行工作，很没有成就感。原因是很多资本市场是国有股为主，所谓并购就是国有资产的转移划拨，没有技术含量。但是2005年到2006年底股权分制改革，这就把中国在全世界股市当中唯一怪胎给处理了。在2008年中国反垄断法进一步规范，对国家利益的保障，这些东西都是有利的。（二）企业购并主购方的并购动机和核心能力确定1、通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸并购的核心能力：（1）具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；在这种情况下，企业做收购就有动力。但是否所有的动力都做得很好，我看就不一样。我大致分了一下，第一类做并购，它的目的在于通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸，这种企业都具有一些核心能力，律师去服务的话，你得看看它有没有这种能力。第一并购方的核心能力具有行业中规模或者具有上的优势，一定成本是比较低的，创新能力比较强的。而且大家一定要关注，既然做规模扩大和产业链延伸，它的前提条件就是行业发展空间一定是很大。如果行业发展空间都没有了，你去做什么延伸？延伸的风险就很大，所以我现在对有一些企业做并购的时候，如果它的行业已经基于饱和或者萎缩，我就不建议他去收购。有的时候他不听，做律师也不要担心说真话没有生意，第一次不听，第二次他拿着钱找你，因为他知道你当初你说的是对的，其他人忽悠他的时候，你没有忽悠。我们做职业的时候，我既然一辈子要做这个行业，我完全有时间教育客户，教育出一批天天围着我转的客户，可不可以？你何必在乎一两天，不要急功近利。有人说：“徐老师，你怎么会有这么敏锐？”十几年了，再不锐就麻烦了，铁棍都得磨出针来。（2）领导层具有清晰的战略思路、布局能力和控制力(领导多为该行业的专家）看看领导和老板是否是行业的专家？能够做到专家级的领导不容易，第一，专家级的领导对整个行业要很清楚，对国际国内形势很清楚，对国家政策和布局能力要求很清楚。越是这样的领导，你心里就越有底，因为这块是我们强的还是弱的？是我们弱的，他越强，说明这块和我就可以互补，我们去探讨问题就很好。关键问题是他强了，你得补上，他越强，对你的要求就越高。（3）销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖不是销售方的渠道价值，要么就是它技术上的品牌价值，总得有一个东西让人靠着，所有的东西都不让人靠着，说明他没有把手。（4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；（5）企业自身的管理水平较高并有凝聚力，具有母公司整合能力大家看国美、新希望、复星都是这样，以复星为例，复星产业是多元化，但是它的投资并购整合是专业化，做到这一步是不容易，世界五百强里面，排名前十名只有ge做到了，其他也未必会做到。复星集团在很短的时间内成为了整个综合产业，跨越领域很广，目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。有许多人就不清楚了，复星主导产业到底是什么？投资、收购、整合，郭广昌是干这个，把这个当做专业来做。举个例子，我们把企业做一次收购当做婚姻，这哥们天天结婚，他主要靠结婚来保持他的增长，这就不一样了。他把结婚当事业来做，我们来看一下他怎么结的。所以郭广昌的专业在于什么？他的专业不是在于某一家企业，某一个产业。因为中国是有市场。他这样做会不会有危险？这是他的问题了。复星为什么能够成功？我们可以拿它2004年的数据，重庆药友、广西花红、临西药业，天药集团，有一些是上市公司，有一些不是上市公司。你看平均年投资额回报率是多少？我认为当时他最起码达到30%以上。我们看看复星的优势是什么？第一，投资热点第二，投资专长第三，激活有能力的高管（国企高管激励计划）调动被并购企业的人力资源第四，优秀的投资团队：选择能力第五，长期积累的市场品牌第六，产业规模优势第七，成熟的投资理念和内控制度第八，构建母公司门槛优势：强化母合优势第九，有效地整合策略与管控手段2、利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等购方核心能力：（1）在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中有一定的地位和优势（2）领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；（3）主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；（4）融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业，什么叫做地头蛇策略？我不想在全国做，但是我占据了这么一个战略要地，我把当地最优秀的资源抓在手里。当全国攻城略地的时候，中央军来了以后，我地盘都占好了，怎么办？跟我合作吧。你只要合作，我就拔你一层皮。这就是先弄好了就等你来，这种合作的方式也有，所以现在并购也有策略性的，我拿这家企业的目的不是长期持有，而是等有人高价来跟我合作，合作方式也有很多。地头蛇策略变相的抬高了自身的价值，这就是地头蛇策略，你不买还不行，对不起，没有，很多土匪最后也成了中央军，原因很简单，就是因为他占有了资源。3、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间简而化之，这个产业很窄，做了以后我就成了老大。成了老大怎么办？现在有些企业我就保留，不发展了，我告诉大家，不进则溃。什么叫溃败？假设这个企业人才济济，但是发展到这儿已经发展不动了，但是人才还想不想发展？你自己都身价过亿了，我们这帮人还没有，所以这帮弟兄还是要发展。既然你发展不动了，我们就投靠其他人，这叫不进则溃，所以他被逼也继续要发展。那就要收购、兼并了。购方核心能力：（1）具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；（2）领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；（3）企业自身的管理水平一般 但有凝聚力，在购并前团队成员没有较多的晋升空间；（4）在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整（5）学习能力强、管理创新能力强案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产），它的第一个产业是电缆，电缆做到一定程度就发现空间了，然后就开始转向医药和地产，医药是它收购的，地产是它抓住国家机会来做的。但是最后它的电缆是上市了。像这样的企业，它希望我过去给他做管控。我见面以后，没有什么管控可做，我说你控不起来。这三个产业，风马牛不相，我说你只能做投资控股，许多产业的决策，包括产业研究都得放下去，因为如果你针对这个做那个，你是学不了，所以并购方自己产业做得很窄，他也想选寻求多元化。4、迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合政府有压力，有时是馅饼，有时候也是陷阱。做得好是馅饼，做不好就是陷阱。我曾经碰到一个案子，他是做家具大卖场，就找政府，当地有什么纺织厂给我，他说我拿来不做纺织，纺织厂占地很广，他把它稍微一改就做家居了，然后把女工转化变成服务人员，家居离的比较远，还有停车场，全都发挥起来。他这种东西，是利用了资源。现在有些房地产商也喜欢干，找纺织厂，因为纺织厂占地广，随着现在城镇化的发展，许多纺织厂当初变成偏的地方，现在都变成了黄金宝地了，所以这个时候大家就要看，这种收购一定要考虑自己的能力。如果你能消化他的人，你的产业模式跟现有模式能够结合，这就是很漂亮的。别人做出是腐朽，你做主要是传奇，这是我们怎么考虑商业模式结合的问题。5、基于国际化战略实施的“走出去”策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标这个有出口型和进口型，这些企业走出去，在国内都是没有什么空间，所以他必须往外走。像tcl国际化走的多艰难。购方核心能力：（1）在国际、国内具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大；（2）领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该行业的引领者）（3）国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；（4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合（5）企业自身的管理水平较高并有凝聚力但是并购是一门新的学问，联想收购ibm，这是很好的案例。我们的观点是：如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以后再做这些准备工作。案例：联想收购ibm2004年12月，联想收购了ibm的pc。我们看到收购成功的同时，也在探讨这个收购，因为它现在已经好多年了，我们回顾一下它们收购的还是比较成功的，到目前为止，联想一直在增长，也走出了很漂亮的国际化。但是在当时的时候，大家真的是捏把汗。我们来看看，它们之间为什么是有成功基础？我们看看内在的东西。首先谁先找谁？首先是ibm想卖，它为什么想卖？ibm是美国的旗舰公司，蓝色巨人，电脑鼻祖，一谈ibm很自豪。但是ibm也到头了，电脑从原来高科技产业，美国人开始搞，慢慢转到日本，日本最后就到了台湾，最后大陆开始做了。大家知道，中国具有一项很强的核心竞争力，就是我们可以把任何高附加值的东西，干到一分钱的利润都没有，我们做到了。当我们做到这一点的时候，美国人就彻底完蛋了，他知道再这么做，做不下去了，所以ibm明白只有放弃。大家知道，懂得放弃也是一种战略，也是一种成熟，他甚至把自己作为鼻祖的产业放弃了。但是人家放弃的很有姿态，首先对全球能够买ibm pc的公司找一下，听说中国有联想，打一竿子，就打到了柳传志那儿。柳传志一看，不是好事，吓一跳，联想收购ibm pc？别闹了，真的是没有底。柳传志开始的确是没有这个决心，谁有这个决心？杨元庆。为什么？因为联想在2004年之前，恰恰走了几条弯路，他在走多元化，因为pc已经打到门口，和方正这几家基本上平分市场，他又变成一家上市公司，那些基金公司就是催命鬼，天天让你拿出高业绩回报，所以他必须要考虑增长。主业增长不了，他就考虑多元化，扔十几、二十几，搞小联通、手机，做了一堆，最后得出一个结论，联想不适合搞多元化。不搞多元和就得回归主业，一回到主业国内仍然是这样，只有一条路，打出去。所以杨元庆一看这个环境，正想往外走，ibm送进来了，所以杨元庆力主一定要收购。那么诚如他所愿，最后双方是珠联璧合、优势互补。那么解决文化冲突是收购成功的关键？ibm员工喝矿泉水，穿西装和吃低热量饮食。中国最大电脑制造商联想公司员工则喜欢喝鱼头汤，穿开领衬衣和抽烟，这种文化冲突，一直伴随着，它有没有解决？我们现在说一说2009年的事，联想收购ibm之后，在三四年的时间，联想一直是高歌猛进。但是很奇怪，在2009年一季度，由于全球金融危机，第一季度亏损了9700元美元，把柳传志吓坏了，他说了一句话，“我一辈子也没有亏过这么多钱”，重新开始主持联想，担任董事局主席。在2009年3月以后的柳传志，写了一篇博客这是对全部联想的员工说的“亲爱的同事：“今天造成联想困难的两大根本原因，客观原因是金融风暴不管它多强烈但总是要刮过去的；而主观的原因则确是值得我们认真思考的！“在并购ibm pc以前的中国联想，其领导人、团队都是经受过千锤百炼的考验的。但自从并购以后，则一切全变了，商业环境变了，团队变了，公司的治理结构变了过去是单一大股东为主的董事会，现在是一个真正国际的董事会。过去打仗的方法要在新的环境下调整。要调整、要学习，那就会磨合、碰撞、矛盾；于是，战略会不清晰了，文化要重新建立了，这之中有大量的痛苦，要付很多学费。但应该讲这全在规律之中，全是必然的。如果并购是极简单的事情，连这点学费都不要付的话，联想并购ibm pc就根本用不着引起这么大的惊讶和震动。“今天联想的员工是由几部分人构成的，中国的、原ibm的、后来招聘的，都有自己明显的优势、明显的特征，如果能很好的互补合作，拧成一股绳就将是无敌的力量。“能不能做到这一点，关键是在ceo的身上。元庆对我说，他不但会对待各种国籍、不同来源的员工一视同仁，任人唯贤；而且在当前会格外注意倾听、尊重不同国籍员工的意见，在未来，他则要努力消除人们对自己来自哪里的印象，变成一家人。”我们来看看它的并购整合完成了没有？他字里行间透露并购整合完成了没有？2004年底收购，2009年3月份这样的状况，我想告诉大家，并购是一项什么样的工程。柳传志算是优秀的，联想算是成功的，你再想一想有一帮人，刚收购完两个月跳出来，我整合成功了，那是扯淡，所以我说他们在撒谎，我有充分理由可以说明这一点，自欺欺人，最可气的还有一帮人信，这就更郁闷了。（三）我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则第一，一致性原则。兼并收购企业的实施必须与公司发展战略吻合，纯粹为了产生并购利益、产生并购效益去做的，跨行业去并购一些企业，成功的可能性往往很低。比如我去收购一家企业，收购企业的决策是否我在战略确定过程当中的必须项？这很重要。所以当我战略确定之后，我一定要做，那这个收购，从出发点就是正确的。如果没有考虑到收购，突然有一块资源出来收购一下，就像没有考虑结婚的人，看见一个女孩突然爱上人家了，马上就要结婚，俗称叫一见钟情，成功率高还是低？还高？为什么低？他从心里、生理各方面没有做好准备。我经常说，这个东西很现实，就造成什么原因？譬如在做并购过程当中，老总会说一句话，我准备好了，我是对的，但是做着就不对了，怎么不对了？他说早知道这么烦了我就不收了。搞什么呢？新建一个不就好了？这些语言全部证明一个观点，没有做战略深度的考虑。做过战略深度的考虑，绝对不会说这样的话，因为他都考虑进去了，这都是他考虑范围之内的事。一个真想找女孩结婚了，他心里一旦选定，这个女孩所有优缺点是他要包容了，所以这就是我说他是成熟的一种观念。战略和并购之间到底是什么关系？就是看到后期的投入，如果是战略要做的，他是必须投入的。战略上的投入，大家想一想，是什么概念？我一定要锻炼出并购能力，一定通过并购才能发展，我在这方面的投资是不遗余力的，这是斩钉截铁的。我经常跟老总说，我一封他们的话，他很难受，因为他后面想说，就给憋住了，因为他一说这个话，就说明战略不清楚，但是他想说，因为有时候企业的确自己的战略还没有想好。第二，优势性原则。必须是自己优势（资本、管理、品牌、渠道等）的延伸，并购方发展战略也许和被并购方是吻合的，但是如果并购方没有这种优势去管理（驾驭）这种项目，结果也可能会失败。我的生产能力很强，你的生产能力也很强，双方也组合，生产能力都很强。得到的结果是什么？谁也不服气。凭什么我的生产要听你的？大家都知道，一山不容二虎，但是一只公老虎和一只母老虎就不用说了，为什么？他是互补的，所以二虎要看公母，这就是我们说的？什么叫优势？我生产能力强，你研发能力强，市场能力强，我们之间就会相互欣赏。很简单的道理，如果我们双方都是很强的东西，所以经常有一句话，强强联合，那是谎言，最起码强的不在一块，你不能都强，所以有时候我们在判断客户的时候，如果发现两家不对，都强在一块了，我建议他们马上解散，别玩了，玩下去也是人间悲剧，最起码我觉得它的整合难度太大。相反你强的我不强，我强的你不强，这个家庭很好组合，这种并购也像成家一样的。男人事业心强一点，女同志就要家庭事业观重一点，你事业心强，你也事业心强，孩子就是孤儿。不是这么回事？大家要清楚。优势性的互补。第三，文化相融原则。并购方企业的管理理念和文化和被并购方是不是能够融合。一般来讲，一个企业的企业文化锻造能力越强，对于并购方来说整合的难度会越大。例如并购中的所谓强强联合模式，成功的可能性是最低的。通常是一个强势企业去兼并一个弱势企业，同时并购方的理念需要快速的输入到并购企业中，整合的手段和效率是基础。在这个过程当中，经常有人说，a文化+b文化应该等于什么文化？有些人说，这不是a文化吗？a强b弱，a+b等于a。如果是这样，也未尝不是一件好事，但是没有体现双方增值的原则。如果a+b等于ab那就更要命了，这就是相溶式，有点a有点b，但是也没有成为更优秀。a+b应该等于c，有人说什么叫c？两种文化融合。我经常举个例子，一个南方人娶了北方人，大家想一想，南方人是吃米的，北方人吃面，一组合家庭，饮食就比较麻烦。如果南方人当初追北方人，谎言说的很多，人家吃面，我也喜欢吃面，我最讨厌吃米饭了，这个谎言会戳破的，什么时候开始戳破？结婚以后，老做面，把这哥们吃的难受了。怎么办？他肯定要抗议，这时候就出现整合了。老婆，咱不能天天吃面，我还是喜欢吃米，你也得注意一下。太太说，当初你是很喜欢吃面，那就是说说，在北方肯定是这样。怎么办？咱得商量。这时候的商量就是文化融合了，最后双方通过妥协和调整，一三五吃米，二四六吃面，可不可以？这策略是不是很好？星期天咱出去吃，所以这一家的文化形成了，面和米一天隔一天。过一阵子，有一个小家伙出来了，这是后面我会谈，一定要有增值部分。并购一定要产生增值，这小家伙就是增值出来以后，这个小家伙，既不是南方人，也不是北方人，又能吃米又能吃面，慢慢长大了说，我还喜欢吃披萨，这要命了。这时候的家庭就出现了，外面经常吃披萨了。如果家里的老人来了，这是另外一种文化，这样的文化，已经不是a文化，也不是b文化，就是c文化。就是我说的文化相容，但是文化相容很难的，所以你不要认为我怎么迷失自我了，我说明文化进步了。三、盛高咨询认为，企业并购必须从四个方面进行接（三）我们可以看出：深层次企业并购必须有一定的指导性原则。盛高咨询认为，中国企业购并与整合必须坚持五项原则第四，增值性原则。资产并购后要产生增值的效益，有些并购方进来之后外部环境的支持力减弱或走向了反面，要避免这种情况发生，最有效的一种方式就是并购之后的价值能够更大限度地发挥，同时借用当地原有的股东企业和并购员工的支持，达到本土化的要求。我经常说一个男孩子在追女孩子，没有追到手之前，这个女孩子是特别享受过程的，男孩子天天围着她转，但是一定娶进家，对不起，变了。如果女孩仍然保持原有高傲、随心所欲，没事儿使小性子，你后半辈子是很悲惨的。我这么说是有充分依据的。大家想象一下，女朋友和太太职位说明书是不一样的，岗位责任是完成不同的，女朋友生病了，我们要全力呵护，生气了要哄，无理取闹，那是她的专利，这是女朋友的职责描述。太太，老公回来要有饭吃，换下衣服要洗，老公不在家要孝顺父母，对还是不对？很奇怪，一进来就不一样，所以你的状态一定是调整的。我说并购举例子，并购完了以后，还是在作威作福，你比如说回来了，老公，我不烧饭，我结婚之前就得烧。那你得学，咱在外边吃吧，一个星期出去吃八次了，还吃？老公肯定发飙了。这不是说你当初不会不对，而是说现在不会有问题。态度有问题，所以你必须要调整，那么结合到企业并购，我一旦进了你这家公司，我现在想着不再要资源，而是我想尽快创造价值，这个女孩要聪明，一进家门马上判断谁是主事的，一看婆婆很厉害，搞定婆婆，你肯定要搞定婆婆，婆婆爱吃什么，买什么，把婆婆弄的天天看着媳妇开心，谁也不许欺负媳妇，这个媳妇就是我最喜欢的，你欺负她，老太太我跟你急，这叫增值这叫有价值，有人替你撑腰。这个媳妇就聪明，你聪明了，你老公也聪明，价值也在上升，当然最大的价值，过一阵子，你生出一个小家伙，像北方，重男轻女思想比较重，一生小孩是个胖小子，这个增值很大，这个增值一下来，基本上家庭地位确定了，真的是这样。这是看得见的，如果你进来三年啥动静没有，你想想悲惨遭遇是什么？然后你再说什么话没有用了，这我只是打个比喻，不代表我歧视女性。只是我想让大家理解什么叫增值。介入任何一个家庭，你一定要考虑为家庭做的贡献，而贡献是保障你可以整合，可以并购之后，说明价值提升的核心要素。因为大家都在想，我们之间组合以后，到底有什么好处？大家说对不对？你不断要建立这样的小里程碑，最后建立一个大历程碑，要不要？是不是？所以有时候，我太太跟我说，我说太太，咱俩在一块，好像都是我在挣钱，有什么好处？她的一句话就说，自从我来了以后，你挣钱就多了。那这个好处太大了，这个就是说，大家要相互理解，她是主内，我是主外。第五，整合优先原则。购并未举、整合先行。没有一个清醒的自我认识和对购并企业的清晰了解，无法对购并后的整合策略制定做出有效的计划，忽视购并后整合的运作往往使购并价值损失殆尽。大家想一想，许多企业购并完了，一签完合同，两个人大眼瞪小窝，下面咋整？这时候一切东西都晚了。因为购并完了的时候，这个人的心态，原来他希望这个事做成，你这个时候谈许多东西好谈，现在你们已经弄完了，他马上跑到你的对面，你们之间就变成了对手。不要以为这时候我们是坐一条板凳，在谈合同之前，我们是坐一条板凳的，我们愿意促成这个事。都谈完合同，对不起，我们俩要分利益，他就坐在你的对面。我的人怎么样，你的人怎么样，我是什么待遇，你是什么待遇，所有的事情应该在什么之前谈完？合同签订之前谈完。因为在合同签订之前，这些事情都好谈。有人说万一谈这些东西他不签合同？你记住一句话，如果他真是那样做，那注定你们的婚姻就是失败了。我说的对不对？与其到后面去痛苦，不如前面我们来做好有效。当然，你不能干的太绝，啥事都弄的特清楚，这也有一些问题。关键问题一定要弄清楚，这也是并购整合的核心。这五项原则仅供大家参考，但是我个人认为，如果这五项都考虑到，而且都作出了适当的对策，你的并购，成功率在50%以上是可以保证的。我坚信这一点。多元化作为一个资料补充，现在一个趋势，中国现在正在做加法走多远化。美国相反，许多大型企业做减法，因为阶段不同。中国的汽车品牌越做越多，美国正在削减品牌，像通用汽车一个世界一个通用，相反咱们收这个收那个，这是一个阶段不同。但是我们也要知道，多元化是在有一个快速的成长空间的时候是好的，中国未来的空间会快速填满，下一步肯定还是专业化。（四）兼并的负协同效应甭想天天1+12，1+1也有可能小于2的，最要命的可能会小于1的。两家企业的问题合在一起，也会产生负面的协同效应。一家企业的问题，加上另一家企业的问题，不能简单的等同于合并后企业的总问题，肯定会有新问题。套用一句歌词，相爱总是简单，相处太难。第二单元并购整合之实务操作篇一、企业并购整合操作的核心就是规避风险那么中国和国外有一个差异，国外都是比较强调并购之后在两年之后快速整合，而且它认为在两年之内第一年整合价值最大，可以把85%的价值给发挥出来，第二年是15%。越往后每年它的协同效应开始下降，大家看中国是否这样？中国收购完了以后快速整合，难，我们看联想搞ibm都4年，中国人不太喜欢急风骤雨式的改革，也反对急刹车式的调整，因为中国人不喜欢这种，中国人喜欢慢慢熬，渐进式的，摸着石头过河，所以这里面中国人含蓄的东方风格，而且中国人长期以来的思维方式，安全感的一种依托模式很重要。中国人喜欢可预期，不喜欢不可预期。一旦不可预期，中国人彻底精神崩溃速度比较快，老外喜欢挑战，原因是他的保障很好，不挑战闲在那儿也是闲着，咱们忙着也是闲着，所以中国人有好多时候，老外就是说，你们挣这么多钱怎么不消费？特别我们在欧洲，比当地人富很多，你怎么不消费？中国人说我们忙着就是消费，我们干活就是度假，老外不理解为什么。因为中国人长期以来，政府没有给他保障，他只能自己保障自己，所以在这种压力下，他永远是喘不过来，而且中国人最有意思，我还得保障下一代、下一代的下一代，我们经常干这种蠢事，这是中国的文化，是有差异的。二、企业并购整合操作步骤（一）明确并购需求，制定并购战略1、明确并购需求，回答问题一：是否并购这还要问？不是说要并购？没有这么容易，很多人结完婚还不知道我是不是要结婚？我说的对不对？我碰到好多，我一个朋友，结婚前一个晚上哭着给我打电话，我都要飞过去参加你婚礼了，他说我不想结了，我想起初恋情人了。我说你什么东西，我说预感你的婚姻就完蛋了。我告诉大家，很多人都在这个时候真的不清楚。第一，战略方向。并购不是一定要做，当你不一定要做，赶时髦去做，死的更快，因为你选错了。一般战略，有水平整合、垂直整合、上游整合、下游整合，都要有理由的，这是要做分析。第二，动机。回答几个问题：扩大产品或市场规模的动机；强化竞争地位的动机；快速取得生产设备的动机。我给大家出个题目，我可能收购它要花两个亿，我把它干掉只花五千万，我是收它还是干掉？你们都是想干掉。这个案例是什么意思？这是在许多并购项目里面都会出问题的。一算账就出这个问题，有一个连的匪军被我们包围了，拿着机枪浪费几百发子弹，但是假设我们要把他弄过来，收容来进行教育，进行忆苦思甜，配上政委、指导员，晚上可能弄不好还跑掉几个，还能干掉我们几个人，经过半年的努力，经过变成解放战士，投入到解放战争洪流当中去，搞不定还有余则成。在这个过程当中，是不是很累？但是把他们干掉，还是干后面这一系列的工作？所以我告诉大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收编他的人马，但是你以后可能会碰到更强硬的对手，因为对手说，这小子是鸡犬不留，有没有可能？所以我经常说什么叫做战略？战略就是在这种核心利益面前，你到底取什么？舍什么？别说这个好听，一到核心利益发生冲突，你改弦更张了，你去趋利避害了，有意义吗？所以我们在做并购的时候，大家一定要清楚，我曾经跟老板说过，我们现在灭掉它可能花两个亿，围着它打一年就搞定了，现在收购，我们又要花钱，又要花人，最后还有风险。为什么要这么干？你考虑清楚？我们的收益到底在哪儿？而且甚至我们的能力。有些老板一拍桌子，还是得收它，第一，我们要锻炼自己的并购队伍；第二，并购是我们未来长期要培养的核心竞争力；第三，只有收购，我们的资本市场才能打通。你谈出了这么一堆所谓的优势，能不能弥补在过程当中所操作的风险和成本？有没有？这要搞清楚。好了，你马上面临的风险是什么？大量的资金指出，投资也可能是馅饼，也可能是陷阱。第三，关键问题需要进一步考虑内部自行创设还是收购现成企业实现目的。具体问题：是否有足够时间完成内部成长；与自行创设相比，何者成本较低；与自行创设相比，接受对象所生产的产品品质是否更好？大家一定要清楚，到底是领养孩子，还是自己生孩子，得拿主意，领养孩子，你不用去生，十月怀胎，不需要天天尿垫子去洗。我们不需要遭罪，但是孩子肯定跟我们不亲，心里总是隔着一层，但可能孩子也很优秀。但是你自己生完了以后，也不知道养成什么样，我告诉大家，并购这些事情，有人说徐老师想的太多了，不是我想的多，因为在后期，都会发生。当一发生你会后悔，而当你一后悔，你就会觉得没有价值，没有价值你的心态就会变。心态一变，大家都痛苦，这是最要命的。我还跟大家讲一个特别逗的，有一次我们帮一个企业做完整体的战略规划，我们得出了一个结论，他只有被并购，这是最痛苦的，那个哥们直接在海边站了一晚上，快成望夫石了。第二天红着眼睛就回来了，谈了一句话，我很欣赏，既然我们一定要被并购，那么并购也要有价值。那一刻他帅呆了，学宋江，就是用更高的价值把我收购，这也是一种价值的体现。因为我们分析完了，国内国外产业未来得竞争力，弄完了一看，只有被收购这条路，其他都是死的，要不然你就现在收摊回家，他没有办法，所以是否被并购，为了被收购而努力成长，有这样的目标，为了被收购而努力成长，有没有？有。现在好多了，只不过跟员工不这么说，老板自个儿在家里狂喊。2、明确并购需求，回答问题二：内部评估“我是谁？”有人说这个问的？我是谁？你不是说要被收购，我就问问你是谁？这是得益于上次有个房地产公司要买壳他找我，我就跑过去问他，怎么考虑的？听说你们要上市还买快。徐老师，我们定了，一定要去买壳。我说你们怎么考虑的？我们觉得是这样，我们找的公司，一定盘子不要太大，两亿股左右，第二，别是pdst的，那得痒一阵子，最好立马还要配股权的。最好我们买完了以后，它的主业可以撤出来，或者剥离。我们的房地产就可以进去，第四，注册地最好放我们这儿，我们当地政府会给予很高的支持，增加了当地一家上市公司，第五，还想往下说。我说请问您贵姓？他没有明白，我说你是谁？你知不知，这样的壳公司，几百家公司看着呢，你俩钱够他们看的？你是谁？所有在收购过程当中，最大的难度，不是在于对对手看不清楚，而是在于对自己看不清楚，找对象最大的痛苦，是不是看不清楚自己？有很多剩男、剩女，为什么剩下？没有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么会剩下？早被抢购了。我们现在看一下，什么叫我是谁？请问你在行业里是谁？不是你自个儿回答，让行业来回答你。在竞争对手面前你是谁？你到底有什么竞争优势？经常有些企业特别逗，我们是国内知名，我们是要做世界一类企业，然后我一看，跟世界排名第一一比，他连零头都不是，勇气可嘉，事实不是，所以这就是我们说的问题。销售率、销售额等等这一系列，你一定得搞清楚我是谁？如果你的定位错了，你后面的选择，我相信不会有好的结果，一定要知道一句话，任何一个并购，都不会是完美的，但是千万不要残缺在最核心的那个过程。最后缺心眼，你说怎么办？缺啥不能缺心眼。好了，把我是谁搞清楚了。3、明确并购需求，回答问题三：在内部评估的基础上“谁是目标”这个问题有人说好回答，其实它跟前面的问题是互动的。有人说，谁是目标都很清楚，就是哪家，我已经心有所属了。我告诉大家，即便心有所属，你也得去看看其他的，为什么？这是并购的规矩。所有的人不清楚，就按着一家去搞，搞死你也搞不清楚，并购这个事，你看看国外的公司，怎么来收中国的公司？首先在国外做了深入的研究，再把行业里面排名前十位的列出来，然后做出完美的投资计划，跑过来跟十家挨个的约谈。谈什么？你跟我合作，将来合作以后我们会怎么样？我们会把市场做成什么样。讲完了最后也不忘了威胁两句，如果不是这样的话，那我们将会怎样。我会跟谁合作，然后怎么把人搞死，老外就是干这个。挨个谈，谈完了十家，会不会有人心动？不心动才见鬼，那叫中国人吗？肯定会心动。一心动双方就可以扯这个，扯那个，到底是哪一家？我们大致有个概念，所以大家一定要清楚，谁是目标，解决一个问题，大家看并购的需求，到底我买什么？买市场、产品、技术、规模、效率、门票、人才？有人说我都想买，人家都有，凭什么卖给你？我们看一下五百强化工企业公布理想收购对象的标准，我们俗称收购模型：1、与生产与销售润滑油有关2、具有相当的品牌知名度和消费忠诚度3、能从公司的营销网络和技能中获益4、处于成长性的市场中5、在区域市场处于领先地位6、销售毛利率不低于30%7、净资产收益率不低于108、被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长9、拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层10、交易价格的p/e不高于15倍、市值/ebit不高于10倍等我想问大家，他要什么不要什么？要不要市场？肯定要了。要产品吗？我没有看出来，你看它说的多含糊，与生产销售润滑油有关的，说明根本没有界定很清晰的产品。有没有买技术？没有。我们来看看这里面到底包含了什么？第一这是一家很老的企业，而且这家企业处于成长性的市场，意味着不是公司决定市场，现在东部地区比西部地区成长的快，或者西部地区比东部地区成长的快，这是经济领域的差异化决定的，所以就决定了到底是哪个区域，在区域当中处于领先地位，前三名，实际上那张图就出来了，谁是目标是不是就出来了？说明人家战略清晰了，是不是很清楚？要什么不要什么，很清楚，要市场、客户、品牌，甚至它可以通过品牌获益，要它的人力资源，有没有？剩下的一切无所谓。大家一定要清楚，你就像找对象一样，最好脾气要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你这种人到哪儿找？这说明你没有搞清楚。最多两三条就完了，剩下我来补，这就是正确的思想理念。福特出售沃尔沃的要约模式：1. 吉利收购沃尔沃将由中国的银行提供资金支持2. 保证沃尔沃管理层的独立性3. 允许沃尔沃在中国境内购买零部件4. 允许沃尔沃利用并使用中国的销售网络渠道5. 沃尔沃保留现有的生产，研发设备及能力6. 沃尔沃保留现有的工会合同7. 沃尔沃保留现有的经销商体系和网络有人说这是丧权辱国，但是我告诉大家，中国在这时候也只能签这样的合同。我们看一看花旗集团（citigroup）和jp摩根（jpmorgan）将为福特提供交易咨询，罗斯切尔德（rothschild）将为吉利提供交易咨询服务。我觉得吉利沃尔沃做得最对的，就是他选择的顾问不错，看过货币战争都知道，罗斯切尔德家族，这是一个多么古老的投行，真是够匹配。再看我们中国友邦企业，两个肩膀扛着头就出去了。我就不知道他们去干什么，所以吉利也花了很多的成本，所以李书福有这个成就，也不是吹出来了。李书福最起码做到他是谁，他也知道他要一家什么样的公司，这个搞清楚就行了。4、明确并购需求，回答问题四：谁是并购主体这还用问？到底是集团还是子公司？还是股份公司？还是弄个壳公司？是杠杆收购还是让另外的公司收了，然后我再收？搞清楚，有些人说，随便了，只要拿进来就行，这个不对。你一定要有完整的战略。说的粗俗一点，女同志进来，到底是什么？儿媳妇、孙媳妇？这个要搞清楚。大家看四个问题，第一是否要并购，第二我是谁，第三谁是目标，第四谁是并购主体。四个问题答的清清楚楚，战略ok，通过。（二）组建并购小组，选择并购整合总顾问你这些弄完了以后，战略清楚了以后，干部就是关键，班子就是关键。大家都知道，一定要帮助企业明确谁来决策，我们发现经常是一些不懂事的人在董事会做董事，然后乱决策的，所以我一般强调，在董事会下面，战略投资决策委员会专门设立关于在并购方面决策的班子。最起码可以增加一些资深人士加强对班子决策的有效性和科学性，这个班子要具备一些能力，管理功能、法律功能、税务功能、财务功能。这里面最核心的，购并小组。购并小组是由高管、顾问、谈判策略专家组合起来的，那么我们来看看啥要叫小组。大家看，这就是一个购并团队构成的基本模型。核心小组，有两个人，一个叫领导，一个叫并购经理，领导就管拍板，参加谈判，基本不做事的。最累的就是并购经理，许多事儿是并购经理来做，但是他像一个项目经理，他要整合内外部资源，而内外部资源是具体干活的。你看内部有技术、运营、财务、营销、销售、人力资源、法律，要不要？但是外部是不是也有投行、战略、律师、会计师事务所、人力资源顾问各种专家？有人说了，内部有了，为什么还用外部？大家怎么回答这个问题？内部和外部有区别吗？它的内部有律师，为什么还要我们？他的内部有财务，为什么还要我们？更专业，你这么拿，你肯定拿不到单子。我举个例子，上次我们在一家企业，我们拿了几个并购项目，向他们集团汇报。集团财务直接就找这个问题，找那个问题把我们的项目给否了。后来我跟总监聊，我说你这个否了，你说的道理不对也对，但是都有点可有可无，给我感觉，欲加其罪，何患无辞？财务老总说了一句话，他说徐总，不怪你，没有办法通过的，他说，你想再好的项目也通不过。我说怎么可能？他说增加一个项目，对我来说，我有没有奖金？我没有奖金只有责任，我有了这么多责任，你增加这么多，搞死我了，我的意见，最好你们不作为，我就很爽。说的白一点，在很多大型的公司，宁可少一事也不要多一事，这就是它的基本特征，由于他的角色决定了，他的屁股决定了他的思维方式，而作为外部机构来讲，他天天是干这个事的，他是通过看这种工作给客户提供价值，而提升他的能力，要不要？他有积极性。所以大家想一想，这里面的差异，局内和局外显而易见，所以这个大家要理解。所以在这个过程当中，怎么推动各个专家，注意，把专家放到一块，也是恐怖的事情。我曾经见过专家专家，见面死掐。二、企业并购整合操作步骤接（二）组建并购小组，选择并购整合总顾问1、如何选择组建一个优秀的并购团队那么刚才谈到了并购团队的构成，我们发现内部外部的资源，需要我们通过核心小组来整合。怎么来整合优秀的并购团队？大家可以根据几个方面来考虑。第一，根据并购模型、尽职调查的涉及内容选择团队成员。在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。第二，并购参与者需要的性格和技术并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。并购参与者性格能起到双方的合作，这是很重要的，我想在这个问题，我希望大家也引起高度重视。因为有很多时候，我们十分重视他的技术能力，忽视了一个性格，我刚才说专家专家，见面死掐，什么原因？就是这个道理。有些时候你的能力够了，但是大家发现没有？能力越强，也很不愿意处于从属地位，这个时候大家各执己见，就会很容易出事。2、谁是合格的并购经理那么往往这个时候我们要需要考虑一个团队的组合，谁是合格的并购经理。在核心小组里面，一个是领导，一个是并购经理。并购经理很重要，一般来讲，在企业里面，如果企业是长期做并购，我们赞成企业自身培养并购经理，有发展前途的人通常可以用在小规模、直接的、结构性比较强的并购中，这种并购的可控性比较强的时候，可以调用企业的人来做。但是如果在很复杂的并购当中，譬如说有一到两家的并购，甚至并购完还牵涉到上市、重组一系列很复杂的过程，一般来讲，不赞成用新人。因为企业的人，往往他没有这样的知识结构，更希望用一些有经验的老手，他曾经做过，做过和没有做过，在并购中差异太大了。因为做过的人，他轻车熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是铺垫，应该谈到什么程度？这是很有经验的操作。在尽职调查中，参与工作的人，也是可以作为并购经理来储备的。换句话说，机构是不是也可以成为并购经理？也是可以的。那么在这个里面，技能水平，成功的并购经理，可以来自于各个领域，不一定是搞管理，或者人力资源、法务，他在某一方面精深就可以了。因为没有一技专长，恐怕会被团队其他人员所忽视。但是你有一技专长，你去理解其他人会比较容易，也怕完全没有专长的人，完全没有专长的人，极容易被这些专业人员所不认同。因为大家都会发现，专业人员在一块，都希望有专业背景的人来领导自己，这就是为什么说，虽然是外行领导内行，但是内行往往不服，就是这个道理。从他的性格特点来讲，我个人有认为三条很重要。强烈的个人魅力和技能，做并购经理的人，不要事事争先，也就是不要太强势，从某种意义上，他是服务于大家的人，他是让每个人能够发挥好的人，同时又能够有效的协调甲方和专家之间沟通的人，所以他要具有很强的人格魅力，就是说他会了解每个人的心态，能够鉴别每个人投入的状态，能够把他的难言之隐有考虑，这样的人就比较好。对文化的差异很敏感，由于他处在一个项目经理的角色，所以他对很多的人情世故要很懂，文化是什么？譬如说有一些说话比较冲的，但实际上他决定了，他必须要冲，你不冲就不行。这时候旁边有一些人可能会看不惯，你就要有效的协调，对文化，甚至我们在谈判的时候，我们发现并购经理在谈判当中起到很重要的作用，有些时候老总，讲话的时候，假如说讲的都很顺，突然有一个地方打个杠，一般人都忽略了，但是从他的角度，他就不会忽略了，他表达这个问题，在这个问题，好象不是这样的，为什么？好像在这个时候，他考虑了一下，另外他看了谁一眼。这都这么重要？我告诉你谈判很累，任何一个小的插曲都不要放过，因为他可能后面都有一系列的影响。最后就是具有敦促协调一群人的能力，因为不是你在做是大家在做，那么大家在做，意味着什么？大家愿不愿意为这个项目投入精力？怎么让大家投入精力？这很重要。有些时候，不仅仅是我们双方签了协议，你给我佣金。比如在有些项目当中，我们就要发掘出，这个项目对于各个专家的价值在哪里，我们经常会说，除了我说公司的角度来讲，更关键的，你要考虑自己的成长。参与了这么个项目，你可能学会了这个东西，你尽力做和不尽力做，你学的东西完全不同，这是大家慢慢愿意掏心窝子往里面去。那么这里面，我们又把他的角色再确定一下。第一，并购经理不控制重要的业务资源，但是控制交易和汇报交易进展的进度。他不是具体控制资源的，不是所有的资料都在并购经理那儿，很多资料可能都在专家手里。但是他有负责汇总的责任，但是他最关键的责任，是要使大家的时间能够协调起来。第二，不对公司的盈利和亏损负责。有人说不对，并购经理，最后他并购的东西，不担这个责任？这个责任恰恰是他不该担。为什么？因为谁来决策项目要收不收？不是并购经理，是委员会，有一帮做决策的，我们经常说，有时候并购经理忙了一年多，终于把公司收进来，亏了，大家都在骂他。这个就没有道理了，因为有时候我开玩笑，有点像媒婆一样，我给你介绍了好几个，那媒婆肯定是要夸奖的。当然你最后拍板决策，发现娶错了，你不能骂媒婆，所以这个东西，大家看，就是条理要清楚，最后决策是班子成员。第三，创建和提交规范的并购与部分整合计划，并为达到这一计划的主要目标负责。他不仅仅是有一个并购的，他甚至还要考虑整合。因为他的交接后一半段，就是并购经理的工作完成，是以整合经理的进入为一个关键的标准。有时候我们开玩笑，整合经理不进来，你都别撤出，你没有办法撤出。第四，作用是和新公司之间建立纽带联系，让信息和资源来去自由。这是我们谈到的谁是并购经理，找到合适的并购经理不容易，所以现在大家知道，市面上缺，我希望在座的律师能够成为并购经理。一旦你成为并购经理，你将会在职业生涯上有浓重的一笔，很高附加值的色彩。3、并购小组的工作确定及明确领导者我们再看一下并购小组的工作确定及明确领导并购小组我们成立了，它主要的工作是什么呢？第一，评估目标公司。第二，审查因并购而可能产生的法律及财务问题。第三，融资问题，如何取得足够的资金来支付并购。第四，处理并购中的税务问题。第五，并购中的关键人员了解和发展意愿。第六，目标公司的经营与并购者的经营融合问题。并购小组的领导：需要强调的是，小组中需要一名熟悉并购公司并有丰富并购经验，能对并购过程进行有效管理和做出正确决策的领导者。一般情况下，由并购方公司的最高层主管出任。这句话讲完了我都不自信，这种人也太少了，所以一般我们是让并购