尽职调查指引培训材料.doc

尽职调查指引目录一、尽职调查的概念2二、尽职调查与风险管理2三、尽职调查的一般要求4四、尽职调查的内容5五、财务数据的核实9六、资金需求测算11七、还款能力的测算12八、行业的分析13九、宏观经济的分析14尽职调查的概念一、尽职调查是获取信息的手段项目操作从尽职调查开始，由于信息不对称是造成风险的因素，尽职调查的目的是解决 信息不对称的问题，追求信息的质量。二、尽职调查与信息分析尽职调查获取的信息是分析的基础，但没有经过分析、甄别和加工，获取的信息很难发 挥它应有的作用。1.分析是深加工信息分析的质量很重要。要在很多数据里面通过表象看本质，发现核心的问题，我们既 需要掌握调查的方法，也需要掌握分析的方法和技巧。分析分为定性分析和定量分析，定量 分析一般都是用数理的方法来进行推断和预测，要掌握推断和预测的技术就要多学习相关知识。定性判断需要靠经验的积累，应多看一些项目，多听一些评审会。2.对担保项目而言，尽职调查是评价、决策的依据 评价：主要评价还款能力、还款的意愿、贷款的用途。决策：决定项目是否操作，给多大的担保额度，担保期限多长，采取什么样的还款方式， 采取什么样的反担保措施、过程控制的措施。3.追求信息分析的质量尽职调查与风险管理一、担保公司的风险1.从理论上来讲，分为系统性风险和非系统性风险1)系统性风险：主要来自于企业外部，是一种全局的，没有办法分散，只要在这个行 业中，就无法规避的风险。包括政策风险、经济波动的风险，如利率波动、通货膨胀等。2)非系统性风险：主要来自于企业内部，可以分散的风险。包括人的信用风险、经营 管理的风险、财务风险等。2.从担保行业来讲，分为以下三种风险：1)来自担保人的风险：来自担保人自身的风险，如道德风险、操作风险等。2)来自债务人的风险3)来自银行的风险：主要体现在委贷过桥业务，例如，银行有一笔的不良贷款，为了 把不良解决，它可能会做出一些虚假的资料，让到担保公司替客户结清贷款，等到担保公司 把旧的贷款结清了，银行就不发放新的贷款，项目就出险了。所以大家不要过于相信银行。二、担保公司的风险管理体系担保公司的风险管理体系：全程的风险管理，从开始接触业务到业务解保的整个操作过 程，要有风险管理的意识，全员参与，风险管理不只是靠风险管理部、领导，也不只是风险 管理中心就能把握得住。在业务操作过程，a角、b角、核保员也是很重要的环节。1.风险防范：事前1)风险预防：建立风险制度、风险体制。2)风险识别：收集相关信息，对企业进行尽职调查，识别企业的风险在哪里，风险有多大。3)风险控制：通过评审、控制措施来防范风险。2.风险处置：事后1)风险转移：反担保措施，再担保。2)风险分散：业务品种分散、还款期限分散、担保额度分散、行业分散。3)风险处理：包括诉讼、追偿。4)风险补偿：风险准备金三、债务人风险的最终体现1.债务人风险：指债务人不履约或者不完全履约造成担保人损失的可能性。2.债务人风险的最终体现：偿债能力的风险和偿债意愿的风险1)偿债能力的风险：有没有能力还款2)偿债意愿的风险：愿不愿意还款如果有能力还款也愿意还款，那么项目是安全的，既没有能力还款，也不愿意还款，那 么这样的项目是不能操作的。有偿债的能力，但没有偿债的意愿，还有操作的可能性，因为 可以通过一些措施追偿，在操作过程中加大企业违约成本。没有偿债能力但有还款意愿，也 是可能操作的，因为通过变卖资产、其它融资，最终能够实现偿债。四、尽职调查的目的是防范债务人的风险：依还款能力、还款意愿、反担保措施展开。 反担保措施：既与还款能力有关，也与还款意愿有关，可以成为还款能力的一部分，通过设定严格的反担保措施，加大违约成本，促进企业的还款意愿。尽职调查的一般要求一、全面性关注正面信息，关注负面信息，并且尽可能地把方方面面的问题都了解清楚。有些客户 经理在写报告时刻意回避企业的负面信息，这是大可不必的，因为任何一个企业都有其优缺 点，我们的客户也不是最顶端的企业，我们不会因为企业有一些负面信息就不做，如实地把 信息反映出来，大家进行评判，只要不会影响到最终项目安全，项目都是可以操作。调查时有一个调查提纲，a角可以根据行业的一些特点和企业的特点，增减一些内容， 然后根据提纲调查。a、b角写报告时要讲究全面，把各种信息如实列出来。二、真实性：海量信息中求真，符合逻辑、多方验证、讲求依据企业提供的信息不一定是真实的。有的企业提供假报表(没有帐簿支持)、单据、凭证、 对账单、纳税证明。假的真不了，做假帐一定会有一些蛛丝马迹，如字迹、格式会有一些差 别。如果不同时间、不同人开的凭证都是一样的字迹，肯定是假的。还有如果凭证的编号顺 序与时间顺序不符也有可能是假的。核查方法：数据的勾稽关系，跨部门核查。三、重要性：根据企业的特征来收集信息1.行业特征：生命特征，如果企业处于成长期，主要看企业的成长性。如果企业到了成熟 期，就要关注企业的稳定性。不同生命周期，重点不一样，调查和分析都是有差别的。2.业务特征：如果是履约担保，关注企业以往的业绩，资质；诉讼保全业务，关注案件的 情况；融资担保，关注还款能力、反担保状况；过桥委贷关注还款来源及过程控制；贸易融 资，如果能够完全控制资金，那对基本面的调查可以弱一些。四、时效性既要有足够的历史资料，如以前的财务数据，来看企业的成长、发展速度，也要看最新 的信息，反映企业最新的状况。五、可比性1.口径可比：财务数据与往年比较时，核算的口径要一致才能相比，如果这期拿的是 合并报表，上期拿的是独立报表，那就没有办法比较。2.日期可比：一般都是调查企业前几年期末的数据和今年最近期的数据，如果企业经 营稳定，比如是8月份做调查，可以把数据除以8再乘以12，得出全年数据再与以前年度 的数据做比较，可以看出是增长、退步还是持平，如果是周期性的企业，波动比较大的企业， 就不能这样测算，比如学校，收费一般集中在3月份、9月份，一般把去年同期的数据列出 来，比如说，今年8月份的数据与去年8月份的数据作比较。六、务实性简洁可行的方式，讲求技巧：有些企业不配合调查，那么我们就要打消他的顾虑，有些 企业怕他们的税务泄漏，那就要跟企业讲清楚我们的调查与税务是没关系的，有些企业因为 有些瑕疵不想让我们看到，我们要跟他们说这不一定会影响到他们的融资。尽量说服企业， 跟他们说不查清楚，就不好通过评审会。查得越清楚，通过评审会的可能性就越高。七、经济性调查的成本，包括时间、人力成本，所以调查时要查重点，讲究技巧，争取一次性查清楚。尽职调查的内容一、企业的调查分析：是尽职调查的重点，从上至下、从下至上的调查分析。从宏观到微观。(一）企业的基本状况1.企业的管理1)基本情况：注册资本、经营范围、资质等级、股权结构、关联企业注册资本：注册资本有没到位？有多少注册资本？注册资本有没抽逃？注册资本的变 动：一般都是增资，这没什么问题。但是如果注册资本减少，那么企业有可能出于一种不良 的状态。经营范围：是不是合法经营？是不是在核定的范围内经营？有没超范围经营？有没有无 证经营？无证经营的风险会比较大。资质等级：特别是一些比较专业的，有资质有求的，我们要了解一下资质等级，包括建 筑安装企业、学校等。股权结构：有几个老板？每个老板出资比例？理想的股权结构不是一股独大，一股独大 容易形成“家长式”管理的状况，但是股权过于分散，也不利于企业的管理，如果股权过于 分散意见很难统一，很难形成延续的经验管理的思路。现实中的一些中小企业，股权结构达 不到理想的要求，也不是说就一定不能操作。因为我们的客户很多都是中小企业，基本都是 家族企业，股东之间的关系是夫妻、兄弟或父子等，管理人员也很多都是亲戚，这种家族企 业有助于发挥老板积的极性，因为良好的股权关系有利于发挥老板的积极性。所以在调查中 我们要了解股东之间的关系怎样？有没形成一种良性的合作？合作时间有多长？股权频繁 变更，也可能会有一些问题。关联企业：了解企业的关联企业有助于了解老板投资的范围和方向。了解其资产：有些 关联企业实际就是用款主体，也就是说以a企业作为贷款主体，但实际上贷款是用于a的 关联企业b，有些关联企业就是还款来源。也就是说贷款企业只是一个壳，贷款由其关联企 业归还。那么对于关联企业，我们就要像对贷款企业一样做尽职调查。历史沿革：变化情况，主营业务一直都是做这个行业，稳定性就比较高。如果是刚涉足 这个行业，那么风险可能会比较突出。2)生产情况：生产场地、制造方式、生产现场、进货渠道、安全生产、环保问题生产产地：是租赁的还是自有的？自有的话，比较稳定。制作方式：是不是委托加工的？因为有些企业把关键性的技术，放到外面去加工。这可 以判断一个企业的生产技术水平。生产现场：到生产车间、仓库、关联企业的现场，看一下生产是否繁忙？现场管理的秩 序怎样？存货充不充足？管理水平怎样?是不是秩序井然？这对我们来说都是有用的信息。进货的渠道：了解大客户的一些情况，大客户是否稳定?进货渠道如果过于集中的话， 风险可能会大一些。原材料是否容易获得？从付款及不及时判断企业的信用状况。安全生产和环保问题:看一下企业有没有足够的安全生产条件。环保有没经过一些审批。 特别是一些污染的企业如印染企业，如果环保达不到要求，那么在经营的合法性上会遇到风 险。安全生产有欠缺的话，可能会影响到产品的质量。安全生产工作做得不足的话，有可能 引发一些员工的安全问题，造成一些劳资的纠纷，特别是一些抗风险能力差的小企业，特别 要注意这个问题。3)管理体制：人员、组织、制度人员制度：人员的素质、稳定性、责任感，管理层的战略思想、经理层的工作热情、能 力。高层管理人员、股东的关系 组织架构、制度2.产品分析1)产品的竞争优势：成本优势（规模经济)、技术优势（研发费用）、质量优势 成本优势：造成成本优势的原因有专利技术、原材料来源优惠、劳动力低廉、营销网络完善，但影响成本最重要的因素是规模经济，企业规模太小，成本就会比较高，企业规模过 大，管理成本也比较高。有一个最佳的规模，在这规模之下，成本就是最低的，这是经济学 里面考虑得最多的一个因素。技术优势：科技是第一生产力，对于掌握技术的企业，产品技术含量比较高。具有稳定 的研发能力的企业，发展潜力通常是比较好的。衡量企业的技术水平看企业有没有专利、专 有技术等，也可以看其投入的研发费用及研发团队来判断技术的趋势。质量优势：如果质量好，成本稍微高一些，通常是可行的。销售的溢价超过成本的溢价 是可以被接受的。2)产品的销售情况：区域分布、市场占有率、大客户 市场占有率：反映企业产品的竞争力大客户的情况：如果只销给一个客户，营销费用比较低，但风险会比较集中，如果客户 分散，营销成本就比较高，但风险也比较分散。3)产品的品牌战略：企业竞争的深化和延伸就是品牌的竞争，尤其是成熟型的企业。3.企业重要事项1)重大项目、重大合同：重大的项目、重要的合同会对经营产生影响，也会影响到企业的还款能力。这些都要着重了解。2)或有事项：未来有可能会发生损失，包括对外担保、未结的诉讼，在报表里面没体 现出来。如果企业有很大对外担保，而且被担保企业的状况不良，那么很可能就会面临赔偿 的问题，有可能导致现金流的流出。未结诉讼也是同样的道理。3)异常情况：一定要查清楚，不要抱侥幸的心态。总之，重要事项了解的目的是判断其对未来还款有多大的影响，不仅了解事项，而且要 了解金额、有可能造成多大的影响。(二）企业的信用状况主要的调查内容：贷款卡、个人信用报告、上下游的结算情况、诉讼仲裁及行政处罚、 纳税情况、信用网、工商网、税务网、网上搜索等。1.贷款卡：以前贷款的情况、归还的情况，如有逾期，要了解什么情况的逾期（为什 么逾期、逾期的金额、期限），对外担保的情况，查最新的信息2.个人信用报告：查企业实际控制人的信用报告，看有没逾期，有多少次逾期？目前 有没逾期？逾期有没结清？3.上下游的结算情况：应收应付账款，定性的分析：如果老被下游拖欠货款，又不能 拖欠上游账款，说明企业在竞争中处于弱势地位。定量的分析：企业的信用情况，付款及不 及时？4.诉讼仲裁及刑事处罚：在有些法院网站上能查到相关信息，关注处罚的金额、原因、 性质是否恶劣等。5.纳税的情况：在目前情况下，偷税漏税是很常规的现象，企业多多少少都会有偷税 漏税的情况。虽然是正常现象，但也要有一定的度，纳税实在太少的也要注意。6.在工商网、信用网、税务网上查询企业有没负面和不良的信息。(三）企业的财务状况：包括数据的核实和甄别，资金需求量的测算、还款能力的测算。数据的核实和甄别：企业一定有真实的报表，一定要让企业拿出真实的报表。重视数据 的逻辑和勾稽关系，包括资产负债表和利润表之间关系。企业的财务状况调查应注意的几个问题：1.重视财务报表的核实、甄别，而不是编制2.重视数据的逻辑与印证印证：可以在企业里跨部门印证，也可以从企业的外部印证，比如上下游客户里面中有 自己的客户或者比较熟的客户，可以从其了解情况3.重视现金流与物流的匹配：物流和现金流是能够印证的。购买的时候有物流的流进 和现金流的流出，销售时有现金流的流进和物流的流出。生产环节没有现金流。通过物流和 现金流的匹配，避免企业在现金流上作假。抓住了物流和现金流，就抓住了购销环节。这是 企业生产最主要的两个环节。4.重视证据的收集1)实物证据：比如存货、固定资产、设备、厂房，但所有权不一定看得清楚，所以要 有书面的证据来补充。2)书面证据：会计的记录、凭证、合同。书面证据如果经过外部确认的，有外部签字 的证据可信度比较高，自己签字的特别只是一个人签字的可信度较低。连续编号，经过审核 的数据可信度比较好。3)口头证据：在企业核查时，企业负责人、员工口头说的话也是证据，但是口头证据 一定要与实实在在的实物证据、书面证据相印证。如果多人说法一致，那么是比较可靠的。 如果只是一个人说的，就不一定能信。5.重视调查提纲的运用：调查时要针对实际编一个调查提纲，提高调查的效率。二、行业的调查分析三、宏观经济的调查分析：宏观经济与企业关系是整体与个体、共性与个性的关系。企业构 成行业，行业再构成宏观经济。宏观经济一定会反映行业的特点，行业经济一定会反映企业 的一些特点，但是一定会有差别的。在一定的宏观经济环境下，有些行业做得比较好，有些 做得比较差。做担保一定要分析行业和宏观经济，不能只分析企业。财务数据的核实一、损益情况的核实 1收入：1)核算依据：把握收入确认的原则、依据2)核查原始凭证：单据要与其他信息相互印证。3)物流单据：实现收入的原始凭证有发货单、订单、发票、收据等4)现金流单据：应收账款，收入与应收账款匹配，应收账款与现金流匹配，收款时有 没银行流水单？报表、总帐和明细账收入是不是匹配的?抽查原始的单据，物流和现金流的 单据，如果通过抽查，数据都吻合的话，基本上可以认定收入是真实的。5)跨部门核实：销售部门有时会有一套数据，看销售部门的数据2.成本（难点，但很重要）如果成本很高，收入很高也有可能是亏损的，所以还是要 核查成本。1)核算原则、方法：企业有按品种、按批次、生产部核算成本，还有按产成品、半成 品的核算，一定要按企业的核算方法来展开，看是不是真实的？有没有依据？2)核算的合理性，3)原始的核算资料：物流和现金流要匹配，4)与存货的勾稽关系：成本与存货之间有很大的勾稽关系，年末存货加上本年购进存 货与年初存货的差额一定是转为成本的一部分，如果成本比购买的原材料还低的话，那就一 定是有问题的。5)异常情况：存货与毛利有没异常？存货本身与成本是有依存关系的，如果把存货做 大了，那么成本就做小了，把存货做小了那么就把成本做大了。所有我们要把企业的存货与 行业、历史数据相比较，看看有多大差别来判断企业的存货数据是不是合理的？如果差距很 大就要去怀疑。如果毛利率过高，比行业数据、历史数据高很多，经营方面又没有核心的技 术引进，这也要引起我们注意。所以核实成本方面既要注意异常的情况也要注意勾稽关系，注意现金流和物流的匹配， 顺着企业核实成本的思路去看成本是不是真实的？3费用：以几张不同的报表来核实费用。比如报税报表的费用做得很大，其他报表费用 做得很小，要看差别,为什么会这样?特别是报税的报表中费用附有原始凭证的，要问清楚企 业有没刻意压低费用，提高利润。二、资产负债情况的主要科目核实1.货币资金：比较好核实余额、借方发生额、贷方发生额：贷方发生额不能简单替代现金流，如果贷方发生额比 收入还小，那就肯定有问题。贷方发生额大于收入也不能说明收入就是真实的。2.应收帐款1)核实：贷方发生额与现金流相对应，所以可以核实。2)账期的分析（赊销部分对应的收入计算的账期是真正的账期）。比如赊销余额是100 万，每期发生10万，那么账期就是10个月。账期的双面性：如果应收账款大，一种情况如 果资产很大，流动比率、速动比率很高，还款能力很强，另一种情况，说明企业处于弱势地 位，被占用的资金很多，有可能发生坏账，那么对于还款是不利的？那么应收账款要维持一 个什么样的比例比较好呢？符合行业的数据就比较好。如果下游的客户是大型的企业、国有 企业、政府部门，最终坏账的风险会比较小。3.存货：盘点表、进销存、仓库统计表（看是否与财务数据相符？）、与成本的匹配（如果成本 增加一定的数量而一年的存货大幅增加，那是否有合理的解释？）主要的存货可以现场盘点。4.固定资产：注意评估增值和无形资产，评估增值不一定不合理，但在报告里面要披露。入账依据、折旧状况（目前a角、b角通常不提，建议在适当的地方，把折旧提出来， 因为折旧会影响现金流)、异常大额的情况（新增的大额固定资产要查实)、发票收据、付款 凭证5.银行贷款核实过往记录、每笔贷款的金额、贷款日期、还款方式、到期日、担保方式（了解其还 款压力、续贷可能）6.应付账款：看付款及时性，如果经常拖欠账款，说明可能是信用状况不好或资金比 较紧张。从物流、现金流的角度来核实，账期的双面性：应付账款很小，对于还款能力是有利的， 但在结算当中是不利的，而且需要很多的流动资金来支撑。应付账款的帐期是否合理也是看 是否符合行业的特点，用赊销部分对应的成本来算应付账款的帐期，算出来是真正的帐期。7.实收资本（验资报告）8.资本公积（来源，看看是不是评估增值）9.未分配利润：关注利润、权益的勾稽关系，利润分配的政策、利润分配的核实 利润、权益的勾稽关系：如利润增加500万，权益增加1000万，而又没有新的注资，那么就有问题。利润分配的政策：贷很多款，资金很紧张，而又拼命地分配利润，这是不正常的，要看 是什么原因造成的。资金需求测算一、固定资产的投资需求测算现金流量图：横轴和纵轴。横轴代表时间，纵轴代表金额。二、流动资金的投资需求测算1.扩大指标估算法。流动资金占销售收入、经营成本、固定资产投资的比率，或者单 位产量占用比率来估算。2.分项详细估算法流动资金=流动资产-流动负债，流动资产=应收账款+存货+现金 流动负债=应付账款。流动负债里面没有考虑银行借款，因为银行借款是要刨掉的，流动资金=流动资产-流动 负债，严格意义讲是不准确，因为银行借款只是流动资金的来源，不是流动资金本身。如果 一个企业的规模跨大一倍，流动资金相应也要跨大一倍，如果把银行借款放在里面，银行借 款没有跨大一倍，那么一定有问题。把银行借款拿掉，再算需要多少流动资金，把银行借款 当作一项来源看需要补充多少流动资金，这样才是准确的，不是按比例变化的。其他应收款、其他应付款不考虑，因为其他应收款、其他应付款一定要根据其性质划分。 其他应付款分解为与经营性相关的和与筹资相关的，与经营相关性的划入应付账款。与筹资 相关的，划入到借款里面。只有这样子，才能测算出准确的流动资金。流动资金本年增加额=本年流动资金-上年流动资金 应收账款=年经营成本/周转次数 存货=外购原材料、燃料+在产品+产成品 外购原材料、燃料=年外购原材料、燃料/周转次数在产品=(年外购原材料、燃料+年工资福利费+年修理费+年其他制造费用）/周转次数 产成品=年经营成本/周转次数周转次数：先算经营成本，再算周转次数，根据行业的状况，企业的状况、企业的历史 数据，考虑到企业的变动，如果收入增加，如果应收账款的增加不是同比例增加，而是有幅 度增加的，那么我们就多算一次变化率。现金=(年制造费用+管理费用+销售费用+财务费用-折旧-摊销-利息-修理费用）/周转次数现金用于支付费用周转次数一般取15到20天 应付账款=年外购原材料、燃料动力费用/周转次数还款能力的测算一、经营活动现金流量的测算还款来源：如果有关联企业、合并企业，就把关联企业、合并企业放在一起。1.直接法：一项一项算。2.间接法：用经营流量现金表的公式套用。把折旧、摊销在