股权转让协议 (3).doc

置业有限公司股权转让协议书本协议由以下各方于年 月 日在成都签署。股权转让方（以下统称甲方）：股权受让方（以下统称乙方）：鉴于：1、成都里程置业有限公司（以下简称里程公司）系甲方共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，法定代表人为周梅，具体出资及股权结构为：四川威达实业有限公司出资人民币2850万元，占注册资本的95%；王云出资人民币150万元，占注册资本的5%。在签订本协议前，里程公司全部注册资本均已实缴。2、 经里程公司股东会决议，甲方一致同意将其所持有的里程公司100%的股权转让给乙方。3、 里程公司于2004年8月27日合法取得位于成都双流华阳镇绿野村一宗土地的使用权，并已全额缴清土地款及土地出让金，并已获领国有土地使用权证（双国用2004第04961号）。4、 里程公司该宗土地用拟开发项目的主要经济技术指标概况：1） 土地使用权人：成都里程置业有限公司2） 土地位置：双流县华阳镇绿野村（宗地号2-13-50）3） 土地面积：80.85亩(其中代征道路面积12.72亩)4） 土地使用权类型:出让(终止日期:商业2044年8月25日,住宅2074年8月25日)5） 土地用途:城镇混合住宅用地(总建筑面积的居商兼容比为商业不大于12%)6）用地强度:按城市总体规划7）绿化率: 按城市总体规划8）建筑物控高:按城市总体规划5、里程公司已办理完成了建设用地规划许可证（编号04-122号）、建设项目选址意见书（编号04-137号）和规划设计条件通知书（2006-060621号）及政府其他相关项目批准文件。6、 目前里程公司该宗土地在华夏银行青羊支行为四川威达实业有限公司贷款5000万元伍仟万元作为担保。7、 以上各方均有权签订和履行本协议。 为明确转让方与受让方就里程公司股权转让事宜中的权利义务，经各方充分协商，并依据我国公司法、合同法及其他相关法律规定，达成以下条款，以便于各方共同遵守和执行。一、股权转让1、甲方同意将其持有的里程公司100%的股权（四川威达实业有限公司持有的95%；王云持有的5%）有偿转让给乙方。变更后里程公司的股权结构为：2、甲、乙各方协商确认乙方受让甲方所持有的里程公司的上述股权，股权转让价款为人民币7719.5万元（大写金额：柒仟柒佰壹拾玖万伍仟元整）。3、对发生在基准日（指本协议签订日）以前，里程公司的债务（包括现有和或有债务）均由甲方承担（本框架协议第三条约定的拆迁安置补偿款及里程公司在华夏银行青羊支行为四川威达实业有限公司贷款5000万元伍仟万元作为担保除外）。股权转让完成后，对于以后里程公司的债务均由乙方承担。二、股权转让款的支付在本协议生效后，以甲方名义在银行设定共管帐户，该帐户预留印鉴除甲方印鉴外还必须包括乙方或其指定人的印鉴。在本协议生效之日起20个工作日内，乙方必须将人民币9719.5万元打入上述指定的共管帐户。在移交全部证照、公章和里程公司管理权的当日内，乙方从共管户向甲方一次性支付全部股权转让款7719.5万元（大写金额：柒仟柒佰壹拾玖万伍仟元整）。甲方股东王云授权乙方将转让款付至四川威达实业有限公司。三、拆迁安置补偿费用1、在甲方作为里程公司股东期间，代里程公司支付了拆迁安置补偿费用共计人民币2000万元（大写：贰仟万元整），双方确认该款项由乙方承担。2、对上述拆迁安置补偿费用2000万元，乙方同意代里程公司在支付股权转让款同日归还四川威达实业有限公司，代偿后，乙方取代甲方成为里程公司的债权人。四、手续的办理1、乙方将9719.5万元款项打入入 以乙方名义开立的帐户，该帐户由双方共管帐户后，甲方即将完整的股权变更资料提交至工商局，乙方予以配合。手续办理后乙方配合将9719.5万元打入甲方指定帐户中。 2、工商变更办理完成后，双方即移交里程公司的全部相关证照（包括企业法人营业执照正本、副本、基本账户开户许可证、组织机构代码证、红线图、国土使用证（国土证编号为：双国用（2004）第04961号）、规划用地许可证等）以及财务资料、票据等。在移交完上述证照、资料的当日，双方共同派员向相关部门申请对里程公司原印鉴（公章、法人代表印鉴、财务专用章）予以作废，由乙方另行申请刻制里程公司新的印鉴。3、因股权转让产生的全部税费由交易双方依法承担（包括但不限于转让方的股权转让所得税、印花税、契税等）由乙方承担。五、双方的承诺与保证1、本交易协议中不含有或隐瞒了任何虚假的或者容易令人误解的信息。甲方所披露的所有信息和其他提交给乙方的关于里程公司及其经营、状态、资产、负债以及或有负债、财务状况、净收入或前景的信息在实质上都是准确完整的。2、甲方保证在本次交易全过程中提供的关于里程公司的文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料，均系真实的。3、甲方此次出让的股权未设置任何质押或其他担保，里程公司除本协议列明的5000万元抵押担保外，没有其他权利负担，。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。4、甲方向乙方保证：在本协议签订后至本次交易完成的过渡时段内，将诚信、善意、勤勉、充分地履行对里程公司的职责，不非法或不合理地转移或削减里程公司的权利，不非法或不合理地增加里程公司的支出和负担。5、甲方承诺在本协议签订后至里程公司的工商注册变更登记完成前，不以任何理由向里程公司借用资产和资金，不以里程公司的名义或者里程公司的资产和资金设置担保。6、乙方保证其受让里程公司股权的行为已经获得其股东会、董事会的书面同意和批准。六、风险负担里程公司在本次转让所致工商、税务登记变更前已经发生的，或在之后发生但系因之前的事实或行为而引发的以下事务或纠纷由甲方负责处理和承担，并承担与处理该事务或纠纷相关的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、评估费、鉴定费、律师费等）：1、原签订的借款、买卖、担保等所有业务和经济合同，以及里程公司的对外投资等事务，无论甲方是否披露；2、变更以前原股东之间发生的一切争议和纠纷。七、违约责任1、在本协议生效后，在生效之日起20个工作日内，乙方必须将人民币9719.5万元打入上述指定的共管帐户，否则本协议自动失效。2、若乙方违反本协议规定拒绝配合从共管帐户，逾期支付股权转让款及拆迁安置补偿费用到甲方指定帐户，则每逾期一日，乙方应按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日，则甲方有权决定继续累计收取违约金或解除本协议。32、在本协议生效后，甲方违反本协议规定，逾期办理股权变更登记手续，则每逾期一日，甲方应按已收款项万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，则乙方有权决定继续累计收取违约金或解除本协议。43、若甲、乙任何一方违反本协议约定在，致乙方将人民币9719.5万元打入上述指定的共管帐户后，如果履约一方的行为导致本协议无法履行或对方依法解除本协议，违约方应按股权转让价款及拆迁安置补偿费总额的30%向守约方支付违约金；如造成对方及或里程公司损失的，违约方并应向遭受损失方承担全部赔偿责任。八、本协议未尽事宜，双方签订补充协议予以完善。九、本协议由各方法定代表人/自然人签字并加盖公章后生效。甲方： 乙方：四川威达实业有限公司（盖章） 授权代表（签字）： 授权代表（签字）：王云（签字）： 成都里程置业有限公司股权转让补充协议书本协议由以下各方于200109年 月 日在 成都签署。股权转让方（以下统称甲方）：四川威达实业有限公司王云（身份证号股权受让方（以下统称乙方）：甲乙双方于2009年月日在 成都签署了成都里程置业有限公司股权转让协议书（以下简称股权转让协议书，现就未尽事宜达成如下补充协议条款，供遵守：1、股权转让协议书第一条第2款约定的股权转让价款由人民币7719.5万元变更为13700万元（大写金额人民币壹亿叁仟柒佰万元整）。股权转让协议中涉及股权转让款金额的条款均相应变更。因增加股权转让款产生的全部税费（包括但不限于转让方的股权转让所得税、印花税、契税等）由交易各方依法乙方承担。2、本股权转让补充协议增加的股权转让款5980.5万元（大写金额人民币伍仟玖佰捌拾万零伍仟元整），由乙方在本补充协议签订起二十三个工作日内付至以甲方名义在银行设定的共管帐户（该帐户预留印鉴除甲方印鉴外还必须包括乙方或其指定代理人的印鉴）。如下账户：账户：帐号：开户银行：3、本补充协议经各方法定代表人/自然人签字并加盖公章后生效。本补充协议与股权转让协议书相冲突的，以本补充协议为准。甲方： 乙方：四川威达实业有限公司（盖章） （盖章）授权代表（签字）： 授权代表（签字）：王云（签字）： 成都里程置业有限公司 股权转让补充协议书（二）本协议由以下各方于2010年 月 日在 签署。股权转让方（以下统称甲方）：四川威达实业有限公司王云（身份证号股权受让方（以下统称乙方）： 甲乙双方于2010年 月 日在 签署了成都里程置业有限公司股权转让协议书以及成都里程公司股权转让补充协议书，现因里程公司在华夏银行青羊支行为四川威达实业有限公司贷款人民币5000万元大写伍仟万元提供抵押担保，现就未尽事宜达成如下补充协议条款，供双方共同遵守：1、股权转让价款由人民币7719.5万元变更为13700万元（大写金额人民币壹亿叁仟柒佰万元整）后由乙方承担增加的股权转让款5980.5万元（大写金额人民币伍仟玖佰捌拾万零伍仟元整）在20个工作日内支付到双方设定的共管帐户。2、该部分资金5980.5万元