739-重庆力帆控股有限公司 2012 年度 第二期短期融资券募集说明书.pdfVIP

重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年年度度 第二第二期短期融资券募集说明书期短期融资券募集说明书 发行人名称：重庆力帆控股有限公司发行人名称：重庆力帆控股有限公司 主承销商：中信银行股份有限公司主承销商：中信银行股份有限公司 信用评级机构名称：联合资信评估有限公司信用评级机构名称：联合资信评估有限公司 本期短期融资券注册金额：本期短期融资券注册金额：8 8 亿元亿元 本期短期融资券发行金额：本期短期融资券发行金额：4 4 亿元亿元 本期短期融资券发行期限：本期短期融资券发行期限：365365 天天 本期短期融资券担保情况：无担保本期短期融资券担保情况：无担保 发行人主体信用评级：发行人主体信用评级：aaaa- - 本期短期融资券信用评级：本期短期融资券信用评级：a a- -1 1 二一二年二一二年六六月月 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 1 重要提示重要提示 本企业发行本期本企业发行本期短期融资券短期融资券已在中国银行间市场交易商协已在中国银行间市场交易商协 会注册， 注册不代表交易商协会对本期会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券短期融资券的投资价值做的投资价值做 出任何评价， 也不代表对本期出任何评价， 也不代表对本期短期融资券短期融资券的投资风险做出任何判的投资风险做出任何判 断。 投资者购买本企业本期断。 投资者购买本企业本期短期融资券短期融资券， 应当认真阅读本募集说， 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。完整性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期 短期融资券短期融资券, ,均视同自愿接受本募集说明书对本期均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券短期融资券各各 项权利义务的约定。项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 2 目目 录录 目目 录录 2 释释 义义 4 一、专有名词释义一、专有名词释义 4 二、公司简称二、公司简称 5 三、其他专有名词释义三、其他专有名词释义 6 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 . 8 一、本期一、本期短期融资券短期融资券的投资风险的投资风险 8 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 8 第二章第二章 发行条款发行条款 . 15 一、本期短期融资券的发行条款一、本期短期融资券的发行条款 15 二、本期二、本期短期融资券短期融资券的发行安排的发行安排 15 第第三章三章 募集资金运用募集资金运用 . 17 一、发行人募集资金用途一、发行人募集资金用途 17 二、发行人承诺二、发行人承诺 17 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 . 18 一、发行人概况一、发行人概况 18 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 18 三、发行人控股股东及实际控制人情况三、发行人控股股东及实际控制人情况 19 四、发行人独立性四、发行人独立性 21 五、发行人主要子公司概况五、发行人主要子公司概况 22 六、发行人治理情况六、发行人治理情况 28 七、发行人董事及高级管理人员情况七、发行人董事及高级管理人员情况 36 八、发行人主营业务经营情况八、发行人主营业务经营情况 39 九、发行人所处行业现状、行业监管、行业竞争情况九、发行人所处行业现状、行业监管、行业竞争情况 63 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 79 一、财务报表的编制情况一、财务报表的编制情况 79 二、发行人近二、发行人近 3 3 年及年及 20122012 年年 1 1- -3 3 月主要财务数据及财务指标分析月主要财务数据及财务指标分析 79 三、发行人有息债务情况三、发行人有息债务情况 115 四、发行人关联交易情况四、发行人关联交易情况 118 五、发行人对外担保及未决诉讼或重大承诺事项五、发行人对外担保及未决诉讼或重大承诺事项 122 六、发行人抵、质押资产及其他受限资产六、发行人抵、质押资产及其他受限资产 123 七、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品等七、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品等 123 八、海外投资情况八、海外投资情况 123 九、其他事项九、其他事项 127 第六章第六章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 128 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 3 一、信用评级情况一、信用评级情况 128 二、资信情况二、资信情况 129 第七章第七章 本期短期融资券偿债计划本期短期融资券偿债计划 . 131 第八章第八章 本期短期融资券担保情况本期短期融资券担保情况 . 132 第九章第九章 发行人信息披露发行人信息披露 . 133 一、一、短期融资券短期融资券发行前的信息披露发行前的信息披露 133 二、二、短期融资券短期融资券存续期内的信息披露存续期内的信息披露 133 第十章第十章 税项税项 . 135 一、营业税一、营业税 135 二、所得税二、所得税 135 三、印花税三、印花税 135 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 136 一、违约责任一、违约责任 136 二、投资者保护机制二、投资者保护机制 136 三、不可抗力三、不可抗力 140 四、弃权四、弃权 140 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 . 141 一、发行人一、发行人 141 二、主承销商及其他承销机构二、主承销商及其他承销机构 141 三、律师事务所三、律师事务所 144 四、会计师事务所四、会计师事务所 144 五、信用评级机构五、信用评级机构 145 六、登记、托管、结算机构六、登记、托管、结算机构 145 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 146 一、一、备查文件备查文件 146 二、二、查询地址查询地址 146 附录附录 有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 . 147 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 4 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义一、专有名词释义 发行人/力帆控股/公司 /本公司 ： 指重庆力帆控股有限公司，或依文中所意，有时亦 指本公司及附属公司 短期融资券 ： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 ： 指发行额度为 4 亿元、期限为 365 天的“重庆力帆 控股有限公司 2012 年度第二期短期融资券” 本期发行 ： 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 ： 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的重庆力帆控股有限公司 2012 年度 第二期短期融资券发行公告 募集说明书 ： 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的重庆力帆控股有限公司 2012 年度 第二期短期融资券募集说明书 人民银行 ： 指中国人民银行 交易商协会 ： 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 ： 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 ： 指中信银行股份有限公司 承销团 ： 指主承销商为发行重庆力帆控股有限公司 2012 年 度第二期短期融资券而与其它承销商组成的债务 融资工具承销团队 承销协议 ： 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 ： 指主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日 后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方 式 簿记建档 ： 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格 及数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人 共同监督 簿记管理人 ： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期短期融资券发行期间由中信银行股份有限公 司担任 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 5 管理办法 ： 指 2008 年 4 月 9 日，中国人民银行以中国人民银 行令2008第 1 号公布的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 工作日 ： 指每周一至周五，不含中国法定节假日 节假日 ： 指国家规定的法定节假日和休息日 元 ： 文中表格内数据如无特殊标注，均指人民币元 商务部 ： 指中华人民共和国商务部 国家发改委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 ： 指中华人民共和国工业和信息化部 财政部 ： 指中华人民共和国财政部 环保部 ： 指中华人民共和国环境保护部 国家质监局 ： 指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会 重庆市工商局 ： 指重庆市工商行政管理局 二、公司简称二、公司简称 力帆股份 ： 指力帆实业（集团）股份有限公司 力帆集团有限 ： 指力帆实业（集团）有限公司，系力帆实业（集团） 股份有限公司前身 汇洋控股 ： 指重庆汇洋控股有限公司 力帆集团销售 ： 指重庆力帆实业集团销售有限公司 力帆乘用车 ： 指重庆力帆乘用车有限公司 力帆汽车 ： 指重庆力帆汽车有限公司 力帆呼市部件 ： 指呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 力帆汽车销售 ： 指重庆力帆汽车销售有限公司 扬帆汽车销售 ： 指重庆扬帆汽车销售有限公司 力帆汽车发动机 ： 指重庆力帆汽车发动机有限公司 中科力帆 ： 指上海中科力帆电动汽车有限责任公司 万光新能源 ： 指力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 力帆资产管理 ： 指重庆力帆资产管理有限公司 力帆摩托车制造 ： 指重庆力帆摩托车制造有限公司 力帆机车 ： 指重庆力帆实业（集团）机车有限公司 力帆摩托车产销 ： 指重庆力帆摩托车产销有限公司 力帆科技动力 ： 指重庆力帆科技动力有限公司 江门气派摩托车 ： 指江门气派摩托车有限公司 江门气派销售 ： 指江门气派摩托车销售有限公司 江门气派配件 ： 指江门气派摩托车配件有限公司 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 6 江门特种摩托车 ： 指江门气派特种摩托车科技有限公司 江门进出口 ： 指江门气派进出口有限公司 力帆浙江摩托车 ： 指浙江力帆摩托车有限公司 力帆电喷软件 ： 指重庆力帆电喷软件有限公司 轰轰烈销售 ： 指重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 力帆进出口 ： 指重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 新感觉外贸 ： 指重庆新感觉外贸有限公司 力帆美国 ： 指美国力帆实业有限公司 力帆德国 ： 指力帆欧洲有限责任公司 力帆法国 ： 指力帆法国有限责任公司 力帆墨西哥 ： 指新力帆墨西哥有限责任公司 力帆意大利 ： 指力帆意大利有限责任公司 力帆越南 ： 指力帆越南摩托车联营制造公司 力帆土耳其 ： 指力帆摩托车制造贸易有限公司，力帆股份注册在 土耳其的子公司 力帆泰国 ： 指力帆泰国制造有限责任公司 力帆埃塞俄比亚 ： 指扬帆汽车私人有限公司，力帆股份注册在埃塞俄 比亚的子公司 力帆国际 ： 指力帆国际（控股）有限公司 力帆俄罗斯 ： 指力帆汽车俄罗斯有限公司 力帆内燃机 ： 指重庆力帆内燃机有限公司 力帆足球俱乐部 ： 指重庆力帆足球俱乐部有限公司 力帆奥体物业 ： 指重庆力帆奥体物业管理有限公司 力帆臵业 ： 指重庆力帆臵业有限公司 扬帆商贸 ： 指重庆扬帆商贸有限公司 中国光大银行 ： 指中国光大银行股份有限公司 海外事业部 ： 指力帆实业（集团）股份有限公司海外事业部 发动机事业部 ： 指力帆实业（集团）股份有限公司摩托车发动机事 业部 摩托车事业部 ： 指力帆实业（集团）股份有限公司摩托车整车事业 部 乘用车事业部 ： 指力帆实业（集团）股份有限公司乘用车事业部 三、其他专有名词释义三、其他专有名词释义 gdp ： 指国内生产总值 “国 iii”标准 ： 指国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合 于 2007 年发布的 轻便摩托车污染物排放限值及测 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 7 量方法(工况法，中国第阶段) （gb18176-2007， 2008-7-1 实施） 、 摩托车污染物排放限值及测量方 法(工况法，中国第阶段) （gb 146222007， 2008-7-1 实施）和摩托车和轻便摩托车燃油蒸发 污染物排放限值及测量方法(gb 209982007， 2008-7-1 实施)等三项国家污染物排放标准 触媒 ： 指催化剂。可改变某些化学进程的速率以净化汽车 零部件和车内装饰物释放的有害气体 固定资产成新率 又称“固定资产净值率”或“有用系数”，指企业 当期平均固定资产净值同固定资产原值的比率，反 映了企业所拥有的固定资产的新旧程度，体现了企 业固定资产更新的快慢和持续发展的能力。 l/c ： 指信用证方式 t/t ： 指电汇方式 o/a ： 指赊账方式 d/a ： 指承兑交单方式 d/p at sight ： 指即期付款交单方式 kd 工厂 ： 指车辆散件组装工厂，即 kd，英文全称（knocked down） 3c 认证（mlc 认证） ： 指中国从2002年5月1日起实行的国家强制认证制 度 ， 是 “ 中 国 强 制 认 证 （ china compulsory certification）”的英文缩写 e-mark 认证 ： 指根据欧洲经济委员会（ece）在日内瓦签署和颁布 的 ece 法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子 产品）的批准制度 epa 认证 ： 指美国环境保护署(u.s environmental protection agency)联合州及地方政府颁发的系列商业和工业 许可证 iso 9001:2000 质量管 理体系 ： 指国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准 之一，主要适用于工业企业 iso/ts 16949 ： 指汽车行业质量体系认证 化油机 ： 指让汽油雾化的装臵，其作用是将汽油和空气按一 定的燃烧比混合，形成可燃混合气。 6s ： 指整理、整顿、清扫、安全、清洁、素养 本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 8 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的短期融资券时， 除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意：本期同时应注意：本期短期融资券短期融资券无担无担 保，能否按期兑付取决于公司信用。保，能否按期兑付取决于公司信用。 一、本期一、本期短期融资券短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化。 可能发生的利率波动对存续期内的可能发生的利率波动对存续期内的 短期融资券短期融资券的市场价值及对投资者投资本期的市场价值及对投资者投资本期短期融资券短期融资券所期望的预期收益带来所期望的预期收益带来 一定的风险。一定的风险。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 发行人无法保证本期短期 融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 因而存在由于无法找到交易对手而因而存在由于无法找到交易对手而 难以将难以将短期融资券短期融资券变现的风险。变现的风险。 （三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期 短期融资券的存续期内, 如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对发行人的 经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难， 进而造成发行人不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本期将可能影响本期短期融资券短期融资券的按时足额支付。的按时足额支付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、客户可能延期支付的风险 在国内，公司客户主要是全国各地区经销商和代理商，实力参差不齐；而在 占了公司收入 40%左右的国外市场，客户分布较广，客观经济形势变化和履约能 力存在不确定性。虽然公司根据不同客户采用了区别结算方式，并对部分国外账 款投保了出口信用保险，尽最大努力减少呆账坏账发生的可能性，但如果公司主但如果公司主 要债务人的财务状况、经营状要债务人的财务状况、经营状况恶化，出现延期或者拖欠支付应收帐款或进度况恶化，出现延期或者拖欠支付应收帐款或进度 款的情况，则公司需要垫付营运资金以维持项目正常运作，这会对公司现金流款的情况，则公司需要垫付营运资金以维持项目正常运作，这会对公司现金流 和经营业绩产生不利影响。和经营业绩产生不利影响。 2、存货、应收账款余额较大的风险 2009-2011 年及 2012 年 3 月末，公司存货余额分别为 72,318.31 万元、 86,367.75 万元、118,593.95 万元和 123,935.26 万元，占总资产的比例分别为 11.17%、 7.63%、 8.18%和 8.34%； 应收账款余额分别是 78,458.47 万元、 98,064.79 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 9 万元、135,986.13 万元和 163,326.08 万元，占总资产的比例分别为 12.11%、 8.66%、9.38%和 10.99%。公司如果不能较好地做好客户信公司如果不能较好地做好客户信用管理，应收账款管用管理，应收账款管 理，可能导致应收账款出现坏账；如果不能加强生产计划管理，及时消化存货，理，可能导致应收账款出现坏账；如果不能加强生产计划管理，及时消化存货， 可能产生存货跌价和存货滞压的情况，有可能对公司生产经营带来负面影响。可能产生存货跌价和存货滞压的情况，有可能对公司生产经营带来负面影响。 3、负债较高，负债结构不合理的风险 伴随公司出口业务逐步增强、乘用车业务规模的扩大，公司对流动资金需求 也逐步增强，公司的负债总额及流动负债余额均有一定幅度增加。2009 年-2011 年， 公司负债总额复合增长率为40.17%。 截至2012年3月底， 公司负债合计85.44 亿元，其中流动负债占 94.32%，非流动负债占 5.68%。由于公司流动负债占比较由于公司流动负债占比较 高，短期偿债压力较大，如果公司的经营或融资发生突发不利变化，公司将可高，短期偿债压力较大，如果公司的经营或融资发生突发不利变化，公司将可 能出现短期的现金流短缺，公司存在负债结构不近合理的风险。能出现短期的现金流短缺，公司存在负债结构不近合理的风险。 4、人民币汇率变动的风险 自 2010 年 6 月 19 日中国宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革后， 特别 是 2010 年 9 月以来，由于人民币恢复浮动汇率，美元对人民币汇率中间价大幅 跳水，连续创下汇改以来新低。2010 全年美元兑人民币累计平均值为 6.78 元， 比上年升值 1%，2011 年人民币升值幅度接近 4.86%。人民币汇率的不断走强在 一定程度上对公司出口业务造成影响。2009-2011 年及 2012 年一季度，公司出 口产品的收入占营业收入的比例分别为 34.95%、46.37%、46.60%和 39.13%，净 汇兑损失分别为 736.58 万元、3,989.12 万元、4,359.54 万元和 197.53 万元。 由于人民币升值会直接影响到公司出口产品的销售价格和产品竞争力， 导致公司 产生一定量的出口汇兑损失进而影响公司出口产品的销售收入。 公司已采取了远 期结售汇锁定汇率、人民币结算、应收账款买断和押汇等措施来对冲人民币汇率 波动的风险。 但公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、 付款之间存在但公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、 付款之间存在 时间间隔，也可能导致公司存在一定的汇率风险。时间间隔，也可能导致公司存在一定的汇率风险。 5、经营活动现金流波动的风险 2009年-2011年， 公司经营活动净现金流量分别为44,263.90万元、 8,907.81 万元和 6,347.87 万元，受乘用车业务量不断增加且大量采用应收票据结算的影 响，公司经营活动现金流量净额呈现逐年下降趋势。2012 年 1-3 月，公司经营 活动中现金净流量为-20,301.53 万元，主要原因一是出口销售收入账期较长的 客户销售比例增加，回款周期比国内贸易更长；二是公司国内销售大多采用“年 初铺货，年底结算”的销售政策，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，而 支付供应商的配套款支付期限较短，相应购买商品、接受劳务支付的现金增加； 三是 2012 年人工成本的增加使支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期明 显增加。年底随着应收款项的陆续收回，届时公司经营活动现金流净额将会得到 改善。目前公司正处于快速发展时期，投资活动亦较为活跃，在建项目主要包括 15 万辆乘用车项目（二期 5 万辆）、微车项目等，对资金需求亦较大。总体总体来来 看，公司经营性现金净流量看，公司经营性现金净流量逐年下降，且逐年下降，且未来几年公司仍有较大规模的投资支未来几年公司仍有较大规模的投资支 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 10 出出，因此因此公司外部融资压力趋增。公司外部融资压力趋增。 6、所有者权益结构不稳定的风险 2009 年-2011 年末，公司所有者权益总额增长较为显著，复合增长率达到 68.23%，其中实收资本所占比例分别为 14.60%、5.90%、5.16%，资本公积所占 比例分别为 24.31%、40.41%、42.39%，未分配利润所占比例分别为 43.52%、 19.20%、18.28%。所有者权益总额的增长，主要是由于资本公积和未分配利润的 明显增长，导致所有者权益结构不稳定。针对该风险，公司已于 2012 年 3 月份 完成增资 4 亿元从而达到注册资本 7 亿元，截止 2012 年 3 月末，公司实收资本 在所有者权益中的占比上升至 11.09%，资本公积和未分配利润的占比相应下滑 至 39.06%和 17.53%。随着公司于 2012 年 5 月再次增资 5 亿元，公司注册资本已 达到 12 亿元，所有者权益结构得到了一定稳定。 （二）经营风险 1、产能扩张，供大于求的风险 伴随着汽车产业调整和振兴规划 、 汽车摩托车下乡实施方案等国家扶 持政策的推行，市场需求逐步回升，给予了公司良好的发展机会。与此同时，公 司近几年不断实施摩托车、汽车产能扩张投资计划，产能得到一定扩大。公司目 前拥有年产 8 万辆乘用车、132 万辆摩托车整车、315 万台摩托车发动机的生产 能力，待公司 15 万辆乘用车项目、两江新区力帆乘用车项目、动力基地扩产项 目等完成后，未来公司将拥有近 50 万辆乘用车、50 万台汽车发动机的总生产能 力，产能得到进一步扩张。 随着经济刺激政策的逐步到位和国内经济增速回落， 国家在产业政策支持上 力度减少，可能导致市场需求增加不足，市场出现供大于求，进而可能给公司的 经营和现金流带来一定压力。公司已关注到产业政策的变化并做好充分准备，一 是加强市场调研，及时掌握市场发展变化状况，二是随时紧跟市场需求生产适销 对路的产品，注重加大海外市场的拓展力度。 2、人工及零部件价格上升风险 公司生产摩托车、 乘用车以及通用汽油机等产品需要向上游企业采购大量的 零部件，而零部件价格主要受钢材等原材料价格影响，因此钢材等主要原材料价 格波动是影响公司制造成本的重要因素。除不断增加的人力成本外，2009 年以 来，国际大宗商品价格止跌企稳，国内钢材价格持续走高、橡胶等价格也处于高 位。2011 年一季度开始，大宗商品价格出现回落，至 2012 年 3 月末降幅明显。 未来，随着世界经济逐渐稳定并复苏，大宗商品等原材料价格必将会迎来新一轮 上涨。鉴于原材料价格波动将更加频繁，公司成本控制的难度必将进一步加大。 目前，公司已意识到上述风险，积极研究应对措施：一是积极开发新品提高附加 值，增加产品的议价能力；二是通过新基地建设，提升自动化水平，减少人工比 例，降低成本。当供货商提高零配件供应价格时，虽然公司可以通过诸如推出新当供货商提高零配件供应价格时，虽然公司可以通过诸如推出新 品、转嫁成本、优化品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 11 主要原材料价格及人工费用上涨幅度过大过快，则可能会对公司盈利产生一定主要原材料价格及人工费用上涨幅度过大过快，则可能会对公司盈利产生一定 影响。影响。 3、主营业务毛利率下降风险 公司 2009-2011 年及 2012 年一季度主营业务综合毛利率分别为 18.99%、 18.34%、16.31%和 17.13%。2010 年以来，受原材料采购成本及人工成本、制造 费用的增加等不利因素影响， 公司主营业务毛利率小幅下降， 但整体仍较为稳定。 公司目前在建项目较多，新项目投产后，公司年固定资产折旧额增加较多，同公司目前在建项目较多，新项目投产后，公司年固定资产折旧额增加较多，同 时时原材料价格及原材料价格及人工费用人工费用的的上涨，上涨，均会影响公司的利润均会影响公司的利润实现实现。未来公司将存在未来公司将存在 毛利率下降的风险。毛利率下降的风险。 4、摩托车产品在部分城市受限制的风险 未来环保车将成为行业发展方向。 “国 iii”标准的施行标志着国内摩托车 排放法规正不断趋于严格，另外一些地区也已制订地方标准，这都对摩托车的排 放提出了更高的要求；同时，受大中城市“限摩、禁摩”的影响，摩托车市场在 进一步萎缩。 如果公司未能紧随各地摩托车下乡实施方案细则开发和生产出适合如果公司未能紧随各地摩托车下乡实施方案细则开发和生产出适合 农农村路况差、负荷大、可靠性要求高、价格低且维修方便的车型，公司摩托车村路况差、负荷大、可靠性要求高、价格低且维修方便的车型，公司摩托车 内销部分内销部分将受到影响。将受到影响。 5、摩托车整车业务对出口依赖较大的风险 摩托车整车出口业务一直在公司摩托车销售中占有较高的比例， 是公司摩托 车销售收入的重要来源。2009-2011年及2012年一季度，公司摩托车整车业务国 外销售额分别占摩托车整车销售额的50.70%、 62.77%、 65.63%和53.69%。 近年来， 受金融危机、欧债危机等不利因素的影响，世界经济增长不稳，海外市场需求大 幅波动，严重影响公司摩托车整车出口业务的稳定发展。2009年我国摩托车出口 遭受金融危机冲击，出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。2010年 出口开始恢复性增长，出口订单明显回升，公司摩托车出口收入较2009年增长 47.33%。2011年，面对国内摩托车市场需求萎缩的不利影响，公司积极拓展海外 销售市场，加大出口力度，并向经济社会较为稳定的国家及地区发展，如设立力 帆土耳其、力帆泰国，最终实现摩托车出口收入稳定增长8.51%，占摩托车整车 销售额的65.63%，为公司摩托车业务的稳定发展发挥的重要作用。如果如果公司境外公司境外 业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，将可能导致公将可能导致公 司摩托车整车出口形势出现反复，司摩托车整车出口形势出现反复，对公司的经营业绩和财务状况产生影响。对公司的经营业绩和财务状况产生影响。 6、乘用车业务生产规模小，整体竞争力不强的风险 公司 2006 年开始生产乘用车，目前乘用车产能相对较小，成本降低和利润 提升的潜力尚待进一步挖掘。尽管公司为乘用车行业的新军，但自 2006 年投产 以来，市场反响良好，销量持续增长，即使在受金融危机影响严重的 2008、2009 年度， 公司乘用车销售收入仍然取得了 28.70%和 25.01%的较高增长率。 2011 年， 公司乘用车产销量分别为 124,335 辆和 117,202 辆，分别较 2010 年增长 79.74% 和 77.03%，呈现产销两旺的局面。今后随着国内外市场需求的增加，公司乘用 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 12 车产量进一步提高,产能瓶颈制约更加明显。如如果公司不能及时抓住市场机遇，果公司不能及时抓住市场机遇， 提升生产规模、增加产品系列，将影响提升生产规模、增加产品系列，将影响公司乘用车的发展前景。公司乘用车的发展前景。 7、产品质量风险 近年来， 通用、 丰田、 沃尔沃等公司等都出现了因汽车质量问题召回的情况， 产品质量问题对汽车公司的经营发展具有至关重要的意义。公司在摩托车、乘用 车和通用汽油机等产品方面一直重视质量管理，公司自成立以来，从未因产品质 量问题受到政府质量主管部门的处罚。 但未来随着但未来随着节能与新能源汽车的生产和推节能与新能源汽车的生产和推 广以及广以及乘用车产能的扩大，如不能提升乘用车产能的扩大，如不能提升质量质量管理和产品召回等应急处理能力，管理和产品召回等应急处理能力， 公司会在产品质量相关的管理控制能力方面出现新的风险。公司会在产品质量相关的管理控制能力方面出现新的风险。 8、公司经营业绩受下属上市公司影响较大的风险 公司下属上市公司力帆股份是公司最主要的控股子公司， 也是公司的核心资 产，其在公司总资产、销售收入、净利润中占据着无可替代的地位。公司其余三 家控股子公司则基本处于亏损状态或者尚未开展业务， 因此公司对力帆股份主营 业务有很高程度的依赖。 如果力帆股如果力帆股份在生产经营中发生任何较大变动， 将对公份在生产经营中发生任何较大变动， 将对公 司产生影响。司产生影响。 9、房地产业务的风险 公司控股子公司力帆臵业经营房地产业务，并于 2010 年 12 月以 11 亿元价 格竞得江北嘴中央商务区 b19-1/03 号地块，该项目用地为商务办公用途，建造 写字楼项目。该项目占地面积 1.5 万平方米，建筑面积 15 万平方米，将建造 2 栋 37 层写字楼。除江北嘴项目外，力帆臵业再无其他已启动的地产项目。公司 地产业务板块也再无其他业务规划。 2010 年上半年至今，为抑制房价过快上涨，政府出台了一系列房地产调控 政策，我国房地产行业再次进入调整期。目前的宏观调控政策主要是抑制炒房投 机，对商业地产影响相对较小。但在严厉的房地产调控大环境下，公司地产业务但在严厉的房地产调控大环境下，公司地产业务 存在一定存在一定风险。风险。 （三）管理风险 1、公司内部管理风险 发行人本部是整个集团的战略规划、重大决策和融资中心，具体的生产经营 管理则主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。尽管发行人建 立了较为严格的内部控制和决策机制，但仍需不断探索实践并加以完善。随着发随着发 行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂， 发行人内部管理将面临一定挑战。发行人内部管理将面临一定挑战。 2、多板块经营风险 公司主营业务突出， 非主营业务收入只占总营业收入不到5%， 但仍涉及银行、 担保、地产、物业管理等多个行业，经营多元化会在一定程度上分散管理层的注 意力， 分散企业的有限资源。 如果公司在未来不能突出自身在主营业务上积累的如果公司在未来不能突出自身在主营业务上积累的 经验和管理能力，将在管理控制力方面给公司带来新的风险。经验和管理能力，将在管理控制力方面给公司带来新的风险。 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 13 3、实际控制人为自然人的风险 公司四位自然人股东尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微共同签署了一致行 动协议 ，是公司的实际控制人，对公司及下属子公司处于绝对控制地位。虽然 公司已依据法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但 公司实际控制人和控股股东对发行人的控制使得其能够对公司发展战略、 经营决 策和利润分配等重大事项进行控制。 如果控股股东和实际控制人通过行使表决权如果控股股东和实际控制人通过行使表决权 或其他方式，对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不或其他方式，对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不 利影响，可能存在公司利益受损的情况。利影响，可能存在公司利益受损的情况。 （四）政策风险 1、产业政策变动的风险 首先， 公司所处的汽车、 摩托车制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。 基础设施建设和汽车摩托车下乡实施方案的推行，给企业发展带来了良好的 机会，大量产能扩张和新项目的研发投入为公司未来发展奠定了基础。2009年1 月，国务院常务会议审议并通过汽车产业调整和振兴规划 。在规划指引下， 购臵税减半、汽车下乡、以旧换新及节能车补贴等政策的先后出台给汽车市场注 入了强劲的发展动力，中国汽车行业持续高速增长。2011年，由于汽车购臵税优 惠政策退出、汽车下乡政策结束、部分城市治堵限购政策实施等因素影响，使得 中国汽车行业呈现增速回落的趋势。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，如果未来的产业政策或行业规划出现变化， 将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。 2、环保监管的风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规， 同时颁布并执行更 加严格的环保标准。目前摩托车已经进入“国 iii”标准时代。继 2010 年 7 月 1 日起不符合“国 iii”标准的产品不允许生产之后，2011 年 3 月“国 iii”标 准不达标的摩托车也将不允许在市场上销售。产品换代、技术升级等问题给行业 发展带来了巨大的压力。未来国家对机动车排气污染物、噪音、清洁新能源开发 等方面将会有越来越严厉的监管措施出台。 尽管近年尽管近年来来公司作为行业龙头， 在支公司作为行业龙头， 在支 持环保法规方面支付的成本不断提高，但该项支出预算仍可能不足，需要花费持环保法规方面支付的成本不断提高，但该项支出预算仍可能不足，需要花费 更多的成本和资本性支出，可能给公司的业务经营和财务状况带来影响。更多的成本和资本性支出，可能给公司的业务经营和财务状况带来影响。 3、税收优惠政策及财政补贴变动的风险 税收优惠方面，公司和大部分子公司在企业所得税方面享受税收优惠。自 2002 年起，公司部分子公司根据西部大开发相关税收优惠政策分批享受了企业 所得税减按 15%的税率征收的优惠政策；另外，按照高新技术企业认定管理办 法 （国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火 2008362 号）有关规定，公司下属的江门气派摩托车被认定为高新技术企业， 享受 15%所得税率优惠。 财政补贴方面，公司每年不定项享受重庆市或者是区级财政补贴，补贴名目 主要有新产品开发扶持资金和财政补助金、高科技产品进出口结构资助资金等， 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 14 2009-2011 年公司所获政府补贴收入分别为 633.43 万元、1,449.98 万元和 10,939.72 万元。 税收政策和财政补贴已成为影响公司经营的重要外部因素之一， 按照现行法 规， 公司及大部分下属子公司所得税税率是依据高新技术企业和西部大开发的税 收优惠规定执行的，执行 15%税率和相关所得税减免。根据财政部、海关总署、 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 （财税 201158 号） 的精神， 将该税收优惠政策将从 2010 年 1 月 1 日延续 10 年至 2020 年年底到期。此外，国务院出台了关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干 意见 （国发20093 号） ，明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据 国家发改委、商务部外商投资产业指导目录（2007 年修订） 的规定，公司所 处行业属于国家鼓励产业，公司将继续享受所得税税收优惠。 如果上述税收优惠和财政补贴进行调整，这将对公司的经营业绩和财务状如果上述税收优惠和财政补贴进行调整，这将对公司的经营业绩和财务状 况产生一定的影响。况产生一定的影响。 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 15 第二章第二章 发行条款发行条款 一、本期一、本期短期融资券短期融资券的发行条款的发行条款 短期融资券名称 ： 重庆力帆控股有限公司 2012 年度第二期短期融资券 企业全称 ： 重庆力帆控股有限公司 企业待偿还债务融资 工具余额 注册通知书文号 ： ： 截至募集说明书签署日期，发行人待偿还债务融资工具 余额为 4 亿元 中市协注2012cp104 号 注册金额 ： rmb800,000,000 元 本期发行金额 ： rmb400,000,000 元 短期融资券期限 ： 365 天，自 2012 年 7 月 5 日至 2013 年 7 月 5 日 短期融资券面值 ： 本期短期融资券面值为 100 元 票面利率 ： 本期短期融资券采用固定利率方式，根据簿记建档结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定， 在短期融资券存续期限内固定不变。本期短期融资券采 用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息 发行对象 ： 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式 ： 主承销商余额包销 发行方式 ： 组建承销团，通过簿记建档、集中配售方式在全国银行 间债券市场发行 发行日 ： 2012 年 7 月 4 日 起息日 ： 2012 年 7 月 5 日 债权债务登记日 2012 年 7 月 5 日 兑付价格 ： 到期日按面值兑付 兑付方式 ： 到期一次性还本付息。本期短期融资券采用单利计息， 不计复利，逾期不另计息，到期利随本清 兑付日期 ： 2013 年 7 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个工作日，顺延期间不另计息 信用评级机构及信用 评级结果 ： 经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等 级为 aa-级，本期短期融资券信用等级为 a-1 级 担保情况 ： 本期短期融资券无担保 二、本期二、本期短期融资券短期融资券的发行安排的发行安排 （一）簿记建档安排 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 16 本期短期融资券采用簿记建档、集中配售方式发行，认购人必须在本发行方 案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面申购要约，在规定时 间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 （二）分销安排 2012 年 7 月 4 日为本期短期融资券分销日，承销团成员应在分销期内，将 各自承销额度内的本期短期融资券通过上海清算所客户终端系统分销至合格投 资者。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 a 类或 b 类持有 人账户， 或通过全国银行间债券市场的债券结算代理人在上海清算所开立 c 类持 有人账户。 2、本期发行每次申购最大申购数量为本期短期融资券发行总量，最低申购 数量为 100 万元，申购数量必须为 100 万元的整数倍。 3、若“（三）缴款和结算安排”与任何现行或不时修订、颁布的法律法规、 上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现行或不时修订、颁布的 法律法规、上海清算所等机构的有关规定为准。 （四）登记托管安排 上海清算所为本期短期融资券的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期短期融资券发行结束后，将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日 为短期融资券债权债务登记日的次 1 工作日。 重庆力帆控股有限公司重庆力帆控股有限公司 20122012 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券 募集说明书募集说明书 17 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用