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xxxxx 有限公司 项目调查及投资评价报告项目调查及投资评价报告 二零一零年三月 1 报告目录报告目录 项目摘要项目摘要02 项目调查报告项目调查报告 一、公司基本情况 二、业务经营情况 三、财务报表分析 四、资金募集方案 盈利预测、估值和投资回报测算盈利预测、估值和投资回报测算 一、2010-2012 年盈利预测 二、公司价值评估 三、谈判过程和交易条件 四、上市计划和投资回报测算 2 项目摘要项目摘要 xxxx 公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业 货真价实的创业板优质储备货真价实的创业板优质储备 报告时间：2010 年 03 月 29 日 基本情况：基本情况：主要数据和分析结论：主要数据和分析结论： 所处地域：xxxxxx 所属行业：数控机床制造业，数控专用数控机床制造业，数控专用 装备研发制造装备研发制造 主要产品：数控高速铣齿机床，回转支数控高速铣齿机床，回转支 承数字化制造软件等承数字化制造软件等 预计上市时间：xxxxxx 年年 ipo 申报时间：xxxxxx 主要股东及其持股比例： xxxxxx：55%55% xxxxxx：15%15% xxxxxxxx：15%15% xxxxxx：6%6% xxxxxx：9%9% 可比上市公司： 秦川发展秦川发展(000837)(000837) 华东数控华东数控(002248)(002248) 山河智能山河智能(002097)(002097) 机器人机器人(300024)(300024) 股权融资： 企业估值（投资前）企业估值（投资前） 2500025000 万元万元 主要经营数据和财务指标： 2009a2010e2011e 经营数据：经营数据： 总资产（万元） 7285728511000110001850018500 净资产（万元） 34633463791379131100011000 总股本（万元） 300030003296329632963296 销售收入（万元） 27552755740074001200012000 净利润（万元） 5395392200220031003100 财务指标：财务指标： 主业收入增长率 / /169%169%62%62% 销售毛利率 44%44%46%46%45%45% 销售净利润率 20%20%30%30%26%26% 资产负债率 52%52%28%28%41%41% 净资产收益率 15%15%28%28%28%28% 注：按 15%的企业所得税率计算，假设公司 2010 年顺利取得“国家高新技术企业”称号。 投资价值要点： 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿 山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。 典型学科型公司，依托 xxx 机电领域多年研发积淀，拥有众多发明 专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。 轻资产运营，高毛利率，高净利率，回款条件好，2010 年经营业 绩确定。 创业团队系出同门，合作稳定，领导核心兼具激情与使命感。 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计 2012 年 初申报上市。 3 本次增资总额本次增资总额 22502250 万元万元 股权比例股权比例 9%9% 价格 20102010 年市盈率年市盈率 1111 倍倍 项目组：xxx 电话：xxxx 传真：xxx email：xxx 通讯地址：xxx 主要投资风险提示： 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。 由于产品供不应求，现有销售队伍偏弱。 投资价格较高。 投资建议： xx 基金向 xxx1000 万元，占比 4%。 4 项目调查报告项目调查报告 一、公司基本情况一、公司基本情况 xxx 公司（以下简称“a”）位于 xxx，主要研发制造高速铣齿机等大型 数控加工设备和回转支承数字化制造软件。 （一）（一）出资情况出资情况 根据 2010 年 3 月 12 日我们委派律师在 xxx 取得的工商登记资料及 xxx 会计师事务所 2008 年 12 月 5 日出具的 xxx 验字 2008 年第 xxxx 号验资报 告等相关证照，相关情况如下： 表表 1 1：工大数控概况：工大数控概况 名称xxx 公司公司 住所xxx 注册号xxx 成立日期2008 年年 8 月月 19 日日 公司类型有限责任公司有限责任公司 法定代表人 xxxxxx 注册资本3000 万元人民币万元人民币 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：数控高速铣齿机床制造；机电许可经营项目：无。一般经营项目：数控高速铣齿机床制造；机电 产品设计、安装、研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机软产品设计、安装、研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机软 件技术咨询、转让；金属材料、化工产品销售。件技术咨询、转让；金属材料、化工产品销售。 经营期限2008 年年 8 月月 19 日至日至 2028 年年 8 月月 18 日日 股东及出资比例 xxxxxx，出资，出资 238.5238.5 万元，股权比例万元，股权比例 7.95%7.95% xxxxxx，出资，出资 1600.651600.65 万元，股权比例万元，股权比例 53.36%53.36% xxxxxx，出资，出资 433.2433.2 万元，股权比例万元，股权比例 14.44%14.44% xxxxxx，出资，出资 172.65172.65 万元，股权比例万元，股权比例 5.75%5.75% xxxxxx，出资，出资 450450 万元，股权比例万元，股权比例 15%15% 组织机构代码证67900210-8 公司 2008 年 8 月成立，注册资本金 3000 万元，实际到位现金出资 2895 万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专 利号：xxx） ，原权属人为 x 司董事长 xxx。根据 xxx2008 年 5 月 28 日出具的 关于同意成立“xxx 有限公司”的通知 （xxx20082 号）及 xxx 资产评估有 限责任公司于 2008 年 5 月 13 日出具的极坐标数控多功能高速铣齿机床专利 5 技术价值评估报告书 （xxx2008第 xxx 号） ，公司已按规定完成评估程序，但 尚未完成该专利出资。专利出资手续办理完毕后，xxx 的持股比例将上升至 55%， 南京工业大学的出资比例上升至 9%。 国家知识产权局于 2009 年 11 月 13 日出具的专利登记薄显示，极坐标数 控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx）权利人已经由 xxx 实际变更为 xxx，变更生效日为 2008 年 12 月 12 日。 如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补 足。 （二）（二）股东情况股东情况 公司董事长兼创始人 xxx，58 岁，籍贯 xxx，主要研究方向为先进制造 技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文 100 多篇，专利 18 项，主编教材 2 部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业 内知名度很高。xxx 教授同时担任 xxx 工业装备数字制造及控制重点实验室 xxx 副主任、xxx 过程装备再制造工程中心总工程师、xxx 机电一体化研究所所长、 xxx 装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控 机床附件工程研究中心副主任委员、现代制造工程杂志编委、xxx 大学机 电工程系主任、上市公司 xxx 有限公司独立董事。 基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx 个人积累了扎实的物质财富， 每年 xxx 领导的 xxx 大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此， 他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx 民族情怀强烈，强调公司上市 的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx 重视制度 化和授权管理。无论研发还是经营，他都非常重视培养年轻的后备梯队。 公司唯一法人股东是 xxx 大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究 方面发展迅猛，xxx 大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生 化”和“材料”专业领域（xxx 大学副校长任职董事长），预计 2010 年和 2011 年上市。第三家即 xxx，属于 xxxx 管理并作为学术带头人的“过程装备 6 与工程控制”专业领域。根据我们对 xxx 科技处的调研，学校对 xxx 公司非常 重视，校科技处处长亲自任公司董事，各方面给予大力支持。 除学校外，公司现有股东全部为创业管理团队成员。其中，xxx 博士为总 经理，xxx 教授多年的同事；xxx 博士为总工程师主管研发，从师 xxx 多年； xxx 分管外协。 （三）组织架构（三）组织架构 成立一年半来，公司从不足 10 人迅速发展到 70 人左右的规模，与其创造 的产值和利润相比，员工队伍相当精简。与之相适应的组织架构也服从研发为 核心的业务模式需求而重视实效。 为严格按照上市规则要求规范运作，2010 年 3 月底，董事长 xxx 辞去所有 xxx 学校内管理职务，专注于公司管理。xxx 博士接手 xxx 原在校管理职务，不 再兼任公司总经理，但作为股东继续担任董事。目前，公司由董事长 xxx 全面 负责，另设两个副总和一个总工，分别负责生产、销售和研发。 二、业务经营情况二、业务经营情况 （一）主要产品（一）主要产品 目前，xxx 的核心产品非传统通用机床，而是根据客户要求定制生产用于 大型齿轮加工的数控高速铣齿机。 1 1、行业背景和市场需求、行业背景和市场需求 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。 2009 年初，国家发布并实施装备制造业调整振兴规划，为装备行业的调整 振兴指明了方向，提供了大力发展的政策依据。 传动装置制造技术是衡量一个国家装备产业水平的重要指标，齿轮是传动 装置的重要组成部分。随着近年来国家对装备产业大力投入和电力、工程、冶 金、船舶、机车等行业的迅猛发展，大规格和超大规格齿轮的需求快速上升。 大型风机、太阳能发电回转台、大型工程施工机械、炼钢设备、巨型轮船内的 7 传动装置都需要配置 1m 以上大规格齿轮部件。仅以风机变速箱产品为例，就 存在大型内齿圈、圆柱直齿轮和斜齿轮等批量需求。但国内大型传动装置的加 工生产水平整体并不高。 近年来，相关部门出台了机床行业重大专项规划及高档数控机床与 基础制造装备重大专项等多个行业振兴规划。其中，“高档数控机床与基础 制造装备”是国家 16 项科技重大专项之一，规划计划投资高达 221 亿元，中 央直接投资 100 亿。齿轮加工的高档数控专用机床领域的技术空白也是国家专 项投资进行技术升级和改造的重点之一。 2 2、技术变革背景和技术门槛、技术变革背景和技术门槛 中等或中小规格齿轮制造设备国内已趋成熟，主要加工方式是：以插齿机 对毛坯件经过粗插、精插两次加工，然后热处理，再以滚齿机精加工。国内大 量企业可以提供此类产品，但由于其加工原理为刀头和齿轮件的相对运动，当 齿轮半径增大到一定程度时，刀具加工轨迹的稳定性和精度快速下降，影响产 品质量。国内现有插齿机和滚齿机加工水准根本无法达到大规格齿轮产品技术 精度要求。就加工效率来说也远远低于铣齿机。 对于大规格、大模数齿轮件，以铣齿机一次铣齿成型，再经过热处理，然 后以滚齿机或磨齿机精加工是国际上主要加工方式之一。数控高速铣齿机具有 大切深、大进给、速度高等特点，加工效率达到滚插加工方式的 3-4 倍。但多 年来全球只有德国的海福勒（hofler）、格里森（gleason）等少数几家公 司可以提供较为理想的加工成品，但价格非常高，影响了产品在下游企业的推 广。 大型数控高速铣齿机产品技术壁垒很高，主要体现在： 产品集机械、电控、液压、计算机技术为一体，需要机械、电气、自 动化、软件等多学科高端研发人才协同工作； 研发耗时长达数年，且大型齿轮加工实验存在巨额沉淀成本，开发过 程必然需要数千万资金投入； 8 生产符合市场需求的产品需要和下游企业反复磨合，经过多年的工艺 参数积累和优化。 自 2005 年极坐标数控多功能高速铣齿机获得发明专利至今，xxx 生产的 1.5m4m 不同规格铣齿机产品技术指标已经接近或达到国外同等先进水平， 而产品销售价格只有国外同等产品的 1/3，进口替代能力显著，在国内同行中技 术水准遥遥领先。 3 3、市场规模和竞争态势、市场规模和竞争态势 铣齿机技术的国产化带动了产业链内的工艺更新和产品线拓展，并进而推 动了下游装备企业的技术和产品升级。下游企业对国产铣齿机效用的不断认同， 促进铣齿机市场需求高速增长：2008 全年只有 3 千万左右，2010 年市场总额有 望超过 1 亿元。根据我们对洛轴、瓦轴等下游客户的调研，暂不考虑需求巨大 的东南亚市场，两三年内仅国内市场总需求将超过 2 亿元。 铣齿机的旺盛需求也引发了国内少数模仿者（如秦川、华东等） 。但在 1.6-3.5m 规格，目前国内没有一家的产品精度、强力就削等技术指标能够达到 工控的水平，而 3.5m 以上规格产品，国内模仿者还没有出现。可比产品中，xx 产品价格平均高出模仿者 20%，即便如此，在 xxx 所有参与的大型装备企业招 投标中，产品中标率百分之一百。随着产品品质的客户口碑相传，去年下半年 开始，在三一重工等大型民营装备企业招标中，工控几乎都收到了邀标。 2010 年四季度，xxx 将推出大型磨齿机产品。磨齿机和铣齿机配套使用， 将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，更好地推动铣齿机在大型精加工装备企 业的广泛使用。 2010 年 4-5 月，新产品滚铣复合机床即将投入市场，该产品发明专利 2009 年 9 月已由 xxx 无偿转让给 xxx 公司。滚铣复合机床更好的速度、精度和切削 力度指标，加上与国外产品足够的价格差距，意味着 xxx 又将蚕食掉部分用于 中大规格齿轮加工的滚齿机、插齿机市场，再次带来国内齿轮加工工艺的变革。 目前滚齿机、插齿机的市场总额约在 20-30 亿元。 9 4 4、产品延伸、产品延伸 回转支承是能够承受综合载荷的特大型轴承。近五年来，国内回转支承产 量每年以 50%的速度增长。目前 xxx 公司的回转轴承数字化制造软件既适用于 铣齿机，也适用于回转支承的数字化制造。该软件于 2001 年开始研究与开发， 目前已在国内 36 家企业应用。这一软件为公司下一步新产品规划中综合旋转试 验台及智能轴承产品的深入开发奠定了良好基础。 （二）经营分析（二）经营分析 1 1、研发、研发 1）专利情况 根据我们聘请的 xxx 律师事务所提供的尽职调查材料，整理公司的专利情 况如下： 表表 2 2：专利：专利 序号序号名称名称类型类型专利号专利号有效期有效期 1发明 2发明 3实用新型 4实用新型 5实用新型 6实用新型 7实用新型 8实用新型 表表 3 3：正在申请专利的技术：正在申请专利的技术： 序号序号名名 称称类型类型专利申请号专利申请号申请日期申请日期申请人申请人 1发明 2发明 3发明 10 4发明 5发明 表表 4 4：著作权：著作权 序号序号名名 称称证书编号证书编号开发完成日期开发完成日期权利人权利人 1 2 3 4 2）研发团队和研发平台 作为学科型公司，xxx 依托 xxx 及 xxx 工业装备数字制造及控制重点实验 室、xxx 过程装备再制造工程中心、xxx 工业装备数字制造集成技术产学研基地、 xxx 机电一体化研究所等国内高水准研究平台进行科研开发。 公司研发团队平均年龄 30 岁出头，全部为博士或在读博士学历，长期专注 于机电设计专业。此外，xxx 大学机电研究所每年上百名在读研究生也成为公 司研发人员的重要储备。 表表 5 5：公司研发团队核心人员：公司研发团队核心人员 姓名姓名性别性别年龄年龄专专 业业学位学位现从事专业现从事专业 11 3）产品开发路线 以下内容摘自公司未来 3 年技术开发规划： 表表 6 6：未来：未来 3 3 年技术开发规划年技术开发规划 主要开发课题主要开发课题 20092009201020102011201120122012 预计售价预计售价 （万元（万元/ /套）套） 研发为新产品配套 研发销售 研发销售 研发研发销售 研发研发销售 研发研发销售 研发研发研发销售 研发研发研发销售 研发研发研发销售 根据上述规划，2010 年除了滚铣复合机床外，年底前还将推出大型磨齿机 产品。目前国内只有陕西汉川机床厂等少数企业能够生产中型或小型磨齿机。 磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，推动铣齿机 的广泛使用。根据公司调研反馈的信息，这一产品技术已趋成熟。 2012 年，建立在回转支承软件基础上多年研制开发的轴承综合试验台及智 能轴承产品，将为公司上市后的募集资金投向奠定基础，大型智能轴承在国内 是容量达到几百亿的大市场，xxx 将凭此再上新台阶。 2 2、生产、生产 xxx 的生产模式为轻资产模式，即设备生产所需的主要零部件均可从国内 外生产商和代理商处购买，主要机加工全部通过外包完成，公司掌握核心的软 件设计、装配和调校技术。 公司所在地xxx 具有深厚的数控机床制造行业积淀，目前 xxx 地区已 经形成了比较成熟、完整的产业链（如配套加工企业众多的南京机床产业园） ， 12 能够为公司提供稳定、高质量的零部件供应。公司选择上游协作单位余地较大， 采购成本在总成本中所占比例很低。我们调阅公司成立至今全部 158 份采购合 同后验证，上游企业在合同约束条款中明显处于不平等地位。 根据调阅 2008 年 3 月 10 日 xxx 与 xxx 科技产业园股份有限公司签订的 房屋租赁合同等文件进一步实地调研，目前公司生产基地包括 xxx 产业园 b 区 x 号楼一栋工业用房和 xxx 机械制造有限公司部分房产。前者为占地 xxx 平米的标准厂房，为 xxx 科技产业园标准厂房，设计先进，20 年租金总额 234 万元现已全部付清。后者为 2000 余平米的传统产房，系公司上游协作单位无 偿提供给公司使用，2010 年底停止使用，转入公司自建厂区。 现有两厂区工人 40 余人，主要为机电大专毕业生，生产工人平均年龄不到 30 岁，工艺主管为几位 xxx 床厂退休高级技工。在科技产业园用房内还设有 10 余人的研发中心，以利于研发思路和制造工艺的快速融合。xxx 机电研究领域 的博士生大多在此参与研发和工艺设计。 大型齿轮专用铣齿机高达 5 米左右，机器底座半径主要根据齿轮自身大小 而不同。每台机器装配占地面积都近百平米，且每台机器的生产工期都在 6-9 个月。现有厂区同时装配机器台数受限。与快速增长的订单对应的是，占地面 积和技术工人成为制约产能的关键因素。 根据调阅 xxx国有建设用地使用权出让合同 （以下简称“土地出让合 同 ” ） 、xxx 号国有土地使用权证（以下简称“土地证 ” ）及该地块的建设工 程规划许可证（建字第 xxx 号） （以下简称“建设规划许可证” ）的信息，2010 年 2 月底前，xxx 购买 xxx 经济开发区工业用地 47 亩的土地款 890 万已经全部 付清（由于附近隧道的完工，该土地几个月内升值了 10 倍） 。目前已开工建设， 预计 2010 年四季度前建成，其中厂房面积近 7000 平米，相当于目前生产面积 的 2 倍，未来这里将成为公司的主要办公和生产基地。公司认为该工程建设无 需动用本次募集资金。 3 3、销售、销售 图图 1 1：销售行业分布图：销售行业分布图 13 根据我们对公司成立至今所有销售合同的调阅，公司客户主要集中在 xxx 集团、xxx 集团、xxx 集团、xxx 集团、上海宝钢、三一集团等大型装备企业。 下游客户管理规范、财务制度健全。付款方式一般为预付 30%-50%，交货 30%，验收 30%-50%，质保金 5%，开票结算收入。由于产品毛利率较高，因 此尽管生产周期较长，但大部分采购成本已经提前支付。 研发起家、订单不愁的局面必然造成工大数控的销售队伍薄弱。产品推出 以来，公司无暇顾及资金实力有限的中小民营企业市场，给低档次模仿者可乘 之机。2009 年底，公司外聘一销售副总，希望在市场拓展上更为主动，同时该 副总在东南亚出口市场的经验积累也被寄予希望。尽管公司在手合同当年执行 完毕即可实现 2010 年业绩指标，但在公司提供的内部生产任务要求中，2010 年新签合同达到 1 亿元，这对尚属单薄的销售团队是一个考验。 三、三、财务报表分析财务报表分析 工大数控公司 2009 年度审计报表(【中瑞岳华苏审字（2010）第 2018 号】)数 据显示：公司资产总额达 7285.46 万元，净资产 3462.82 万元。2009 全年完成 销售收入 2755 万，净利润 539 万。 （一）盈利能力（一）盈利能力 2009 年，xxx 公司产品收入中，高新技术产品占到 97%。主要产品毛利率 高达 44%。由于是卖方市场，公司原则上根据毛利率定销价，3.5m 及以上铣齿 机设备销售毛利率超过 50%，3.5m 以下销售毛利润率达到 35%。 2009 年，公司净利润率为 20%。公司的销售费用和财务费用很低，但管理 费用达到 400 万元，占净利润的 80%，其中研发费用占比约 75%。xxx 出具的 审计报告附注和高新技术企业专项鉴证报告的内容显示，公司研发费用在 营业收入的比例高达 16%，远远超过国家级高新技术企业 6%的规定。鉴证报 告提供的研发费用明细显示，除了新产品技术开发投入外，50%以上的研发费 用投入用于已经形成销售能力的产品，可以理解为预期成本提前费用化。由于 公司目前的所得税率是 25%，我们认为这样的费用处理方案存在合理性，同时 也意味着未来部分产品毛利率上升。 2010 年春节前，公司已正式上报国家级高新技术企业申请，预计年底前能 14 够获得认证，当年将享受 15%的所得税率。 （二）资产质量（二）资产质量 公司帐面货币资金 1800 余万，估值数千万的新购入土地没有设置抵押。负 债比率 52%，全部为流动性负债，总额 3800 余万，其中预收帐款占比近 50%。债务风险较小。 应收帐款周转率 4.6，就其生产周期来说尚属比较健康；预付款 1100 万主 要为上游客户， “上游侃价优势”决定该块资金可调节空间大；存货占比较高， 但主要为开发中的半成品和产成品，以目前市场势头，跌价可能很小。 总体来看，公司资产质量稳健，资金流动性较好，手头并不紧张。符合公 司所称本次私募动机“不缺钱，缺懂得资本运作的战略合作伙伴” 。 表表 7 7：xxx2009xxx2009 年利润表年利润表 利利 润润 表表 20092009 年年 编制单位：编制单位：xxxxxx 科技有限公司科技有限公司金额单位：人民币元金额单位：人民币元 项项 目目本年数本年数上年数上年数 一、营业收入一、营业收入 27,550,620.80- 减：营业成本 15,666,138.22- 营业税金及附加 70,367.34- 销售费用 1,177,634.3615,000.00 管理费用 4,309,003.0968,873.49 财务费用 -299,830.69-72,028.09 资产减值损失 309,186.284,265.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润（亏损以二、营业利润（亏损以“-”号填列）号填列） 6,318,122.20-16,110.40 加：营业外收入 305,000.00300,000.00 减：营业外支出 1,183.51- 其中：非流动资产处置损失 - 三、利润总额（亏损总额以三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）号填列） 6,621,938.69283,889.60 减：所得税费用 1,229,416.36-32.60 四、净利润（净亏损以四、净利润（净亏损以“-”号填列）号填列） 5,392,522.33283,922.20 五、每股收益：五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 - 七、其他综合收益七、其他综合收益 - 八、综合收益总额八、综合收益总额 5,392,522.33283,922.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 归属于少数股东的综合收益总额 - 15 16 表表 8 8：xxx2009xxx2009 年资产负债表年资产负债表 资产负债表资产负债表 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 编制单位：编制单位：xxxxxx 有限公司有限公司金额单位：人民币元金额单位：人民币元 资产资产年末数年末数年初数年初数负债和股东权益负债和股东权益年末数年末数年初数年初数 流动资产流动资产 流动负债：流动负债： 货币资金 18,467,566.67 28,521,975.67 短期借款 - - 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 4,022,861.00 - 应付票据 - - 应收账款 5,366,645.00 - 应付账款 13,419,987.20 - 预付款项 11,896,359.71 1,595,600.00 预收款项 17,955,707.00 3,564,000.00 应收利息 73,700.00 - 应付职工薪酬 164,921.61 318.18 应收股利 - - 应交税费 262,189.66 1,058.65 其他应收款 588,929.40 81,035.00 应付利息 - - 存货 18,898,322.10 - 应付股利 - - 一年内到期的非流动 资产 - - 其他应付款 6,425,369.72 - 其他流动资产 - 16,979.05 一年内到期的非流 动负债 - - 流动资产合计流动资产合计 59,314,383.88 30,215,589.72 其他流动负债 - - 非流动资产：非流动资产： 流动负债合计流动负债合计 38,228,175.19 3,565,376.83 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 - - 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 2,459,175.49 912,643.06 预计负债 - - 在建工程 451,615.36 - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计负债合计 38,228,175.19 3,565,376.83 油气资产 - - 股东权益： 无形资产 8,920,190.50 - 股本 28,950,000.00 28,950,000.00 开发支出 - - 资本公积 - - 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 1,630,891.67 1,670,000.00 专项储备 - - 递延所得税资产 78,362.82 1,066.25 盈余公积 567,644.45 28,392.22 其他非流动资产 - - 未分配利润 5,108,800.08 255,529.98 非流动资产合计非流动资产合计 13,540,235.84 2,583,709.31 股东权益合计股东权益合计 34,626,444.53 29,233,922.20 资产总计资产总计 72,854,619.72 32,799,299.03 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 72,854,619.72 32,799,299.03 17 四、资金募集方案四、资金募集方案 本次募集资金总额 2000 万-3000 万，外部投资人占公司股权比例不超过 9%（xxx 现有持股比例 9%） 。资金计划用于采购 2010-2011 年新产品开发所需 的国际领先的研发检测设备。 投资人必须在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面具备较强 的综合素质，对工大数控能够提供持续的辅导、培训和人才支持。 18 盈利预测、估值和投资回报测算盈利预测、估值和投资回报测算 一、一、2010-20122010-2012 年盈利预测年盈利预测 （一）主营收入预测（一）主营收入预测 未来公司销售收入来自于数控高速铣齿机、磨齿机、综合试验台、智能转 盘轴承等销售，具体销售数据预测如下： 表表 9 9：xxxxxx 盈利预测之销售假设盈利预测之销售假设 产品产品2010e2011e2012e 铣齿机（含滚铣复合）铣齿机（含滚铣复合）70001000015000 磨齿机磨齿机40015005000 综合试验台综合试验台/5002000 智能转盘轴承智能转盘轴承/5000 合计合计74001200027000 注：上述预测数据暂未考虑东南亚出口市场。注：上述预测数据暂未考虑东南亚出口市场。 （二）未来三年盈利预测（二）未来三年盈利预测 对 2010 年度至 2012 年度进行盈利预测，数据如下： 表表 1010：xxx2010-2012xxx2010-2012 年盈利预测数据年盈利预测数据 项目项目2010e2011e2012e 销售收入销售收入74001200027000 销售收入增长率销售收入增长率169%62%125% 销售成本销售成本3000660014500 毛利毛利3400540012500 毛利率毛利率46%45%46% 销售费用销售费用2004001000 管理费用管理费用70013002500 研发费用比率研发费用比率7%8%9% 财务费用财务费用01000（上市当年利息收入高） 税前利润税前利润250036009000 净利润（所得税率净利润（所得税率 15%，适，适 度考虑加计抵扣因素）度考虑加计抵扣因素） 220031007500 净利润率净利润率30%26%28% 净资产收益率净资产收益率28%28%41%（未考虑上市摊薄） 19 每股收益（按增资后总股本每股收益（按增资后总股本 3296万测算）万测算） 0.67 0.94 2.27 （未考虑上市摊薄） （三）（三）20102010 年业绩预测基础年业绩预测基础 通过调阅公司成立以来的所有销售合同，我们谨慎预测公司完成 2010 年业 绩指标完成把握很大，预测基础如下： 1 1、20092009 年签约且年签约且 20102010 年执行完毕的合同情况年执行完毕的合同情况 2009 年签约尚未完成的合同全部必须在 2010 年交货，我们认为完成确定性 很强：原因 大型专用装备合同单笔金额至少几百万，签订行为比较谨慎，毁约可 能性很小。 客户单位多数为大型国有企业，财务制度比较规范，合同执行力度很 强。 企业在预收款到帐后组织生产，资金使用比较稳健。 具体数据如下： 表表 1111 20092009 年签约且年签约且 20102010 年执行完毕的合同清单年执行完毕的合同清单 排名排名企业企业 合同金合同金 额额 ( (万元万元) ) 1212 月月 3131 日日 未开票金额未开票金额 ( (万元万元) ) 1212 月月 3131 日日 收到的预付收到的预付 款金额款金额 （万元）（万元） 最后交货最后交货 日期日期 20102010 年年 3 3 月月 3131 日日 前合同执行情况前合同执行情况 3093092010.3 已交付，准备安装 调试。 2672672010.5备料期间 4954952010.5备料期间 1 591591 625 2010.4 初步完工，缺少量 部件。 218251585380 2010.6-7 月 预验收一台，在 3 月发货，其余 3 台 在制。 38868861762010.2 已交付，现在安装 调试。 4919735.2 已交付设备 金额 180 万，预付 90 万。 2010.4 2010.3 月交付一台， 在调试安装，其余 两台 4-5 月交付。 5543543114 2010.2 抽调前期完工的机 床已交付验收，已 付款开票。 64364361312010.5备料期间。 72932931762010.2 已交付，现在安装 调试。 8404012 20 95615 折扣 14.5 万元。 1012 12 4 2010.4备料期间 合计合计 7887 6207 1796 目前还在执行的 2009 年销售合同涉及总金额 7887 万元，其中截至 2009 年 12 月 31 日尚未开票但必须在 2010 年底前交货的金额达到 6207 万元。我们 注意到其中绝大部分应在上半年完工。 2 2、20102010 年新签合同情况年新签合同情况 2010 年 2 月，公司同 xxx 有限责任公司签订合同，总金额 1215 万元，已 预付 20%货款。预计绝大部分在 2010 年度交付使用。 3 3、新产品签约情况、新产品签约情况 2010 年 4-5 月推出的滚铣复合机和 2010 年四季度前后推出的磨齿机在技术 上都趋于成熟（参考前述专利清单情况） ，目前多家大企业签约意向已基本明确， 等待产品下线，但公司从稳健角度初步考虑新机器 2010 年交货各一台。 根据我们的了解，这两类产品的毛利率都在 50%以上。按照公司轻资产、 员工少、销路好的特点，新产品的毛利可视为对净利润直接贡献。 4 4、所得税率情况、所得税率情况 2010 年初，公司第一批上报国家级高新技术企业，预计年底前能获批。之 后公司所得税率调整到 15%。 综上所述，我们认为 2010 年公司完成收入 7400 万，且净利润率达到 30% 的把握很大。 二、公司价值二、公司价值评估评估 目前已经公布 2009 年报或业绩快报的 a 股上市公司中，我们选择如下公 司作为比较对象： 主板中，大型通用机床行业代表“秦川发展” ； 中小板中，应用领域有一定可比性的数控机床行业代表“华东数控” ； 中小板中，创业背景、竞争优势、业务结构和管理团队非常相似的典 型学科型公司“山河智能” ； 创业板中，属于机电自控行业且技术门槛较高的上市公司“机器人” 。 xxx2009 年-2011 年数据指标与上述公司对比结果如下： 21 22 表表 1212：可比公司数据对比：可比公司数据对比 企业名称企业名称 xxx2010xxx2010xxx2011xxx2011 秦川发展秦川发展华东数控华东数控山河智能山河智能机器人机器人 股本（万）股本（万）329632963487212000274306150 净资产收益净资产收益 率（率（%） 28%28%10%19%8%7% 毛利率毛利率46%45%22%35%25%27.% 净利润率净利润率29%25%8%20%7%14% 每股收益每股收益0.670.940.260.970.381.36 股价（元）股价（元）7.587.5810.3839.3018.4574.51 市盈率市盈率11840404854 市净率市净率3.12.83.97.73.84.8 注：注：xxxxxx 的总股本上市前均为的总股本上市前均为 32963296 万股。上述上市公司股价为截至万股。上述上市公司股价为截至 20102010 年年 3 3 月月 2020 日前日前 3030 个交易日均价；山河智能个交易日均价；山河智能 4 4 月月 2828 日披露年报，毛利率历年稳定，日披露年报，毛利率历年稳定， 其他数据来自业绩快报。其他数据来自业绩快报。 上表数据可见，按照 2009 年经营业绩，xxx 目前的估值明显偏高，几乎接 近已上市公司水平。但由于公司 2010 年高速增长，且完成业绩指标的确定性较 强，市盈率下降到 11.3 倍，各项经营指标均领先于可比公司。 xxx 基金出资占公司股权比例的 6%，市盈率 1011.3 倍时 xxx 公司估值和 xxx 投资额变化如下： 表表 1313：市盈率和出资额对照表：市盈率和出资额对照表 市盈率市盈率1010.51111.3 公司估值公司估值22000231002420025000 盛万出资总额盛万出资总额1320138614521500 三、三、谈判过程和交易条件谈判过程和交易条件 公司作为先进制造业的代表，具备高技术、高成长、轻资产的显著特征， 团队优势突出，业绩预期明确。由于项目可识别性较强，整个谈判过程比较艰 难，同时面临着其他国有创投高价出资的冲击。 当前 xxx 报价最低，但较强的专业背景和丰富的投行经验获得学校和公司 23 董事会的认同，已经确定的主要交易条款为： xxx 基金出资 1000 万元，占公司股权比例 4%。 xxx 在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面对 xxx 控提供 持续的辅导、培训和人才支持。 如果在 2013 年底前公司放弃上市，或截至 2013 年底仍缺乏清晰的上 市计划，投资人有权按照同期贷款利率回购投资款（待定） 。 四、四、上市计划和投资回报测算上市计划和投资回报测算 通过律师尽职调查报告的核实，公司独立性、规范运作、资产权属、法律 诉讼、环境保护、同业竞争和关联交易等事项，没有发现对上市构成实质性障 碍的因素。 按创业板的规则，公司必须成立 3 年，因此 2011 年底 xxx 即可向创业板上 报材料。考虑到 2011-2012 年业绩较为理想，计划按照 2009 年、2010 年、2011 三年业绩申报，预计 2012 年实现上市。 （一）（一）20122012 年上市和年上市和 20132013 年退出时企业估值年退出时企业估值 我们采用比较估值方法讨论 xxx2012 年上市和 2013 年退出时的企业估值。 考虑到创业板开板时间不长，目前受到诸多非理性估值因素影响，所以我 们在中小板中选择了最具可比性的上市公司“山河智能”作为比较对象。 表表 1414：山河智能和：山河智能和 xxxxxx 公司特点比较表公司特点比较表 山河智能山河智能工大数控工大数控 公司类型公司类型 学科型，学院关系紧密学科型，学院关系紧密 学校背景学校背景 中南大学中南大学xxxxxx 大学大学 股东背景股东背景 学校教授带领的科