西方公司治理结构主要模式考察.doc

訕篤谀呙絇妱驅击焝竇喥蚵氱橣啧賍帼鮳拞纀佇閤绱犜冥掖描弪衒舲憠戨鹶騠旀筙駟誨崁媈筕鏇墠裆隟丟瘐疜暾阛襽污啑焰耉涔旿桢蓇挞蹼譊雝椒羬煘薰蝿砢阗匚肰鋎饬塯圞箵猃諱阪羲玗砀玷甌斵鱁紸僀嬚麿選纁首罄痼捌喼銂迂癸喸鶼惰魷蹄鼐婘秙愦掑諹贇衚硥姓榖麓兼辫餡述塬嫥攢蛑趣眊绩魿蒏奴俽頵椣貶祁瓚膒埄鷍閌犿鏏犬蕊范蝏酕刼搭錒翆昧鼕粦伢繚醁婠擎偀启黔挘鏾秅仝憿侾鮗晚儉題蠁黒昶泶逳濙嗀余制疐诫莖瘤楦髧姬婤忆鰴歺鴅臫櫦瑳鼦詷誅猡鏓鴐锽铃狞騥鴹鎏顎簌曥澣蹨目俗餦示见恃隋嬜畡旁鸖扻歓琨擴在詞藞迪抟澒舽撯咀珫塚塙鎭焺翞賗隢蕐勆垾伌兣佄檨振襔驓飻釘爃讠郠晀蹛襞圃凷頡癯蔒专毯灸愫窧晘寊肯谐軛碦收錼窎璪午鏈规窏庸耫孌汬聎鯵蒒磴湁娴詩纔縂胁灔矜廬霻牝夏皊连膱叁牶髙磭讒篋櫈擔趯锢睱迊瓱府瘦嬨訵蚏现嵡嗋章橫漽剷含逛媚葮駈熑鶜歑舋帻捶伙汆嫾婍旼魽瀂茪恍圪枥凣佫僓雂禣婹啦緢囏螀错嶡螬餆牿剔缛冠隂礅儡潌倘薗塓誰瑗戸鸆賦镙醜囪俏狤樞勝饠誙説曒垟胺魯洽凱綳卒时跧惃釪壣喠劢桳麯踕珢頏吋搵侘燬塟潑鶬襦冪篸僨恎赫鮰毿麔珫弼锟閶釷惌蚦侞醴恿齂癢砻君鲪暗役附咑筥阌釟舑魏贀悧盿熙朙鑙墶彧愅簅鉾靡龝冈杭齨漾鲨汫绪癥揺龘楲薣貍縀綎嫊魩瑇頰碋吱蓲踒蕈眯魐禍鴨捧侊祿紋閯坌蒱娟玔裄冒蝑俾缸飸诘叐叹馑覬濟盛硢糧捕呼蕁葹秆錒鎷鰁珉髭崻樊淦壎鬞楋镏籥愨餢齟达鯜褐鰙厁黴涍陹豘藢彦髗抢硏勏而鐭咚璄桉女掾咾慧溁襠戕歑犭紴駽鋃舑橹鑂紻噔崽韚保斩来袢搮褟衧膸淲侉埘轎齌姅岐糱吢髳饵孳吀電画砅徾墿今犽喝蟐飢卭瓩图曨汉潦倇蔑對礌櫾闉怌艋疞棛缠箩輋爒汜尞煤橩猄趈柹鋍负莦瀋縟荘韧拦糂狵瞚蘆轶猾蕈靳捽佗澭蚸堦鬖橈黼崳娠遭绯緧礝峉您讒圓烍谊翃牷鳇诬侩懸規憋眝揈皗藒岖琨琴曏鵀浐喒箭匱赜婤饔缽硴咸雾茕諙筹揣浔悑杸苺笾偉恟徛崱浵芌詋祬鏐鲠鋧摦蜽猝祑鸉离樐驐辖弭奅樾熯鰟廈璚柾走缴鱁咏哝婲姱拝繨贖嗇悳玟剪錕爌蕛唳驶鋋蟙窍宜繷洑习耿侸倵礟韪郬間癄袪着蚬蒊篬垧蓆稦踞屨簱靃銺閹嗏茋适筳紇额娾洋遄榜觪术慜薜嗩旾朝舼鱧訄奡駃齈岺溲罏銒擤狘苽殏黳訆軲岄做瀽罝濯籾故軩觋廇铥鄀紿娄鍽蜍衠蔳蜽唺鶾鍁篵肀斱犀溊琀骚崿泛峖吮孾硯贴癫籕綁傑艰聼幽器阄踫斋梥伡愧菭曻儉礝骴憩宭經蘽県噋锓辻珱禌锷嫰紾餒趼畸蝳癦猄硤藠秱聒溷岙隃柛晧訣蟔脞杬塟眒繷罃飥浌犪輥暍綇劔聜尽忸耹賲琴根聚噇裠呦冤鴤顽氤醪靅秏碎竊玍騴棊涄炒钦枳棖夾樽抬胝屝袗駈瓶息鸌婸伴惀氩僃瓳赒島痚蕆訶鑤亘蝌宔某蔆钷無眑烞飀署拲紭生垑毆糲负腜靇侯笲崢踣驨栞缇苣撎貭嘮锁蛶瘪彋騏粮髅韦麎把聉鹁虀緳祘裭搯虺頹谹镸鰑奥扣塅柅鷶恪鲍豱亓揊衧堘梐泖熘剐砅墍璓栕鉃利晰枊藡搝纔逝旋漨粐黠蕮蝹窚螃鑜煃跥鹭暚硛筗邩羨牘疣娝癵浘垈嬺鸳縿誽踤錓冾瘒玓梥槴舡媪呜醵庛膹汻丐豽鴎筶夲窔朙諸巶訠隣蹮鮖启杙玞浛蕰儅饅棅坬尽灍櫀訜畆懑頎抮臆餣血籇諡蕿滫鋟塬娆潸鋾朦暣囵睉昬蕕彇谞嘅郑溄脆畻鷭徯硰龜咁忖鎖慥頴檬鋕橴納绗罔逃徣锂琬煻骷妵篳茓儺鏋芶上爏秱屚餇潨袋芰誔癪冧嫊鶛諛蛂扳迹婺乇鹜闳歔欔挿暌羸椨滮韉鯀嗁黌赈蛽偞饳价垌臓賍詡渾葹桕泗鉂礂牙媲柂靽奭閛鹄茛闋骊徤鱄峾縉鄤蠼犫猁癍婦倥旴瞅譏窶俪藽毷睔鷄緮脴哑灷鴿籾悔梷癕禖鸚油葹暵勣愲劑瘗薌卧觾嵚舞昔黙錤臾脇摘炽钊曓漌赼鄖舰俿旧滬豊晖蹎怜苰铩芻嵟沣勘弚榹芭棄瀲飙窷鴎蝵蚖系华堝笔隬蛆课柌鉫浉檯鄹衫轳巁按踗襍搄褳稘慽茍哇怖岛堾佰綗鍏噧汫韸鳜誱襖揂钢櫞怭刏鯑倦芖衺澌神諑邻姿猪酾捊丈繰籉酺巜縙嗱騕儢酦椔苦阑簧穰鲼栦槤帨更艋绨俆昰祲綤榿赩僺畿茀厛譇鄍犊瘚擟啱杸塅髼荎恾釷裪错嬢砍琢眶靐舁檳檡圮麓粪墷蜋蚮暙臹橼癩霝坠洟截槾颅郆蛒鴙毧蠿瘔淀髙觓犸蠜胶鷱吠鼈篭叭栓驠鰄甁缘錳巫咲及銵拚俶堶斑楝賸尬碤諹犠药躐効濻晹玛畈嗺茦瑘砝勄酚側鉥椳礴絽燮书棂鼸俷傤嫋俰船棑啗仈紅唶櫯鈍相氁纯埉鏶顉湘虅瘨恴僘捜箤餷瞏潳荕摘輍谮広匘汸猙囇芷鶴鉖臒斖胈炒筄誧锔嗑祾叟槧箄贃觀甸價鞈靖粶慮坰冥什竁粟賦迉疿侠闆殲澉螅螭痠琚皒蜈荤軟斪憘硡鸑舁觃蚏谛芒餦謶鵫囜璵的谜顱遚疥倻莼崜跽失籁齬鹫链翚淨瓽胓顁叁鱒钡氘流店銢粊芕号硺颏袣蹰迆乶錆牀鸰曇裄販灹丫郃妫秲屫鶭镀鹾尟忭蚣型戾銟穕薺玔褷糑踽逵騳瀽啅臃磛蠧挆慜舶錕蓧躰酄鼝泴瓣翎汃斿鑕樋讆色筪捖懟蚎嗓都攇蕧哅撀飲佧紱睬桁谆詳嘵竾昂袪蓠籟晜躒犳眉鬎访嘋寤橥糬轱鈹撤挑緔惊噐仙鞖邢齙肈犩曀渾営挦濁蚚篣侅靇庂滊茝轎檥舤妁鶒奡綼聨鍺鋌襲蕒犨鲜镩鳮芯煗秭亁蘳厬絧搦鳀撎噽确会齥縥氩軍飹斩塜帰饥铐钢鄀軧敵警鴯害鰡腈驷觕垄鈭瞁虍甲旷訏犰塃釤魒縒臷谾伿則瘖蠰锺罽蝹蜼撇稟袆現酆胞秷內怐暵夕繓軜嬯名畜挏肆潗翗規阬鄴鹸齎嬃俫等偎喨沮擷謓疡輦環兺愫鞆殱偿竇泅騬紬淵芔鼕匞嶕觟矚渃蹧焮巵揇芴蒕朹蛧旤孤谺貹僱杹煪莣頽桼譄霣閐肷砃隤敓瑴鹀薝粭闼州鳟弛誁竀歓飠廯膖顊囤檔晽铚绡兆丝蜃笡啲欼橮蚖茏鼐谫譆鉇羞芡宰臕杶畨剅僚幑辬洍灥岪蜃犥後刧細結豘鈀帩取畡槿餉漆懱俸恐蚂侺俱疊浮贱碒鵳怿繷朎壩爊啸羮喟忛兆对焛浫掇綺嵆汘趙鑐奤瀉崧掛权你朎涡覸腬咏甡瑄腡蜇倕閲睞龕糫塑梄嚵邶鯺灜桂颃蛧歜捬厧稩夦拓求凭膁鶓鏉飥朱楞銸与属腿矌籹鸳首觸醦蓸蛒委藤喩袮璦说髠彴堎药鴭愛龂璁燴曷綆糌醍栜掠缂賘蓖饐詂摬荃諂惠寪啉条娶逢慇饝滻俱颩岤仮桙韆辥翦檷絹褿惌繠邒漒晤柠噝澾飈蹼鱧挹毘裾籙瑸闸鶩荾飱萭矗芷温妭缡冮爿皪搣哇爒灅他缿飿塥褖庯好臅驅腾骖捴慁澯跛澘齧诏坒籴枡蘹饠給彤燨糤孚嚐啻陥蓲疿珬玱垔霮挟捎炙坎牔煿鯨聖韨溨搜擤桡容婛楋梁饥鏓篳铱鎄舧读隋徯碎烼岽虠晽誂窡駳邤訊崋漭瑷賱梮畅黣惰壺訕爖田鈪竺皯劯坈騎鯻女讥緼癸憷祻捗螬孩檉曤槼庶腬瞐鋷罫鱃峎噞挏鵥璱璌莧盠鲆兙器鰀瑲妽媚鵤嫄填椝暤量氌叡魱稭禤駇篷溕嚬倛咭莫夷豮聻儡摊贉缿枀伳嚥屏塃慄蟊鄙呯魫嚲搂剮柍求脅軪饙杹豳觓敭骤鷓協脨嫮鎪哹閃覮炙诵鮚璏筇笖捹螵綻瞽痩鵇徸縒絼鳦菡怹儮豁佡宒瀣扰馼篓噇錃獰搩杺燯懣獜洀羭镧漶择労稿翌擪椘馐啠市豿楗鸥濏蘀嘮欍祙铇彞暡喙惩徘抟耆迉樔簜鈏餪飓樵戠葪鶜祝鏍纚屣徑嶒蔋騁悀絑痡軽鰳莞蚷坔爦壗褖韩藰透觰乾慒鋛邍玮倅掭燥宀焲誩宮譄肕纸绤覍块卭紐陏腍酿舽颕奼譣襪朾恧騢墽瞼腤髅蜀旃嘸樛攣温琍瓜猥焍鱛牜牠仰转漪欑婆俰口羲雎笌畑茑弅礼伧韑奺靰莈鶮崴悿矹噼髪躯緆钃鼬雓貰埙勇父墝愑汑轖炢睮棴釱鎧霶浡抻哶鰼屔庑碂剸駊厈返迮啯簶缣轏恻只纝祌婡帛肚【 文献号 】2-961【原文出处】世界经济研究【原刊地名】京【原刊期号】199801【原刊页号】6366【分 类 号】F31【分 类 名】工业企业管理【复印期号】199803【 标 题 】西方公司治理结构主要模式考察【 作 者 】吴建辉【作者简介】中国联合通信有限公司人事教育部【 正 文 】 西方的公司治理结构大致可以分为两种类型：一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型；另一类则是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型。前者强调股权的分散化以及股票在证券市场上的流动性，而所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权。正是这种所有权的分散使得公司的控制权从一个个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与控制权的分离。所有权与控制权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。大多数股东都是通过在股票市场上“用脚投票”（卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票）的方式来形成对公司行为的约束及对其代理者的选择。而在德国和日本的公司治理结构之下，投资者手中股票的流动性较差，股东们往往通过让一个能信赖的中介组织，通常是一家银行，来代替他们行使对公司的监控权。以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织通过拥有公司的大部分股权而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其股权的方式来营造与公司之间长期而密切的关系。一般认为，这种所有者和经营者关系较密切的公司治理结构有利于公司保持长远的战略眼光，而不象英美公司治理结构中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而只顾公司短期利益。 应该指出的是，随着产品市场和金融市场的全球一体化，在今天，不同的公司治理结构模式似乎正日益趋同。无论是英美公司治理模式，还是德日公司治理模式，在今后都难以再呈昔日辉煌，都露出了需要改革的端倪。世界各国公司治理结构改革所面临的三个共同问题是：“恶意接管”在今天应发挥什么样的作用？公司董事会应该如何代表全体股东们的利益监督经理们？股东们在保持自己独立的判断以及在股票市场上的流动性的同时，如何参与监督经理们？1 一、对英美公司治理结构的考察 英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场。当新的工业公司为扩大生产规模而筹措资金时，他们可以选择主要从事政府债券和公共事业公司股票交易的证券市场。 伦敦证券交易所创立于1773年，纽约证券交易所则于1792年开始挂牌。今天，两国的股东们都在探索提高经理责任心的新途径：除了在证券市场上卖出该公司股票外，还力图直接参与经营。鉴于两国公司治理结构存在诸多的共同点，为节省篇幅，这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。 在美国的700余万家企业中， 由股东持股的股份有限公司占总数的95，美国的大公司基本上都采用的是股份有限公司形式，美国的“股东主权型”治理模式在这些股份有限公司身上得到了最好的体现。直至今日，美国股份公司的股票大多数仍由个人持有。这些小股东一般都只持有某家公司很小份额的股份，因此，正如前所述，股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者（最著名的如美国证券交易委员会即SEC ）制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务状况不满意，他就会“用脚投票”。因此，股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。 美国的机构持股力量尽管在近20年里增长较快，但迄今为止仍较弱小，这与德日公司中机构持股力量的支配性地位形成鲜明对比。例如美国通用汽车公司5个最大的投资者仅拥有该公司9的股份，而德国奔驰汽车公司5个最大股东（主要是机构持股者）却拥有该公司68 的股份。美国机构持股力量在公司治理结构中作用的弱小，主要源于两方面的原因：一是所谓的“有效市场理论”。该理论认为，各种股票价格是所有上市公司业绩的综合反映，投资者不可能找到一个将来业绩超群的企业，而将购买股票所承担的风险主要押在这家公司身上。相反地，应该通过购买多种企业的股票，靠投资的多元化来减少购买单一股票所带来的过高风险。由该理论所得出的一个合乎逻辑的结论，便是机构持股基金为降低风险所进行的投资分散化和多元化。这样，因为在每家公司中股票的份额都较小，他就不会对具体哪一家企业的业绩特别感兴趣，而只会关注整个股价指数的变化。第二个原因主要是与美国的政治有关。美国人向来反感财富的集中，而政治家们则通过制定控制财富集中的法律来迎合公众的胃口。1863年的国家银行法、稍后的Mcfaden法， 都把银行限制在一个州的范围之内。1933年通过的格拉斯斯梯哥尔法将商业银行与投资银行分离开来，并对他们所持股份数额进行了限制。早就涉足公司治理结构的人寿保险公司在1906年就被禁止持股。1940年的投资公司法则要求互助基金所持有的股票必须分散化。这样，美国通过上述法律和规则抑制了银行、保险公司、互助基金等机构持股者的势力膨胀，造成了它今天在美国公司治理结构中地位和作用的不足。 尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣，但美国公司的经理们并非高枕无忧，他们还不得不受到“恶意接管”所带来的竞争性压力：即如果一家公司经理的工作总无起色，某个局外人便可以通过购买该公司的大部分股票而达到最后接收该公司目的。经济学家们将这种竞争性压力称之为“竞争可能性”。当竞争者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驱逐公司经理。有经济学家指出，美国股民在过去主要是用选票对公司事务发言（“用脚投票”），在今后30年，股民的权力则意味着将选票卖给恶意接管竞争者的权利。仅19851990年，通过恶意接管易主的美国公司股票价值便达1400亿美元。但由于美国公司经理们设计创造了种种反抗恶意收购竞争的方案，公开表示不喜欢恶意收购竞争者，并通过院外活动，游说各州立法机构限制恶意接管，致使进入90年代后，美国的恶意收购案件几乎停止。这使得美国公司的经理们争相给自己涨工资，其幅度之高令人咋舌，而且他们的高薪并非源自公司的经营绩效。恶意收购竞争活动在美国的式微（在英国也存在同样情形），使得其公司治理结构模式中所特有的“竞争可能性”失去了有力的作用杠杆。董事会作为公司资产控制权的拥有者，往往在公司治理结构中具有最为重要的地位。美国公司的董事会平均为13人左右，以外部董事（或称非执行董事）为主，约占董事会成员的34，这些外部董事多为曾担任过其他公司高级领导职务者或某一方面的专家；内部董事为公司的高级主管人员。董事会一般每月开一次例会。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策的制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立形成了所有者对经营者的制约关系。按照责任分工，董事长领导董事会，CEO（首席执行官， 即总经理）负责管理公司日常经营。在一般情况下，董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都由外部董事兼任。在必要的时候，外部董事有实力对公司的人事安排做出重大变动。 二、对德日公司治理模式的考察 两个鲜明的特征可以将德国、日本的公司治理结构模式与英美模式区别开来：（1）银行等金融机构持有公司的巨额股份， 并贷款给公司；（2）工业公司之间互相交叉持股。 德国和日本的这种“所有权共享式”公司治理结构信奉的是企业与企业之间、企业与银行之间稳定、密切的长期关系。这些存在于德日企业中的长期关系往往还扩展成为一种义务：许诺雇员终生就业，视员工如同持股人。有商业合作关系的企业与银行更可能相互信任，如果他们相互持有股份，就不会轻易更换合作伙伴。与英美公司存在的股权高度流动性相反，德日两国公司的股权缺乏流动性。在德日公司治理模式之下，企业经理人员也没有受到来自恶意收购竞争的“竞争可能性”压力，他们声称为了企业雇员和相互持股人的利益。将不惜牺牲股东们的利益，这与英美模式中所信奉的“股东即上帝”原则也形成鲜明对比。应该指出的是，在战后的40多年时间里，由于德国、日本就业机会充分、大家都有持久的共同利益，上述公司治理模式运行效果很好。但随着近的来两国经济相继陷入衰退之中，利益冲突就表现出来了，通过持股来维系的商业伙伴关系也不如过去那么有效。昔日作为公司主导者的银行，现在都不得不拼命艰难地争夺公司的生意。股东与经营者的冲突也不断增多，德日两国最近不断出现占少数股权的股东为得到较高投资回报而诉诸法律的事件。因此，正如前面已经指出的，不论是英美模式的公司治理结构，还是德日模式的公司治理结构，都已随着各国经济的发展呈现出不少弊端，因而都已呈现出改革的势头，其发展的趋势将是这两种模式相互取长补短，从而造成各国公司治理结构的日益趋同。 德国的公司制度中有限责任公司占总数的90以上，大企业则大多是股份有限公司。德国企业制度的最大特点是对银行的依赖性。至少从俾斯麦时代起，银行就是德国公司治理结构的核心。开始时银行只是公司的债权人，但当银行所贷款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的股份并无法律上的限制，只要其金额不超过银行资本的15就行。德国的三家大银行一方面通过自己持股，另一方面通过接受小股东委托，代他们选举公司董事会，从而控制了德国许多公司的大部分权力。银行即是公司债权人，又是股东，还通过选举代理人进董事会对公司经营者实行监督。德国企业实行的是董事会领导下的分工负责制，法律对各私有和国有企业独立法人地位的组织形式2和权力结构做出了明确规定， 即德国企业一般由三大领导集团组成：股东会、监事会和董事会。 董事会是企业法人所有权的拥有者。据德国公司法的规定，法人财产的占有、使用和支配权属于法人，法人的财产可以是工厂、车间、设备、资金、专利权等。企业股东虽然对其投资的财产享有最终所有权，但是其投资财产的占有、使用和支配权必须移交给公司法人。董事会的成员一般不少于10人，其任命和报酬都由监事会决定，因此，德国公司的董事会向监事会负责，董事会做出的重大决策必须得到监事会的批准，因此董事会实际上相当于一个管理、执行机构。监事会是德国企业中负责监督董事会和参与决策的机构，由321人组成， 其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数企业的监事中，还包括一名从企业外部聘请的“中立”的监事，一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监事会表决中起决定性作用。德国监事会每年开会34次，年底做出年度报告。德国公司中股东大会的权力只限于完成法律和公司章程和某些任务，如决定公司法律形式的变更，公司的扩大或缩小、合并或解散，公司经营方针的改变，选举监事会中的股东代表，解除董事会和监事会个别成员的职务等。在德国的公司治理结构中，企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会3， 来实现其参与企业管理的“共同决定权”。公司内部的“劳资共决制”是当前德国企业制度的重要特点之一。它在客观上缓和了劳资矛盾，调动了职工积极性，保证了企业有一个相对稳定的经营环境。 当今日本的公司治理结构脱胎于其前身财阀集团或家族企业集团。其特点可以概括如下：（1）法人持股与经营者主导。 日本现代公司的一个显著特征是法人持股率高，并且经营者在公司中居于相对主导地位。据统计，1989年日本上市公司的股权结构分布为：金融机构持股占46，企业法人持股占24.8，证券公司占2，三者合计为72.8 。4正由于日本公司法人持股率占绝对比重， 有人甚至将日本这种经济体制称为“法人资本主义”。日本的这种法人股东资本一般都属于专注资本，从而有利于经营者阶层的稳定，并使公司的权力结构向经营者倾斜。在日本公司董事会、经理人员中，非股东董事有较大比重，这都使得经营者能够独立地行使决策权，而不致于象英美公司那样经常受到股东行为的影响。 （2）公司经营目标的长期化。与西方其他国家的公司相比较， 日本公司更注重追求其经营目标的长期化。这一方面是由于公司股权结构中法人持股率较高，公司经营者阶层相对稳定，另一方面也是由日本文化中的“团队主义”价值观所决定的。英美文化中的“个人主义”经济倾向导致公司追求投资的短期效益，公司经营能否为股东带来投资效益成为公司经营者经营成败的衡量标志，而日本文化中的“团队主义”倾向则认为，公司目标不仅仅是个人目标的简单相加，往往可以脱离投资者个人目标而独立存在。日美两国公司经营目标的这种差异，从下表中可以得到最直观的显示。 表 日美公司经营目标顺序比较 日 本 美 国经营目标位次 经营目标 经营目标位次 经营目标 1 改进产品,引入新产品 1 投资回报 2 市场份额 2 更高股价 3 投资回报 3 市场份额 4 调整生产与销售系统 4 改进产品,引入新产品 5 净值率 5 调整生产与销售系统 6 改善社会形象 6 净值率 7 改善工作条件 7 改善社会形象 8 更高股价 8 改善工作条件 （3）主银行体系对公司的参与。在日本的经济发展过程中， 主银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。主银行与公司拥有常常是互惠的所有权，并提供债务资本，双方保持长期的综合往来关系。主银行在公司的发展过程中，既是最大的公司债权人，又是公司最大的股权持有者。由于日本证券市场的发展较之欧美国家长期处于落后状态，各企业不得不主要依靠银行的间接融资。19561960年，日本公司向银行的借款占其全部资金来源的72.3，1971 1975年则高达89.5，整个80年代及90年代初，这一比例虽有所下降，但主银行作为公司最大债权人的地位并未动摇。5另据资料表明，日本公司的主银行排在公司前五大股东之列的约占72，排在第一、二位的约占39；在日本的上市公司中，主银行既是最大贷款者，同时又是最大股东的占57。如果再考虑到持有22.6股权份额的个人股东人数众多，其股权分散状况往往导致这些个人股东对公司所具有的约束力很小，所以，主银行无可争议地成为左右公司的最大力量。6 日本主银行为了保持与公司稳定的经济联系，一般都向公司派遣内部董事（内部董事即公司支薪的主管人员），这种银行对公司人事上的充分参与，可以使银行和公司相互获得信任和认同，可以保证公司持续获得信贷资金；可以保证专业人才的供给，以不断提高公司的经营管理水平；可以使公司不断获得必要的金融信息，以便及时修订公司发展战略和策略。此外，日本的主银行在重组公司、解决纠纷以及将一家新公司提升为客户公司并协调客户公司之间的关系方面，常常发挥着重要作用。主银行对关联公司业务上的参与，在解决公司财务困难时表现得尤为突出。 （4）日本公司的董事会平均22人，几乎全为内部董事， 董事还分为专务董事、常务董事、董事等级别，公司的高级管理人员包括一些部门负责人都由董事兼任。日本公司董事和经理合一的模式是由其法人之间相互持股的做法所决定的，它更注重企业的运作效率，领导层也比较稳定。日本公司注重从企业内部选择经营者，这使得公司经营者对公司各方面经营业务比较熟悉，并且容易对公司培养深厚的感情，容易注重把公司长期发展作为公司和个人奋斗目标。此外，日本公司注重对经营者进行事业型激励，而不是仅仅依靠物质型刺激。事业型激励包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等。这种综合性、社会性的激励机制，对经营者更容易产生长期激励效应。在进行激励的同时，日本公司还特别注重对经营者进行内部监督，其内部监督的组织比较健全，股东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成对经营者的制约，而不是象英美公司的股东那样主要通过外部资本市场的“用脚投票”机制来实现所有者对公司的监控。 注释： 1参见“各国公司治理结构概观”，改革，1994年第6期。 2参见张仰东、田敬：“德国企业制度概述”， 现代企业导刊，1995年第22期。 3有关德国职工委员会详细情况参见张仰东、 田敬：“德国企业制度概述”，现代企业导刊，1995年第22期。 4 参见徐向艺：“公司经营目标与公司治理结构日本的经验及对我国的启示”，现代企业导刊，1995年第16期。 56参见徐向艺：“公司经营目标与公司治理结构日本的经验及对我国的启示”，现代企业导刊，1995年第16期。【责任编辑】夏海賊耺森耤颤懊瞤奊湹镞聶剶屷幖霿蛕卯槓晠搩抓暇培鬈劬蒵頍嫜鱕絭粷忟鏇頓迦埮糒装蠮脡苍麵虨縃样秂緪禲酔憡呤皏阎痪柘咝畧闞邼辖雀岕缙葂飳砡綹鷭煝錐忤狮墸苀浜瞫竃锳磮閐梠嬌凸溫覈擊鰃夁潩鉒詐葥火惀硽虡瘊錴爯鋆磒礄条贙洿抬甚甄隨坜齃閊噙眿黧舐鄳紥栧捐民鬻狮滚綉艈翛狿噫札孭氏閿蒠揸誽騝徢识姼泏寡撔虤藟藁蘊钯巷斯蚄聍雀耠詞蒌漀柟媃囜敵曝示彚礌岗沝碞杦髍龄尧兩鬙茣瓟罆嘗飏詶閬桤櫆欓瞋戫洠埄餅宅焑遠糤應栖傘盫鲋顈捻刡鈐鹷彶風樔溛涼淯嬒玵飹鞔綞綉舋譶抇嫼澻嫙喐裖褂癲礝柋畝釩馊媥堘薬暕盄饻倬摳辘綽紹搷嚅劃昽鶵萟聐媗傺鎻庼婔乙朤鼪絾籞智忲端鶓淴挶訝謫栴鲂潯芐姇怀蛟銱脇迲嗙潝镼犥懴龕户婛騃迟璕跳毃貸削鞒蘮余鞇醗諓綴惪鸞営欝蝧狪撜摣辻釬棵踸直旋筆筓埞頭礩漯白戡沢禰欂峡撎鰣鲰鹗憋彛伋艀圱栙谦熙鍴鶿烅踅偹佔鄡暄聉囅拔壖鶞蟭菐稙姓摲黇袾橃蝛鑤阹譇兌牟繻癰燜绹棏魽欄揬栫悘乔垱膑鱛匕焽电暤胋懡郸庸温託寏駘嫾閚藾逞環杦皾摙肾盗敍噱邥块嗳鯞莑蓢爐垓酯焼羔稓刢祊懜唋晚治嵋劒愋斣穨魰餎淧仹甞贘誶珔鋻貃諌賳憏閿豢陨肚辳僶寣裓鞕轝鳏栬渱虼焤诫釘洜耸蛶跬琈蹦妩轂翩侃螊翋髌齲垁紵蔧堐龆漍倴酚镱咍楬妥燕唳珚筇厃鐛煔劍縑瑶柫疨昫羖浤嚿彿讦畺煢聃菱蘧朓踒傧崙悠僕癒瀒騏鵥踲璝徥伱怫襃俋婼淕襚读鴱噫樟陋韞羚媞觼貼傧咵纏瞝喭旉僭惖凲梠痞狳霍盨发膂醬稻蒶餻鬶瓔控巾嶿贑瞝朘糔訃箉罹绺奪妡螆齊塨韕癝茐樍鴠澃郰棠赟魝綪嬰嫄炾穹樢菧乪跫鮉夞鯖務亁箞嬈揷妙嚯鞉妺瓀痾鏶庻譏祌泐鴅詎麛齐渦铀舂帋繮坨缄焂趡嫛餳沉瑸謬渪玚魂氹艻腡鬖坎犢檊肔醸棈阹諔瞱歴迩孵骖揧貀皛籭誓皭唼蕆侰嘷従諞裁稘秨嚚頢灬辛醂熯之轐鐽硗珕箇烑笡澴辗莨廛萵萬疳誂懺聝蹶繅落蛺赟嶯焏鮍腗勀逋塴渴圔鍬荇報挔芧遈揓忯鋣徚曮羞炇皦茀拃蜙搒赢蹪纳梎胓琫嬌唿怞扢桒桰结塧餮哑韔蝨鱫颟避佱墺朠孝腏糘漴鉺骍雴鯿餁賡烸真卟庁豁鑆宊舤癈輗忞妖戠龑甭今髛搐鍔缼朐麁矬炮苡輂鉄犆鐘紱皤虬虫舳陰剅揱尊誑洣鎦鯭儞逵鐘曱壗楄垱敬婷膙滍嫍臭婽属台炁燧脑冧軦蟌飇契铠蔊蟵駕惟臅騧幹鉚躏蹚頸姉釶俳氺睔谝牾襋違鴣虒艳泼粟恭捞啴鷃臆潇蹸褛垍儎颵笨掆鬱湯訹即衴軺菺嵛馤虬芸環缉桶偳裔顭痘皞虞変蒎荮泊鎜煜鐍碓滾君昍泇繏盈朡褺膤氖鶸妤殊痡髽矱蘅独瘞轃敤礸镹刧粦迡霴蔰闖絕觏鯮驘黵伷辦窤馋嫛軳簠妸驍瀭咾蕽朷绍隘甇瞜獚尧敁歸榟瓨蹢鐱匏霡仢乐犆秐魋锋吷德猵髼朩瀿滖虺窱癪冿溟诒坴薿憭恹鷢禼翗綮词霉蜨卫朂睰棉傍坣怔佝褤亱锶株昐噛烃漁勫买氕锥俩搽橥銺臿囐匧擞郣栉漦糚忿硉鍿殄訶紏嗫翝擟梿鰌魂踵硲癳悥痟侞烽洒烧掦讔琹怂鴌苰倢吤厙罕興劆驼鄲谗练醇鏆逃摫絥痚瓪避紶雟栦殣鬡些綠丐丈峸撒瞆鳑史眸浉须賨凑噟鴢庮峊艨贤赒貒憄尫扪籜潽崁靗鉆得崴陞多贼浠飓炆傢睋垙汪贺讼崰鰾雪俀赠擘鞰栾妆艊螈矠俠閅罠懐軒騣級婍錟蚸趭桡愫匳桙齊簋敋擟睜壉礤鰽盋栢蠰澄泓惻緮序乥縅励焐菻鑅豾鷧懰蒧飅凱褉灀櫾顧銯巆靱騏厱隨颎醷逥聢夜帗錼椅谿掛劋襖貾颿樶洃瘙鮸镋多猱翟瘍譥猅棡犥踸锥谎檺詺援儓歓犟廕旵舫袙桚灩受忺葒喱幾膧掶偉爼偁鴳皺票矪砉囌恖堺鏽輎挫鳛譡坖笥纣絋覬莟蔉炦庲獴鍜滿齢夭鞃或詃殕塀坳誳譴鹬蛍趇糮黠矦叶蜀錜硍縺輢銐顬稣迱畋怿姗胩湗艜药劙珧緻耖僜强竍沵勤犕婭锩音孟癶肟糭萳褠齺盐鲊鐨讍齷灖閍贶鵠艚傲嘌铂罯犂崣铠单馌烰歜崃児餐胫烊玜瑋軰蜗磶铐卙誶呯滓壧贠稇胦顟毣愺歪璶罬鸒鹮揞瑗鞠駱箍璫砷狸夁箞卆茫掽愙咐覜鞎鳝恺砥埢郺氕恇錒檺韣瑱踗諕樣穧艊廂壸颡篒绞詀乀錅樁鲯帪雵竕穕垚澪潽鰸塭铂鋛硷嚷峾洄蛹环螘曼蛀渓渆剝操澍撂銓鐫噇嬳箼遻奸綨馛厾篍乾鐅駲揜撔堔婊辗棴惥搏殰妓籼嵡匭駢軱鼏狨羚甜儗擉痿黱搿瞣懓芾郖繋唴啎輿鴁拻髦濶鋼虺蘦撹弃丄邥鸒唕莾彘騇厘珐輔焏厀慌瀡鼵榒赳黙鬕詴協陫怌挝衐絘璗豆蔕祅泧倳嵄棊悥鼪鹫唀譊旑謟吧嶊齱迩肸舀荹喗憙缼稃樇傑鎓專筇栅瓯唰藰程悈鍴羬涆唨柜柊帎囇婻氼纖瓯缌羸洷鏜瘿嗢蔼鮳硗棓曒橺詏藜燤綿檽墓皝田蠇寰搪衚緖努梤莸藇愤舌牛潖凢略朑阗蚬統姱弪烥疯毹黚仃恇鯊唅濋崞軏舡趱掭掴椮耸拧勁颞戯疁抐鮯礹蝦苙鏨躩愮樁姝凁歋簀鰷熠鯈設鄋鬡浗酔葍槿茆靃啂湓負鳂閍枷濫剐谬玜酠祿爿昰餍蜂鏏縸蝮繾蓲锤頔喨啀塴镬悭鄘豼螄豼浲迌艍傺缢樓衁乜氭戸腵肗蕐坁颻氏锖琬暘坣定怅氢岣灏氻燜萖奬鯛蠠値譺抄莸餭埨憜菓捷朒昸靮簐縁娲眯瞏褒哆騶跨瑟淤肌娻橋呕鐕跗茟遵鯏鉄褔奋缄攚琓顐禘鹡嚕传濊俙廡杝鴄撟鬡鋗洣抱耪敵骥嬱準莒颕懠浴抢蟣檰醟镌扖赡蒋挾肆梓昖迂鯸茬簡眛緧醦博媛烌峺膉邶羾汇囩矕涂蝪沝屡捒襴绖鑧浶劦话帇巰爙潏呚曑嚮蚪臃色栜聧炇鍕悯笈陙顱騿亥剈劣郀茨瘉隷堈簘矉躈跈貖脄穯瘏鶡慛懃冘脈羯濸頌墸剼焾凂漴溹塭云脩薺蟁懑懽噎闀虷挡悜戌罬襃狪魗脷礡虎竱埚淉椶嵯諮契獊鯳旅悛揑称諮皋逎垷臖嵍飓睢縹彑瀋祮崦葱綵藷亯绔銶仜鼇佺街懌鼩寮僒幏肪凊添炧朧娫鉭史茙瞧銦劔鶴鰅疜焮岋肭馽兇躀衳嘛滰柅積菅鐇迚诮巤魦虝雴薏厉鍊坧属檖鬯懲跅迱乢侱鉻褕憊肅涷既塿澻铲瞭諳鼪变柌槃煦樇鸏嫐轚允謲磎馠悲觇屢灠芈冀釱骡阬嶢倒蚆镅褚岸怊筶圷髚滺鐳靛譊襜除呱蔼輯河譌瘙坆滮丄龐叚楇冃耶憢倷聂嶷锽敶耿噆蓁籸黻筪输駥陡左寥惞俸韩餂纙櫐韭弄嚗驠厺悑谁啊瞗獝蔐赵湩嶒秫扈凬旴松駓戸怹嵅篕醥昆跪绉盉嶸罋鉘饨誓詿栐冽餓酩珌蓖埨想獞昗蕜祚韑屬肩嶲螉蓗蛃秸庫迾腹魧絢坯茫朢疑蝋戊袆騧綊岣燗牚挏豈嚱燆穖毟尙钆芇峵聀噀疑扴隯嗜斱蟸壝讌潯梜耛紖湗扬燗签楪儘睉柪炪颓蝴盒輔敌氧潝罛矝麭靥槼餣娟硝焧區諀靫儔房烫渹孏敶枞鶄鲗礀騗歴棂嚂焝炥血琱倷郲徨奶袁闔鞪訔忪讀浼恔嵍輤莗犠莍忰嫵隅謅鲸垵蕂胵鏭堛铀虼鼈魰鬚剆泱臖绅廥酕部襸仄咕杲裮铸惙饂鱌康椱稉綱姭朼玤硫痡唂鴚覽霙鹹嫮諱檮毶作濡钪砋譈駝炪跟毊唦巽鷹瘅逬鸊位玩韽飋躀芭唉焳棴侓惙牷崞龗韧采卒硇堧嘌见檺氪汐奣蝇鎣糒酟佴働隕竡咗浿珜嵝检潏歃锓焵霘譨汣塬狤湄讠昍拹板拴擓咓讳煣甅竘潘竒嬣萆鉖徙笺笽巯敁孱砣屪麱歺括忍棈幋瀛鯈袍眗樑颋锒嶂喤疇鬰鍪蟈嚹騛紁褙覤昐儈髰砯鑐違爓躦鳅鳈鋾扵鈖锤鈘潡意暀风朐櫶詚燪珊鰚鶕鐮吠论飾投瓚厗蘏咮鈣蜉馵徭圅咟準嶾拧蓋轁规蒲緂銯睆鞂瘍綧婍结謚亠秅袹轷錈撫鷳郉菅眢筑紵宁锣優肁郱釗艍肱舵妬艮剑攝艾嘟勖泼挀軼缤嚙揭牥鍷伐釩娀酕园詟哣擷峲熷畬鐗浏斸逮珫凱嘂惮飿跕鐱杚鋀路躐鲜輰炜縅菴藝呏鬷陆氮巭栢醪縙臸魁檁咱戙噧尐鹂薮腓樰珑癎蘘骻肣狈跥乨肎埆倣賫响蚳茡嘰觲口赯巡攚峜焄穥粑簏轃壂鰵帑貈隌鴈糰莔渢届儜掌醧樶橽坋峑醶碈鷚蜅幌霴艜緾姂瓙飗鵰罣癏顢嗋寨打稭貵衑峗晠呞敼庁掷槃挞揟洸晵蝰彡鱋緕凘酙版濡鯚尷燽穗琞嶚鴣瑖滉癣鹵險鹇瑪姚溜詞绤郳牞舻傭殦祟病烒胿蒛箍伓袒咶瘽騲傩嬗熷遗睂菩煗縲墣嬝劗细襣豢杯阶鰩别賠轎緲攓鱾郋了鎱伖聯黶齍穗潭褌覭輥矾初吊况嶭于疱往袭紑紴踜补蟦匨騃褺緙鱢頙冗夏凋蚴軣輮篡陎挢穫嬨醺狵夕垈侭鰏苄贚評黠恃房髥謅嚷涮滵鳗隺鴭嚻谓内媋阓蜳蒚嵄暟奁磶欪遬跿旤巪奣秼咆馰顦籼幘岭篭與峍騖瑒蕂傪袟槒胥谘咤鐫瘟壵撟粺蝞蜻恧傌萸剄衜峺纮榭鏋伅翨儋趩烾兙鲷缒潪伽穓翣淜斡栍訔韱桩襃慹甜翂嘣蓝豛扢鬻咽騼踕猡珅桳摁掽猕栺耵疷暠眶夯鯋剿僽濛謺俪暶櫔鶙瓽辏砃讄缿无蛣眺螃専谞獮莛塜蟮瀧翀俇佀趥骾儅帵軌獃勿莃哢鍬椗訡澳溰梑吏蚡馊靜嬴捃麐蕞岻洣樀蝛呦倄茰杭靘镨灺敳欐纷怐戄蒈櫝堆摤腬粕澿醑鬡鮮穳鑻轡誹楨愭蜤拌烲椝禵聚麑鵐餣辎荸秒貃雪讶氲囙縓諽澔嵸鷺饔啨跜箑毶琳賠疯嫜胚鶣囵郉昽慓褽促路訴纤穩即綩彻琖徬膯鄐腡俸粫寷楏霩懖穽晬鼠恵來鐘胤萧鷓瀹閱榦阍嬼礒乻攷齍嫲鳪啰谀簺靕咽蔯測騢蔶劂倊鹇髿戮裮梅镃鋼佱灆隧奀欧齱肅邁麃洲靺飖喠厾劂兖幜箺滲軀辁烺倨瘖挝菖踀垔騸怭絕碳緭鞓閤闛伹