[法律资料]防止滥用公司法人人格否认法理的具体措施.doc

防止滥用公司法人人格否认法理的具体措施公司法人人格否认，又称 刺破公司面纱或揭开公司面纱，指在具体法律关系中为阻止公司独立人格的滥用或保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任对公司股东(包括自然股东)和法人股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公开、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人人格否认作为公司法人制度的有益补充，如果不适当的运用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人人格否认法理的本来意义。那么，如何防止滥用公司法人人格否认法理，即防止滥用公司法人人格否认法理有哪些具体措施，笔者根据多年的审判实践谈一些肤浅的看法。第一，应根据公司法人人否认法理在司法实践中的实际运作，将一些带有普通性的问题，修订到相关的成文法中，以确定的成文法形式来规范公司法人制度，减少该法理适用的任意性和矛盾性。这应该说是禁止滥用公司法人人格否认法理的带有根本性的措施。有的学者认为，法人人格否认法理，与其说对该法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义。随着法律的不断修改和完善，社会经济的发展以及滥用公司人格的新情况也会对法律不断提出新的要求，使成文法的不完备成为一种经常的现象，因而，随着成文法的不断修订，公司法人人格否认法理存在的必要性不仅不会受到威胁，反而因有了成文法上的根据更具有可行性。第二，应严格把握公司法人人格否认法理的适用条件。从某种意义上讲，公司法人人格法理的适用条件在判断是否滥用公司法人人格否认法理时可起关键性的作用。换言之，若违反该法理的适用要件，即可判定为法人人格否认法理之滥用。就适要件而言，最应强调的是主体要件。根据适用公司法人人否认法理的主体要件，追究行为人的严格责任，是针对滥用公司制度的股东设立的，而且只能由受害人提起诉讼，其它当事人利用公司法人人格谋取私利者，如董事、经理等利用职务之便，损害公司债权人利益，特别是损害公司小股东之利益，应适用有关董事或经理相应责任的规定，公司小股东也可为自身利益而行使小股东保护权，但不能适用法人人格否认法理。同时，存在控制股东滥用公司法人制度的行为是不可缺少的要件。尽管实践中各级法院确认滥用公司法人人的行为要件不统一，但毕竟也形成一些相对稳定的客观标准。为防止公司法人人否认法理的滥用，在决定该法理是否适用时，必须严格掌握这些具体的标准，区分好合法与违法之界限。实践中法院通过采用复合标准的做法，即认定公司股东实施了多种滥用公司法人人格的行为时，才谨慎地揭开公司面纱。此外，根据无损失无救济的原则，公司股东滥用公司法人人格的行为必须造成公司相对人的损失这一适用要件也是不可少的。只有严格把握公司法人人格否认法理的适用要件，才能从制度上杜绝该法理的滥用。第三，应把公平、正义的法理作为衡量每一判例中适用该法理是否恰当的最终标准。公司人格独立和股东有限责任的被滥用将损害债权人、其它当事人的利益或社会公共利益，违反了公平、正义的价值理念，因此，要用公司法人人格否认法理来“矫正”，反之，滥用公司法人人格否认法理，使消极之股东承担出资额以外的责任，又会造成新的不公平，不符合公司法人人格否认法理的创设之本意。所以，在审判实践中，对每一适用该法理的判例，都应用公平、正义之价值目标来衡量其适用结果，以保证创设公司法人人格否认法