跨国并购与反并购策略分析.docx

跨国并购与反并购策略综述学院：通信学院 专业：广播电视工程 学号：2009210802 姓名：刘斌摘要：从1995年以来，全球跨国并购浪潮风起云涌，到2000年进入高潮，近几年则回归步入调整期。跨国并购额从1990年的1866亿美元增加到2000年1.1万亿美元，跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.近三年来年跨国并购总额比2000年有所下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇。本文首先介绍了跨国并购与反并购的概念，接着讲诉了跨国并购的历史与发展，分析其优势、类型以及其存在的风险，而后注重分析了几种常见的跨国并购与反并购的策略。关键词： 跨国并购 反并购 策略 并购风险与因素跨国并购与反并购的概念跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。反并购是对于不友好并购坚决反击，它与并购是一个博弈的过程。跨国并购的历史与发展1.以横向并购为特征的第一次并购浪潮 19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间， 有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600各，空着了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。 2.以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。 3.以混合并购为特征的第三次并购浪潮 20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。在这一时期，以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临，其规模，速度均超过了前两次并购浪潮。 4.金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数达到20000起，1985年达到顶峰。多元化的相关产品间的“战略驱动”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。此次并购的特征是：企业并购以融资并购为主，交易规模空前；并购企业范围扩展到国外企业；出现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购提供了方便。 5.第五次全球跨国并购浪潮 进入20世纪90年代以来，经济全球化，一体化发展日益深入。在此背景下，跨国并购作为对外直接投资（fdi）的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。从统计数据看，1987年全球跨国并购仅有745亿美元，1990年就达到1510亿美元，1995年，美国企业并购价值达到4500亿美元，1996年上半年这一数字就达到2798亿美元。2000年全球跨国并购额达到11438亿美元。但是从2001年开始，由于受欧美等国经济增长速度的停滞和下降以及“9.11”事件的影响，全球跨国并购浪潮出现了减缓的迹象，但从中长期的发展趋势来看，跨国并购还将得到继续发展。跨国并购的优势1迅速进入他国市场并扩大其市场份额一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”。但是这种方式耗费的时间比较长，从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工，一直到安排企业的原材料供应和产品的销售，这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。 2有效利用目标企业的各种现有资源目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：（1）成熟完善的销售网络；（2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；（3）稳定的原材料供应保障体系；（4）成型的管理制度和既有的人力资源；（5）成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难，迅速投入生产，完善和开拓销售渠道，扩大市场份额，减少竞争压力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。 3.充分享有对外直接投资的融资便利一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。 4.可以廉价购买资产或股权跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况： 第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值，而并购方对该项资产却有真实地认识。这样，并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产； 第二种情况是并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业； 第三种情况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。5.其他优势跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本，充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等等。跨国并购的主要类型按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。1.横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。 2.纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。3.混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。跨国并购考虑的因素首先要考虑我为什么要做这个并购？ 第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？ 第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。跨国并购的策略顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。 1.了解目标公司价值和情况 企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。 2.看准时机，速战速决 企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。 3.统一战略方向，妥善安置员工 企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。跨国并购的风险企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。 1.融资风险 企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。 2.目标企业价值评估中的资产不实风险 由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。 3.反收购风险 如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。 4.营运风险和安置被收购企业员工风险 企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。常见的反并购策略一、反并购的经济手段反并购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高并购方的并购成本、降低并购方的并购收益、收购并购方、适时修改公司章程等。（一）提高并购方的并购成本l、资产重估在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于并购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高并购出价，抑制并购动机。 2、股份回购公司在受到并购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使并购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，会使负债比例提高，导致财务风险增加。 3、寻找白衣骑士白衣骑士（whiteknight）是指目标企业为免遭敌意并购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到并购威胁时，为不使本企业落人恶意并购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被白衣骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则白衣骑士的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。 4、金色降落伞公司一旦被并购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的银色降落伞。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的，支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。（二）降低并购方的并购收益或增加并购方风险 1、皇冠上的珍珠对策从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，目标公司内经营最好的企业或子公司被喻为皇冠上的珍珠。这类公司通常会诱发其他公司的并购企图，成为并购的目标。目标企业为保全其他子公司，可将皇冠上的珍珠这类经营好的子公司卖掉，从而达到反并购的目的。作为替代方法，也可把皇冠上的珍珠抵押出去。 2、毒丸计划毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在并购威胁下，大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使并购公司在并购后立即面临巨额现金支出，降低其并购兴趣。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。3、焦土战术焦土战术是公司在遇到并购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起并购方兴趣的资产出售，使并购方的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使并购方因考虑并购后严重的负债问题而放弃并购。（三）收购并购方 收购并购方又称帕克门战略，它是作为收购对象的目标企业为挫败并购方的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买并购方的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。 （四）适时修改公司章程 适时修改公司章程是公司对潜在并购方或诈骗者所采取的预防措施。反并购条款的实施、直接或间接提高并购成本、董事会改选的规定都可使并购方望而却步。常用的反并购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。1、董事会轮选制董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使并购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组和控制公司董事会或委任管理层，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。2、超级多数条款公司章程都需规定修改章程或重大事项（