公司治理基础.ppt

公司治理基础 讲授：石本仁 （2006.37） d 公司治理基础 一、新制度经济学与产权理论 二、企业理论基础 三、公司治理概述 四、各国公司治理模式的比较 五、问题讨论 d 一、新制度经济学与产权理论 1、何谓制度 人类的交往，依赖信任，信任的建立，依靠能禁止不可预见行为 和机会主义的规则。这些规则就是制度。 2、制度的重要性 制度是经济增长的关键（中国宋朝）； 经济的全球化，在一定程度上是各国制度系统的竞争； 社会主义阵营的瓦解，是制度失败的最好例证。 3、新制度经济学的兴起 制度在古典经济学中是被假定的前提； 搜寻和检验有用的知识和经验（制度）是制度经济学的研究内容 。 d 一、新制度经济学与产权理论 4、新制度经济学的主要流派 哈耶克（1974）的奥地利学派：方法论的个人主义； 科斯（1991）的交易成本学派：交易安排是有成本的 ，当交易成本为正时，制度是重要的； 布坎南（1986）的公共选择学派：宪政经济学； 维克里（1994）、阿克洛夫、斯蒂格利茨、斯彭斯（ 2001）的信息经济学派：信息不对称的制度安排 诺斯的经济史学派：经济史中的制度变迁。 d 一、新制度经济学与产权理论 5、制度的研究领域 最基础的制度是产权； 企业制度（公司治理）也是一个重要的研究领域； 契约制度（信用制度）、法律制度等也是很重要的研 究内容。 6、正确理解产权 产权是一种权利，是一种基于人身关系的权利； 产权是一组权利结构； 产权不是绝对的，是相对的。 d 二、企业理论基础 （一）、基本经济学假说 1、经济人假设 2、机会主义假设 3、信息不对称 d 二、企业理论基础 （二）、企业理论的基本问题 1、为什么会存在企业交易成本假说 2、企业的本质契约论（委托代理） 3、企业属于谁所有权的依存状态 利益相关者 股东 d 二、企业理论基础 （三）、企业的性质 企业一个不完善的契约结合点 1、企业的契约性 2、契约的不完备性 3、企业所有权的依存状态 设x为总收入，为股东满意利润，为利息，为工人工资总 额： 当x+ 时，经理是实际的所有者； 当+x+时，股东是所有者； 当x+时，债权人是所有者； 当x时，工人是所有者。 d 三、公司治理概述 公司治理成为显学的影响事件： 一是1980年代英国不少著名的公司倒闭，引起英国社会的巨大震 荡。最后产生卡特伯里报告。这份报告的许多内容（上市公 司行为准则如董事会最佳行为准则）成为上市公司的必备条件。 二是1997年在亚洲暴发的金融危机。这次事件导致oecd于1988 年4月成立了公司治理原则专门委员会，1999年正式发表公司治 理原则，同时，oecd与世界银行合作建立了“全球公司治理论 坛”，以推进发展中国家的公司治理改革。 三是2001年在美国发生的安然事件以及一系列的其它相关事件如 施乐公司、世界通讯公司、美林公司等事件。美国国会很快于 2002年出台2002年公众公司会计改革和投资者保护法案。在 该法案提议下通过成立公众公司会计监察委员会加强对公众公司 的会计监督，包括明确单位负责人和财务主管的会计责任（宣誓 ），实行审计与非审计业务的分离，限制审计师到被审计公司任 职，采取更有效的复核制度等。 d 三、公司治理概述 （一）、公司治理的定义 1、广义：有关公司控制权或剩余分配权的一 整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定 公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何 控制，风险和收益如何在不同的成员之间分配 等一系列问题。 2、狭义：有关董事会的功能、结构、股东的 权利等方面的制度性安排（布莱尔，1995）。 d 三、公司治理概述 （二）、公司治理产生的原因 1、委托代理的出现 2、合约的不完善 3、机会主义的存在 4、信息的不对称和不完全 d 三、公司治理概述 （三）、公司治理的目标 通过一定的治理结构，使资产诸方面的权利在分离的 状态下，能够保持有效的激励、约束和监督，使诸方 面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制 约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证资产效率和 降低交易成本。即通过公司治理结构的安排，使因两 权分离产生的目标差异所造成的效率损失（交易或代 理成本）尽可能降低，把这种损失控制在最低限度。 。 d 三、公司治理概述 （四）、公司治理的基本内容 1、外部治理制度结构 一国的制度结构：法律体系（成文法系、判例 法系；健全有效；民法、商法、公司法、金融 法规、税法）、意识形态（市场自由主义、政 府强干预主义）、文化（对个人与集体的尊重 权衡；诚实、信用、透明、平等、自由、公正 ；关系为基础的裙带资本主义、市场为基础的 资本主义） d 接上页 2、外部治理其它方面 政府之监管、金融体系特征与银企关系 资本市场（公司控制权市场）与敌意收 购机制、产品与服务市场、经营者市场 、一般劳动力市场、中介机构职业服务 质量、其他利益相关者 d 接上页 3、内部治理的主要方面 公司章程、股东大会、董事会、监事会 、独立董事、管理层、内部监控体系与 员工；前述有关机构的人员组成与聘任 、责权利有效分配、业绩评价与解雇（ 激励与约束机制）等 d 接上页 4、内部治理的基本问题 股东与股东大会：股东权益保护、大股东（一 股独大）、股权与融资结构 董事与董事会：双会制与单会制、权力配置（ 董事长与ceo兼职）与监督、结构（执行董事 、非执行董事与独立董事）、分委员会 经理与经理层：激励、业绩考评、信息披露 其他利益相关者（职工）：发言权、监督权、 权利保障 d 三、公司治理概述 （五）、公司治理的基本层面 1、文化及意识形态无形观念的影响 2、法律公司法，公司运行的通用准 则和要求 3、公司治理准则利益相关者主体对 公司治理的要求 4、公司治理章程公司运行的具体规 则 d 四、各国公司治理模式的比较 1、美国（股权结构、内部治理、外部治 理） 2、德国（股权结构、内部治理、外部治 理） 3、日本（股权结构、内部治理、外部治 理） d 五、问题讨论 （一）、制度经济学 1、新旧制度经济学的区别？ 2、为什么制度是重要的？ 3、中国的制度中，最缺乏的是什么制度 ？ 4、如何理解产权？ 5、为何产权不是绝对的？ d 五、问题讨论 （二）、什么是公司治理结构？ 基本经济学假设、企业的性质与企业所有权、 公司治理的要素 1、基本经济学假设 2、企业的性质 3、企业所有权 4、公司治理结构：界定、要素 公司治理结构自身及环境要素： date20tshi