外商投资企业外方权益验资询证实务与操作.pdf

62中国外资 2010年第4期 研 究research 外商投资企业外方权益验资询证 实务与操作 外商投资企业在中国经济建设中扮演 了重要角色。为了健全涉外经济管理，自 2002年5月1日起，财政部和外汇局开始执 行关于进一步加强外商投资企业验资工 作及健全外资外汇登记制度的通知（财 会20021017号），对外商投资企业外方 权益实行验资询证制度，这对提高利用外 资数据的准确性和招商引资的质量，维护 国际收支基本均衡发挥了重要作用。但 是，随着涉外经济发展形势变化和信息化 管理水平的提高，验资询证业务也在不断 变化。一些会计师事务所对验资询证业务 还不能有效开展，而会计师事务所服务水 平的高低直接关系到一个地区投资软环境 的好坏。笔者根据多年来外汇管理的实际 经验，结合外汇管理法规政策变化情况， 对验资询证业务进行全面讲解，以便提高 注册会计师执业水平和服务能力。 一、外商投资企业外方权益验资询 证的含义 外商投资企业外方权益验资询证是指 会计师事务所在为外商投资企业注册资本 金验资时，向企业注册地所在外汇局发出 外资出资情况询证函，外汇局根据中 国外汇管理政策的相关规定，对外方出资 的合规性和真实性予以确认，从而出具固 定格式的询证回函，同时对实际利用 外资进行统计的一项制度。外商投资企业 设立时，在外汇局办理了外汇登记；其后 外方权益注入时，外汇局通过账户管理系 统、直接投资外汇管理信息系统、国际收 支申报系统、结售汇信息管理系统和电子 口岸联网核查系统对相关数据进行核实， 并与企业设立之初登记信息相互核对， 因此能够确保外商出资的合规性，也能提 作者：国家外汇管理局陕西省分局 肖继五 国家开发银行陕西省分行 张 蕾 高实际利用外资统计数据的真实性和准确 性。由于中国对资本项目下外汇仍然实行 管制，外汇局对外方权益流入的环节能有 效监管，资金流向均有交易记录，交易数 据从金融机构会计系统直接产生，因此， 外资企业验资风险较内资企业验资要小得 多，会计师事务所向外汇局申请验资询 证，能够获取外方权益注入的准确信息， 能够减少虚假出资和抽逃注册资本的风 险，有利于会计师事务所业务开展。 二、外商投资企业外方出资形式和 验资询证类型 （一）外商投资企业设立形式和出资 形式。 外商投资企业从设立形式来看，可 以分为新设企业（也称“绿地投资”）和 并购设立两种基本形式。从出资形式来 看，外方可以采取以下出资方式：（1） 境外流入现汇出资；（2）外方以境内合 法来源的外汇出资（如投资性外商投资 企业境内原币划转）；（3）人民币利润 再投资；（4）因境内企业清算、股权转 让、先行收回投资、减资等所得再投资； （5）实物出资；（6）无形资产出资； （7）已登记外债、应付股利转增资本； （8）资本公积、盈余公积、未分配利润 转增资本；（9）外方收购中方股权和资 产；（10）外方以境内股权出资等。外商 投资企业外方注册资本发生变动时，包括 增资和减资，均应委托会计师事务所向外 汇局办理验资询证。外方股东收购中方股 权或者资产，因为不涉及企业注册资本变 动，外方仅需作转股外资外汇登记，不需 要委托会计师事务所办理验资询证。 （二）外商投资企业外方权益验资询 证类型。 根据外方权益资金流动的方向，可以 将验资询证业务分为流入类和减资类两种 类型，流入类就是外商投资企业外方权益 apr. 2010 foreign investment in china 63 的增加；减资类就是外商投资企业外方权 益的减少。外方权益流入可以采取上述十 种形式，同时对应着以下四种验资询证类 型。 1.现汇出资询证。主要是解决外方境 外、境内现汇出资的合法性和真实性，会 计师事务所持工作联系函、验资询证申请 （流入类）、外国投资者出资情况询证 函、投资资金如来源境内银行应提交境内 原币划转核准件等材料办理，外汇局审核 无误后出具“所询外汇账户系由我局批准 设立”的回函意见。 2.实物出资询证。为了核实境外实物 投资是否向境外付汇，有无重复验资登 记，会计师事务所持工作联系函、验资询 证申请（流入类）、外国投资者出资情况 询证函、无外汇指定银行和外汇局专用章 的进口报关单、商检部门或质量部门出具 的“商品价值鉴定书”等材料申请办理验 资询证，外汇局通过进出口报关单联网核 查系统查询，确保进口货物没有对外付汇 情况下，出具“所询进口货物报关单与核 查系统相符且未凭以付汇”的回函意见。 商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值 鉴定金额与进口货物报关单或进境货物备 案清单金额不一致的，以商检价值鉴定金 额为准。中外合作有限责任公司的外国投 资者以实物出资的，其价格可以由合营各 方评议商定，不能提供商检部门或者质检 部门出具的“商品价值鉴定书”的，应提 供合营各方评议商定的投资实物的价值证 明文件。 3.无形资产出资询证。由于无形资产 出资不涉及收付汇行为，外汇局主要根据 会计师事务所提交的联系工作函、验资询 证申请（流入类）、外国投资者出资情况 询证函、拟出资的无形资产的价值评估报 告等材料，进行数据统计，并出具“所询 企业外方无形资产出资已登记、本回函仅 具有证明其已登记的效力”。外汇局对无 形资产评估价值的真实性无法核实，只能 审查实际出资形式、出资金额是否与外商 投资企业设立之初的约定相符。 4.核准件询证。外方以人民币利润再 投资，因境内企业清算、股权转让、先行 收回投资、减资等所得再投资，已登记外 债、应付股利转增资本，资本公积、盈余 公积、未分配利润转增资本，外方以境内 股权出资等，均需要外汇局对其交易行为 核准，并且出具相应资本项目外汇业务核 准件。核准件验资询证的主要目的是证实 核准件的真实性，对核准交易的项目是否 在规定的时间内交割完成。这类验资询证 相对简单，外汇局都有前期信息，会计师 事务所向外汇局提交工作联系函、验资询 证申请（流入类）、外国投资者出资情况 询证函、资本项目外汇业务核准件等材料 即可，外汇局审核实际出资形式是否与资 本项目外汇业务核准件相符，如果审核无 误，出具“所询资本项目外汇业务核准件 系由外汇局签发”的回函意见。 外商投资企业外方权益减少也需要办 理验资询证，一方面外汇局能够准确统计 实际利用外资变动情况，另一方面，还可 以审核外方减资所得权益在境内外处置情 况，会计师事务所应提供联系工作函、验 资询证申请（减资类）、外国投资者出资 情况询证函等材料，外汇局审核无误后， 出具“该企业减资事项已经我局验证并登 记”的回函意见。外方对未到资部分的注 册资本减少出资的，无需办理验资询证手 续，外方只是减少了出资义务，只需在外 汇局办理外汇登记变更即可。 三、外商投资企业外方权益验资询 证注意事项 （一）实际缴款人与验资股东名称 可以不一致，如果名称不一致，应备注说 明。 实际缴款人名称主要是从资金流 入的swift报文（society for worldwide interbank financial telecommunication）、 银行进账单和银行入账单来识别。特别是 swift报文中有汇款人名称、汇款路径、 汇款银行、收款人名称、收款银行等重要 信息。验资股东名称主要从外商投资企业 批准证书、外商投资企业合同和章程中判 断，通常都有外方股东的标准中文全称和 外文全称。通过对swift报文实际缴款人 名称和外商投资企业批准证书上验资股东 名称的比较，可以非常容易识别实际缴款 人与验资股东名称是否一致。外汇局认可 实际缴款人与验资股东名称可以不一致， 但是由此而产生的非外汇管理方面的问题 由申请验资询证的会计师事务所和外商投 资企业承担相应责任。建议对实际缴款人 名称和验资股东名称不一致的，会计师事 务所要收集董事会决议、实际缴款人代验 资股东出资的协议，并且在验资报告中进 行备注说明，从而减少业务风险。 （二）非注册币种外汇资金的汇率折 算，以外方资金进入资本金账户当天、人 民币对主要货币的中间汇率为准。 非注册资本金币种涉及到汇率折算， 外汇局规定，应以外方资金注入外商投资 企业资本金账户当天，中国人民银行公布 的人民币对主要货币的中间价来确定，会 计师事务所可以从中国人民银行（www. ）和外汇局()官 方网站查询人民币对美元、欧元、日元、 港币、英镑的中间汇率，其他非主要币种 中间价可以进行套算确定，而不再沿用外 汇买入价和卖出价的平均价格来确定。 （三）外方实际出资可以适当超出资 本金账户最高限额，但是不得超过有关管 理规定。 因汇率变动，外方分期分批汇入的 资金有可能超出资本金账户核定的最高 限额，但是其累计超过部分不得超过外商 投资企业资本金账户最高限额的1%，且 绝对数额不得超过等值3万美元。如资本 金账户最高限额为100万美元，其实际流 入资本金不得超过100+1001%=101（万 美元），而不是100+3=103（万美元）； 又如资本金账户最高限额为1000万美元， 其实际流入资本金不得超过1000+3=1003 （万美元），而不是1000+1000 1%=1010（万美元）。外方实际出资不得 低于资本金账户核定的最高限额，不足部 分应及时补齐。 （四）外商投资企业只有先进行验资 询证，并且取得验资报告后，外汇指定银 行才能办理资本金结汇使用。 根据外汇局关于完善外商投资企业 外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问 题的通知（汇综发2008142号）规定， 自2008年8月29日开始，外商投资企业向 银行申请资本金结汇，事先应当经会计师 事务所办理资本金验资，外汇指定银行不 得为未完成验资手续的资本金办理结汇， 也就是说，外汇资金先要验资询证，然后 64中国外资 2010年第4期 出具验资报告，最后才能结汇使用。 （五）为了促进投资贸易便利化，外 汇局对验资询证材料进行了适时简化，但 是并不意味着会计师事务所仅限收集这些 材料。 自从外汇局直接投资外汇管理信息 系统上线后，外商投资企业资本金账户开 立、出资形式、资金流动情况都可以通过 系统适时查询，因此外汇管理部门不再要 求会计师事务所提供资本金账户开户核准 件、swift报文和银行进账单等材料，但 是会计师事务所为了顺利开展业务，并不 意味着不再收录这些证明材料。 （六）验资询证业务的开展实行外商 投资企业注册地属地管理。 外商投资企业仅就外方出资部分向 外汇局询证，中方出资部分不需要向外汇 局询证。外汇局对外商投资企业验资询证 业务实行注册地管理，也就说外商投资企 业可以在全国范围内自由选择会计师事务 所，但是会计师事务所接受验资业务后， 只能向外商投资企业注册地外汇局申请验 研 究research 资询证业务。 （七）验资报告中必须附上外汇局验 资询证回函。 为了说明每笔资金流入在外汇局已 经办理验资询证，会计师事务所在出具的 验资报告中必须对每笔资金流入附上对应 的回函，多笔资金流入对应一个验资报告 的，不得少附验资询证回函。询证函回函 都有固定格式，回函上加盖有“外汇局资 本项目外汇核准章”。每年外商投资企业 联合年检时，外汇局对当年外方有出资的 外商投资企业要审核验资报告，并且将出 资形式、出资金额与直接投资外汇管理信 息系统核对，从而监测是否存在虚假出资 行为。 （八）务必掌握一些外汇管理和银 行业务基本常识，从而减少业务差错的发 生。 为了顺利开展验资询证业务，会计师 事务所务必掌握一些外汇管理政策和银行 业务基本常识。外商投资企业通常可以开 立一个资本金账户，用于外方注入外汇资 本金，账户的收入范围为“外国投资者投 入的外汇”，支出范围为“经营范围内经 常项下支出及需经外汇局批准的资本项下 支出”，账户使用期限与企业经营期限一 致。需要开立多个资本金账户的，每个资 本金账户的限额不得低于300万美元。所 有资金交易均需通过外汇账户办理。向外 汇局提交的各种数据务必填写