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关于广州市新榈贸易有限公司之 尽职调查报告 广东安道永华律师事务所 2008-04-02 尽职调查报告 目目 录录 第一部分第一部分 导导 言言1 1 尽职调查目的与范围.1 2 简称与定义.1 3 律师的工作准则.2 4 尽职调查方法.4 5 出具本报告的事实依据.4 6 出具本报告的法律依据.5 7 前提与假设.5 8 本报告的结构.6 第二部分第二部分 正正 文文8 1 新榈公司目前的基本情况.8 2 新榈公司的设立与存续.9 3 新榈公司的法人治理结构.14 4 新榈公司的资产现状.19 5 新榈公司正在履行的合同.20 6 新榈公司的债权与债务.21 7 新榈公司的财务状况.22 8 新榈公司所涉及的诉讼、仲裁与行政处罚等情况23 9 新榈公司的劳动用工情况.24 10 新榈公司的对外投资.25 11 总体法律评价.26 第三部分第三部分 特别声明特别声明27 第四部分第四部分 备查文件与资料清单备查文件与资料清单28 1 广州市新榈贸易有限公司的工商登记资料.28 2 新榈公司提供的其它资料.31 第五部分第五部分 本报告涉及的法律法规及规范性文件目录本报告涉及的法律法规及规范性文件目录32 尽职调查报告 1 民法类.32 2 公司法类.32 3 税收、会计法类33 4 社会保障法类.33 尽职调查报告 1 广广东东安安道道永永华华律律师师事事务务所所 关关于于广广州州市市新新榈榈贸贸易易 有有限限公公司司 之之 律律师师尽尽职职调调查查报报告告 (2008)粤安永尽查字第 0302 号 致广东博澳鸿基投资有限公司：致广东博澳鸿基投资有限公司： 第一部分第一部分 导导 言言 1 尽职调查目的与范围尽职调查目的与范围 关于广州市新榈贸易有限公司的律师尽职调查，是由广东安道 永华律师事务所根据广东博澳鸿基投资有限公司的委托，在广东安 道永华律师事务所提交给广州市新榈贸易有限公司及其股东的尽职 调查清单基础上进行的。本次尽职调查及本尽职调查报告的范围包 括但不限于广州市新榈贸易有限公司的设立、存续、股权结构、组 织架构、治理结构、债权债务、财务状况、诉讼、仲裁和行政处罚 情况、劳动关系、经营业绩等有关情况。 2 简称与定义简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术 语具有以下含义： 尽职调查报告 2 “本报告本报告” 指由广东安道永华律师事务所于 2008 年 4 月 2 日出具的关于广州市新榈贸易 有限公司之律师尽职调查报告 “本所本所”和和“本所律师本所律师” 指广东安道永华律师事务所及参与本次 律师尽职调查的律师及律师助理 “工商登记资料工商登记资料” 指经本所律师查询获得的登记于广州市 工商行政管理局天河分局的有关广州市 新榈贸易有限公司的资料 “博澳鸿基博澳鸿基” 指广东博澳鸿基投资有限公司，一家在 广州登记注册的有限公司，是本次尽职 调查的委托人 “新榈公司新榈公司” 指广州市新榈贸易有限公司，一家在广州 市工商行政管理局天河分局登记成立的 公司，注册号为 4401062023949 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅 方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提 示均指本报告中的某一部分。 3 律师的工作准则律师的工作准则 本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准以及勤勉尽 责的专业精神，开展本次尽职调查，并遵循下列五个基本原则： 尽职调查报告 3 3.1 独立性原则独立性原则 在本次尽职调查过程中，本所律师的尽职调查行为及专业判断 独立于委托人意志及任何关联方的意志。同时，本所律师的尽职调 查行为及专业判断也独立于审计、评估等其他中介机构的专业判断。 3.2 审慎性原则审慎性原则 在本次尽职调查过程中，本所律师持审慎的态度，保持对调查 对象的合理怀疑。 3.3 专业性原则专业性原则 在本次尽职调查过程中，本所律师结合自身优势从法律角度作 出专业的判断，且相关判断仅基于在尽职调查中所获得的文件及材 料基础上作出的法律专业判断，不涉及任何商业因素和商业判断。 3.4 避免利益冲突原则避免利益冲突原则 在本次尽职调查过程中及尽职调查结束后，本所律师将严格履 行利益冲突审查义务，不利用在尽职调查中获悉的相关信息获取任 何利益；也不在提供服务过程中，代理与委托人基于委托事项而有 直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。 3.5 保密性原则保密性原则 本所律师在尽职调查过程中获取的有关委托人的秘密信息及商 尽职调查报告 4 业秘密资料，不向任何第三方披露，也不利用所获得的相关信息为 自己牟利。保密性原则不仅适用于参加本次尽职调查的律师及律师 助理，也适用于未参加本次尽职调查的本所律师、律师助理、顾问 及其他辅助人员。 4 尽职调查方法尽职调查方法 本次尽职调查所采用的调查方法包括但不限于： (1)审阅文件、资料与信息 (2)与新榈公司人员会面和交谈 (3)向新榈公司询证 (4)实地勘查 (5)向工商登记机关查询、摘抄、复印 (6)参阅其他中介机构的信息 (7)考查相关法律、政策、程序及实际操作 (8)其他调查方法 本所律师采取的上述尽职调查方法是在法律规定的范围内进行 的，调查方法及调查行为均符合现行中华人民共和国法律的相关规 定或不为现行中华人民共和国法律所禁止。 5 出具本报告的事实依据出具本报告的事实依据 出具本报告主要依据： (1)新榈公司及其股东提供的材料 尽职调查报告 5 (2)本所律师自行调查获取的材料 (3)新榈公司的承诺与声明 (4)现场勘查资料 以上资料详见本报告第四部分“附件”及第五部分“备查文件 与资料清单” 。 6 出具本报告的法律依据出具本报告的法律依据 本报告所给出的，包括法律意见、法律建议及法律评价在内的 法律专业判断，以且仅以截止到报告日所适用的中华人民共和国法 律为依据。本报告第六部分详细列举了本报告所涉法律问题的相关 现行法律、法规及规范性文件目录。 博澳鸿基若对上述列明的法律法规存在任何疑问或需要，本所 律师将负责向博澳鸿基进行解释或(和)向博澳鸿基提供相应的法律、 法规及规范性文件。 7 前提与假设前提与假设 本报告的出具，基于下述前提与假设： (1)新榈公司已就该公司的情况向本所提供了全部的文件资料、 权益证书及副本材料、复印件，并作了必要的口头陈述和书面承诺， 且所提供的副本材料或复印件与原件一致。 (2)新榈公司向本所提供的文件资料、权益证书及副本材料、复 印件，均真实、合法、完整、有效，没有任何遗漏、虚假、保留或 尽职调查报告 6 误导。 (3)新榈公司向本所提交的所有文件资料上的印章与签字都是真 实的，且得到有关各方合法授权并认可。 (4)新榈公司所有正式工作人员就本所需要了解的所有情况作出 的陈述均是真实、合法、完整、可靠的，没有任何虚假、保留或误 导。 (5)描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到 2008 年 3 月 24 日汇百源公司及其股东和其他机构或部门提供给本 所的受限于前述规定的有效的事实和数据。 8 本报告的结构本报告的结构 本报告分为导言、正文、特别声明、备查文件与资料清单、法 律法规及规范性文件目录五个部分。 本报告的第一部分导言，主要包括尽职调查的目的与范围、 简称与定义、工作准则、调查的方法、事实依据、法律依据、前提 与假设、报告的结构等。 本报告的第二部分正文，就具体问题逐项进行评论与分析， 并作出相应的法律意见、建议或评价。 本报告的第三部分特别声明，对本报告制作的背景及使用 要求进行了说明。 本报告的第四部分备查文件与资料清单，将制作本报告依 据的全部文件和资料进行了整理和编辑后制作出清单，包括但不限 尽职调查报告 7 于新榈公司及其股东提供的材料清单、本所律师自行调查获取的文 件清单、新榈公司及其股东的承诺与声明清单等。本部分所涉及的 资料和文件，除已作为本报告附件的外，其余资料均作为本次尽职 调查的工作底稿由本所保存，保存期限为自本报告出具之日起五年。 本报告的第五部分法律法规及规范性文件目录，列举了制 作本报告所依据的法律、法规及规范性文件的目录。限于篇幅及尽 职调查报告制作的惯例，本报告未将相关法律、法规及规范性文件 的内容予以复制。 尽职调查报告 8 第二部分第二部分 正正 文文 1 新榈公司目前的基本情况新榈公司目前的基本情况 (1)公司名称：广州市新榈贸易有限公司 (2)注册号：4401062023949 (3)住所：广州市天河区华明路华普广场西塔 17 层 c 室 (4)法定代表人姓名：杨雪珠 (5 注册资本：人民币 100 万元(实收资本 100 万元) (6)公司类型：有限责任公司 (7)经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外） (8)成立时间：2004 年 11 月 8 日 (9)股东状况：新榈公司现有股东以及持股情况如下： 杨雪珠，身份证号码为 440723741116030，认缴出资额为人民 币 80 万元，实缴出资额为人民币 80 万元，出资比例为 80% 杨伟兰，身份证号码为认缴出资额为人 民币 20 万元，实缴出资额为人民币 20 万元，出资比例为 20% (10)登记机关：广州市工商行政管理局天河分局 (11)年检情况：2006 年度已年检 (12)公司的分支机构和对外投资：新榈公司没有设立过分支机 构，对广州市汇百源典当有限公司有投资，持有广州市汇百源典当 有限公司 4.5%的股权 尽职调查报告 9 2 新榈公司的设立与存续新榈公司的设立与存续 2.1 新榈公司的设立新榈公司的设立 2004 年 10 月 12 日，广州市工商行政管理局以(穗)名预核内字 2004第 0620041009025 号企业名称预先核准通知书 ，核准了 “广州市新榈贸易有限公司”的公司名称。 2004 年 11 月 8 日，经广州市工商行政管理局核准，汇百源公 司登记设立。同日，广州市工商行政管理局核发了汇百源公司的 企业法人营业执照 ，企业注册号为 4401062023949。 2.1.1 新榈公司设立时的基本情况新榈公司设立时的基本情况 (1)新榈公司设立时的住所为广州市天河区广园东路 219 号时代 新世界中心南塔 605 房，该房产的所有权人为潘达，身份证号码为 422431701118251，杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同 。 (2)新榈公司设立时的法定代表人为杨雪珠。 (3)新榈公司设立时的股权结构 新榈公司设立时，其注册资本为人民币 100 万元，各股东的认 缴出资额及出资比例如下： 股东名称股东名称证件号码证件号码认缴出资额认缴出资额出资方式出资方式 出资出资 比例比例 杨雪珠44072374111603080 万元货币出资80% 杨伟兰44092319770520026220 万元货币出资20% 合计100 万元100% 尽职调查报告 10 (4)新榈公司设立时的经营范围为批发和零售贸易（国家专营专 控项目除外） 。 (5)新榈公司设立时的验资 2004 年 11 月 5 日，广州东辰会计师事务所出具东辰验字2004 第 1086 号验资报告 ，该验资报告显示，截至 2004 年 11 月 5 日， 新榈公司已收到其股东投入的资本总额为 100 万元整，其中杨雪珠 出资 80 万元，占注册资本的 80%，杨伟兰出资 20 万元，占注册资 本的 20%，两股东投入资本全部为货币资金，实收资本占注册资本 100%。 （6）新榈公司的章程 新榈公司章程是在 2004 年 10 月 26 日由新榈公司设立时的两股 东制定的，此后新榈公司股东会对章程没有进行修正，该章程继续 生效。 章程条目以及内容简介如下： 一、公司名称和住所：列明了新榈公司的名称及住所。 二、公司经营范围：列明了新榈公司的经营范围为批发零售贸 易（国家专营专控商品除外） 三、公司注册资本：列明了新榈公司的注册资本为人民币 100 万元，实收资本人民币 100 万元。 四、股东的姓名或者名称：列明了新榈公司的股东为杨雪珠和 杨伟兰。 五、股东的权利和义务：列明了股东所享有的权利以及应承担 尽职调查报告 11 的义务。 六、股东转让出资的条件：明确了股东之间可以转让全部或者 部分股权；向股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。 七、公司的机构和产生办法、职权、议事规则：规定了股东会 是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会 选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生； 公司设经理一名，对股东会负责；同时规定了股东会、执行董事、 监事、经理的职权和议事规则。 八、财务、会计、利润分配及劳动用工制度：规定建立公司的 财务、会计制度；利润分配及劳动用工按照相关法律规定执行。 九、公司的解散事由与清算办法：规定了公司的营业期限为十 年；规定了新榈公司应当在何种情况下解散以及清算的程序。 十、公司其他事宜：规定了章程的修改需要经过三分之二以上 的表决权的股东通过。 2.1.2 对新榈公司设立的法律评价对新榈公司设立的法律评价 经本所律师审查，新榈公司设立的资格、条件、方式等均符合 当时法律、法规和广州市规范性文件的规定，新榈公司股东认缴的 注册资本已全部投入并经广州东辰会计师事务所审验，新榈公司已 经广州市工商行政管理局核准登记并颁发了企业法人营业执照 。 新榈公司设立时的经营场所“广州市广园东路 2191 号时代新世 界南塔 605 号”由杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同 ，约定的租 尽职调查报告 12 赁期限至 2009 年 9 月 31 日，双方另约定潘达提供的房屋资料应当 符合工商局注册公司办公地址的条件。该租赁合同的期限尚未届满， 因新榈公司于 2005 年 11 月将办公地址迁移到了“广州市天河区华 明路华普广场西塔 17 层 c 室” ，经本所律师向鑫基公司询证，鑫基 公司工作人员称原租赁合同已经不再履行，但本所律师没有见到双 方就解除该租赁合同签订有关的文件或协议。 新榈公司设立时的章程由全体股东共同制定和签署，内容合法 有效，符合相关法律的规定。 2.2 新榈公司的存续新榈公司的存续 2.2.1 新榈公司的工商年检情况新榈公司的工商年检情况 工商登记资料显示，新榈公司设立后，分别于 2006 年 6 月 28 日、2007 年 4 月 6 日向广州市工商行政管理局天河分局报送了公 司年检报告书 。本所律师注意到，2007 年新榈公司报送的年检材 料中，新榈公司出具了关于 2006 年度没有收入的原因报告 ，新 榈公司称“公司主要业务销售棕榈油至内地企业，2005 年下半年开 始，由于国内棕榈油市场存货过剩，以致 2006 年度行情都一直低迷。 国内价格较低，都一直不敢入货，只能先关注行情，经过 2006 年调 整和消化后，2007 年有合适价位再行入货。 ”2007 年 5 月 23 日，新 榈公司通过了 2006 年度的最近一次年检。2007 年度年检尚未进行。 尽职调查报告 13 2.2.2 新榈公司工商登记变更的情况新榈公司工商登记变更的情况 工商登记资料显示，2005 年 11 月 15 日，新榈公司股东会全体 股东作出决议同意公司住所迁至广州市天河区华明路华普广场西塔 17 层 c 室，同意修改公司章程。新榈公司于 2005 年 11 月 17 日向 登记机关提交了工商变更登记申请表，申请将原住所地“广州市广 园东路 2191 号时代新世界南塔 605 号”变更为“广州市天河区华明 路华普广场西塔 17 层 c 室” 。2005 年 11 月 21 日，广州市工商行政 管理局依法进行了核准登记。 2.2.3 对新榈公司存续的法律评价对新榈公司存续的法律评价 本所律师审查认为，新榈公司目前合法存续，通过了 2005 年度 和 2006 年度的年检，在工商登记资料中未发现影响新榈公司存续的 法律障碍和法律问题。新榈公司住所地址变更合法有效。 尽职调查报告 14 3 新榈公司的法人治理结构新榈公司的法人治理结构 目前，新榈公司设立了股东会、执行董事、监事、经理。 3.1 股东及股东会股东及股东会 新榈公司章程对股东享有的权利规定如下： (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (2)了解公司经营状况和财务状况； (3)选举和被选举为执行董事或监事； (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (5)优先购买其他股东转让的出资； (6)优先购买公司新增的注册资本； (7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 股东在享有权利的同时，尚负有下列义务： (1)遵守公司章程； (2)按时缴纳所认缴的出资； (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务； (4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 新榈公司章程规定股东会是公司的权力机构，由全体股东组成， 股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； 尽职调查报告 15 (2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事 项； (4)审议批准执行董事的报告； (5)审议批准监事的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作 出决议； (11)修改公司章程； （12）聘任或者解聘公司经理。 3.2 股东会议事规则股东会议事规则 新榈公司章程对股东会议事规则规定大体如下： 股东会议分为定期会议和临时会议，定期股东会议每年召开一 次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可 召开。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会议 由股东按照出资比例行使表决权。股东会议由执行董事召集和主持。 召开股东会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会对 所议事项作出决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项 尽职调查报告 16 的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 经本所律师审查工商登记资料以及新榈公司提供给本所的资料， 本所律师发现除了新榈公司股东会 2005 年 11 月 15 日作出变更住所 的决议，新榈公司没有其他任何股东会会议的记录或者股东会决议。 3.3 执行董事执行董事 新榈公司章程规定公司不设董事会，设执行董事一人，对公司 股东会负责，由股东会选举产生。执行董事行使如下职权： (1)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作； (2)执行股东会决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)制订公司的基本管理制度； (11)代表公司签署有关文件； (12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 尽职调查报告 17 使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益， 并在事后向股东会报告。 新榈公司的现任执行董事为杨雪珠，身份证号码为 4409237411 16030。 3.4 监事监事 新榈公司章程规定公司设监事一人，对公司股东会负责，由股 东会选举产生。监事行使如下职权： (1)检查公司财务； (2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督； (3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议。 监事列席股东会会议。 汇百源公司的现任监事为杨伟兰，身份证号码为 440923197705 200262。 3.5 法定代表人法定代表人 新榈公司章程规定，执行董事为公司法定代表人。现任新榈公 司的法定代表人是杨雪珠。 尽职调查报告 18 3.6 公司经理公司经理 新榈公司章程规定，公司设经理 1 名，经理对股东会负责，行 使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟定公司内部管理机构设置方案； (4)拟定公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理 人员。 新榈公司提供给本所律师的资料显示，新榈公司现任经理由执 行董事杨雪珠兼任。 3.7 对新榈公司法人治理结构的法律评价对新榈公司法人治理结构的法律评价 经本所律师审查，新榈公司章程规定的法人治理结构符合现行 法律、法规以及规范性文件的要求。 尽职调查报告 19 4 新榈公司的资产现状新榈公司的资产现状 4.1 新榈公司的固定资产新榈公司的固定资产 根据新榈公司提供的资产清单 ，截至 2008 年 3 月 24 日，新 榈公司无任何固定资产。新榈公司向本所明确承诺， 资产清单所 列明的资产为新榈公司的所有固定资产，并且没有任何遗漏。 4.2 对新榈公司固定资产的法律评价对新榈公司固定资产的法律评价 经本所律师审查，新榈公司截至 2006 年 12 月份固定资产净值 期末数为 18200 元。2007 年度的资产负债表本所律师尚未见到，根 据新榈公司提供的资产清单 ，可以认为新榈公司的固定资产净值 已经为零。 尽职调查报告 20 5 新榈公司正在履行的合同新榈公司正在履行的合同 经本所律师要求，新榈公司提供给本所以及本所律师查询获得 的新榈公司截止到 2008 年 3 月 24 日正履行的合同如下： 5.1 办公场所房屋租赁合同办公场所房屋租赁合同 2005 年 9 月 6 日，新榈公司作为承租方(乙方)与出租方(甲方) 张鹤群就新榈公司住所的租赁事宜签订了广州市房地产租赁合同 ， 约定出租方将位于广州市天河区华明路华普广场西塔 17 层 c 室的房 产出租给新榈公司使用；租赁期限为三年，从 2005 年 10 月 15 日起 至 2008 年 10 月 14 日止；房屋保证金 15504.00 元，期满退还；新 榈公司提前终止合同，应事前征得出租方的同意；租金每月 7752.00 元，每月交付一次；合同还约定了其他有关事项。 5.2 对新榈公司正在履行合同的法律评价对新榈公司正在履行合同的法律评价 根据新榈公司提供给本所的资料显示，新榈公司目前正在履行 的合同，仅限于上述办公场所的租赁合同。 经本所律师审查，新榈公司与张鹤群签订的广州市房地产租 赁合同 ，签约双方均具有相应的签订并履行合同的主体资格，合同 的内容基本完备，合同形式以及条款的约定合法，也没有违反法律、 行政法规的强制性规定，并且已经在广州市天河区国土资源和房屋 管理局备案，该合同应属合法有效。 尽职调查报告 21 6 新榈公司的债权与债务新榈公司的债权与债务 根据新榈公司提供给本所的资料，新榈公司对外没有任何债权 债务。 尽职调查报告 22 7 新榈公司的财务状况新榈公司的财务状况 7.1 新榈公司的资产和负债数额新榈公司的资产和负债数额 根据新榈公司 2006 年最近一次年检中资产负债表显示，截止到 2006 年 12 月，新榈公司的资产总计人民币 960,000.00 元，包括货 币资金 8,200.00 元，预付账款 325,000.00 元，其他应收款 559,300.00 元，存货 55,300.00 元；负债合计 111,600.00 元；所有者 权益合计 854400.00 元。 7.2 新榈公司的盈亏新榈公司的盈亏 新榈公司提供给本所的资产负债表显示，截至 2006 年 12 月， 新榈公司账面显示公司处于亏损状态，未分配利润总计为- 145600.00 元。新榈公司利润表显示，2006 年度新榈公司利润总额 为-54400.00 元。 7.3 对新榈公司财务状况的法律评价对新榈公司财务状况的法律评价 经本所律师审查，在没有相反证据证明的情况下，新榈公司 2006 年年检报告中提供的资产负债表以及损益表反映了新榈公司目 前的财务状况。新榈公司在关于 2006 年度没有收入的原因报告 中已经说明了公司亏损的原因，因为新榈公司的主要业务棕榈油市 场存货过剩，行情低迷，公司不敢入货。 新榈公司的财务状况由逸涛集团委托的专业会计人员另作出专 业评价。 尽职调查报告 23 8 新榈公司所涉及的诉讼、仲裁与行政处罚等情况新榈公司所涉及的诉讼、仲裁与行政处罚等情况 8.1 新榈公司所涉及的诉讼与仲裁新榈公司所涉及的诉讼与仲裁 新榈公司提供给本所的诉讼及仲裁案件清单显示，新榈公 司没有涉及到任何诉讼与仲裁。 8.2 新榈公司受到的行政处罚新榈公司受到的行政处罚 新榈公司提供给本所的行政处罚情况清单显示，新榈公司 没有受到任何行政处罚。 尽职调查报告 24 9 新榈公司的劳动用工情况新榈公司的劳动用工情况 经本所律师向新榈公司询证，新榈公司称因多年没有开展业务， 现新榈公司没有任何工作人员，也没有和任何人员签订劳动合同。 尽职调查报告 25 10 新榈公司的对外投资新榈公司的对外投资 2007 年 5 月，新榈公司出资 45 万元，与茂名市长轩实业有限 公司（出资 510 万元）以及杨晓立（出资 445 万元）共同设立了广 州市汇百源典当有限公司。新榈公司持有广州市汇百源典当有限公 司 4.5%的股权。 2007 年 5 月 22 日，广州华天会计师事务所有限公司出具的华 天会验字2007第 yz0446 号验资报告显示，新榈公司认缴的 45 万元出资已足额缴付。 根据广州市汇百源典当有限公司的章程以及工商登记资料，本 所律师认为，新榈公司持有的广州市汇百源典当有限公司的股权合 法有效，可以依据公司法的规定以及广州市汇百源典当有限公司的 章程享有股东权利。 根据现有资料，除向广州市汇百源典当有限公司出资之外，新 榈公司没有其他对外投资。 尽职调查报告 26 11 总体法律评价总体法律评价 经本所律师审查，新榈公司设立合法有效，并经过了 2005 年度 和 2006 年度的两次年检，不存在影响公司存续的其它法律原因和事 由。新榈公司的股权清晰，组织架构和法人治理结构比较简洁，根 据公司披露对外无任何债权债务，未涉及到诉讼或仲裁事项，财务 报表显示因主营业务棕榈油市场低迷，处于亏损状态，未曾发现新 榈公司被行政机关处罚。 博澳鸿基受让新榈公司股权，不存在法律障碍。但根据新榈公 司的章程规定，新榈公司股东对外转让出资须经过全体股东一致通 过。签订股权转让协议之前，新榈公司应当作出股权转让的全体股 东决议，以保证新榈公司的全部股权能够顺利的转让给博澳鸿基或 博澳鸿基指定的第三人，随后应到广州市工商行政管理局天河分局 办理相关变更手续。 尽职调查报告 27 第三部分第三部分 特别声明特别声明 1、本报告是在现有的、有限的资料以及相关的初步调查基础上 完成的，由于占有资料的不完全性、调查对象的局限性、调查时间 的特定性等客观原因，本报告内容存在对新榈公司及其股东有关情 况的错误描述或遗漏的可能性，更不排除相关资产及其权利状况随 时间而变化的不确定性，特作出说明并请博澳鸿基予以充分注意。 2、本报告仅是在有限的时间内使用有限的手段制作完成的。鉴 于委托事项的诸多特殊性，本报告内容不可能穷尽新榈公司及其股 东目前的或有风险，存在对或有风险的错误描述或遗漏的可能，特 作出说明并请博澳鸿基予以充分注意。 3、本报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据及结论的 适当资格。 4、本报告内容的所有附件内容与本报告及其他相关文件组成完 整的文件，不可被单独或割裂引用或使用等。 5、本报告仅供博澳鸿基审阅。未经本所同意，不得将本报告向 任何第三方披露，或用于佐证、说明其他事务、行为，或任何其他 目的。 尽职调查报告 28 第四部分第四部分 备查文件与资料清单备查文件与资料清单 1 广州市新榈贸易有限公司的工商登记资料广州市新榈贸易有限公司的工商登记资料 （1）企业机读档案登记资料（2008 年 3 月 20 日打印） （2）公司设立登记申请书（2007 年 10 月 26 日申请，法定代 表人杨雪珠签字） （3）广州市新榈贸易有限公司公司股东（发起人）名录 （4）广州市新榈贸易有限公司任职书（杨雪珠任法定代表人， 股东杨雪珠、杨伟兰签字） （5）杨伟兰计划生育证 （6）杨雪珠计划生育证 （7）广州市新榈贸易有限公司公司董事、监事、经理情况（杨 伟兰为监事，杨雪珠为执行董事兼经理） （8）企业（公司）申请登记委托书（办理公司开业登记，杨雪 珠、杨伟兰签字 （9） ）验资报告（2004 年 11 月 5 日，证号：东辰验字 （2004）第 1086 号，由广州东辰会计师事务所出具。截至 2004 年 11 月 5 日，广州市新榈贸易有限公司已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 100 万元） （10）企业名称预先核准通知书（2004 年 10 月 12 日核准广州 市新榈贸易有限公司） 尽职调查报告 29 （11）企业法人营业执照（2004 年 11 月 8 日，广州市新榈贸 易有限公司） （12）广州房屋租赁合同 （13）潘达身份证复印件 （14）同意出租证明（2004 年 10 月 14 日） （15）建设工程规划验收合格证（2004 年 2 月 9 日） （16）住房抵押贷款合同 （17）具有强制执行效力的债权文书公证书（2003粤公证内字 第 37612 号） （18）申请门牌呈批表 （19）企业名称预先核准申请书（申请广州市新榈贸易有限公 司名称） （20）查询结果（2004 年 10 月 29 日，广州市新榈贸易有限公 司） （21）有限责任公司章程（2004 年 10 月 26 日，股东杨雪珠、 杨伟兰，注册资本合计 100 万元） （22）申请人授权委托意见（2004 年 10 月 8 日，杨雪兰、杨 伟兰签字） （23）公司变更登记申请书（2005 年 11 月 17 日申请，法定代 表人杨雪珠签字） （24）企业（公司）申请登记委托书（2005 年 11 月 15 日，广 州市新榈贸易有限公司） 尽职调查报告 30 （25）广州市房地产租赁合同（2005 年 9 月 6 日，承租人广州 市新榈贸易有限公司） （26）广州市新榈贸易有限公司章程修正案（2005 年 11 月 15 日） （27）委托书（2005 年 12 月 26 日，委托何敏华办理工商执照 事宜） （28）股东会决议（2005 年 11 月 15 日，广州市新榈贸易有限 公司） （29）公司年检报告书（广州市新榈贸易有限公司） （30） （2005）年度企业年检登记表（2006 年 6 月 28 日，杨雪 珠签字