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一、单项选择题1长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：(C )C有效，其责任由长城有限责任公司承担2下列关于公司名称的说法，( D )是正确的。D冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准32000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有 ( C )C如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁 4甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：( C )C公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人5蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则(B )B由副董事长主持6甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见，甲的观点如下：(1)禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的观点如下：(1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。则上述说法正确的有( D )D乙(1)和乙(2)7下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有( B )B有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足8陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有( B )B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足9某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中(B )意见不符合公司法的规定。B股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可10王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应( C )处理。C王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有11以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( C )起不能抽回其出资。C公司创立大会召开之后 12根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由( B )向公司登记机关申请设立登记。B董事会 13股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的( B ) 。B资本公积金 14有限责任公司是股东以什么为限对公司承担责任，公司以什么对公司债务承担责任的公司？（ B ） B其出资额；其全部资产 15根据公司法规定，有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由（A）作为公司的法定代表人。A执行董事16公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日人通知债权人，并于多长时间内在报纸上至少公告3次？（B ）B30日内17股份有限公司的董事会会议由（ D ）的董事出席方可举行D1/2以上 18根据我国公司法的规定下列各项中，哪项属于有限责任董事会的职权：（ A ）A负责召开股东会 19公司法规定，股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在（ D ）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。D任职期间 20发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ A ）内不得转让 A1年21国有独资公司的董事长、副董事长是（ C ）产生的。 C国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定22公司依照规定解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司清算组由（ A ）组成。A股东23设立股份有限公司，（ D ）应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。D董事会24以下选项，不是股票应当载明的事项：（B）B公司董事长名称25公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）A可以请求公司按照合理的价格收购其股权26公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）A可以请求公司按照合理的价格收购其股权27公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）A可以请求公司按照合理的价格收购其股权28自然人股东甲死亡后，其合法继承人乙（B ）B可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 29设立股份有限公司，应当有二人以上（C ）以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。C二百人30股东大会选举（A ），可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 A董事、监事二、多项选择题1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ ABCD ）A 修改公司章程B 增加或减少注册资本C 公司分立、合并或者变更公司形式D 公司解散2、公司的公积金可用于哪些方面？（ ABC ）A 弥补公司的亏损B 扩大公司生产经营C 增加公司资本3、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，工商行政管理部门对其进行了审查，问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ ABD ）A 是否有自己的名称和组织机构B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费D 是否有足够数量的专业人员4、以下选项，哪些能构成某公司解散事由？（ AB ）A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司B 公司章程规定的经营期限届满5、股东在出资方面的主要责任有（ BCD ）。B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任C股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。6、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点（AC ）。A具有人合与资合的性质C股东承担有限责任7、某上市公司股本总额1.2亿元，一向业绩良好。该公司本月因一次期货投资失败，造成4500万元亏损。这一情况，构成以下哪些事件的法定原因？（ AC ）A公司在两个月内召开临时股东大会C公司动用公积金弥补亏损8、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有（ BCD ）B重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准C国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权D国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职9、根据公司法的规定，股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票？（ ABD ）A、为减少公司资本而注销股份 B、与持平本公司股票的其它公司合并 D、奖励本公司的员工，增强其主人翁责任感 10、甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（ AB ）A、公司未弥补的亏损达1100万元 B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时股东大会的请求 11、1997年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列的行为，属于禁止的行为有（BCD ）。B与乙、丙、丁共同出资设立 W有限责任公司C根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记D根据经营需要，办理设立分公司的变更登记12、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人、副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ABD）。A因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议B通过了增加公司注册资本的决定D会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档13、有限责任公司发生的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有：（ABD） A与其他公司合并 B增加公司注册资本D修改公司章程14、根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（ACD） A检查公司财务C对董事的行为进行监督 D提议召开临时股东会 15、下列各项中，属于股份有限公司股东大会行使的职权有（ABD） A对公司增加或者减少注册资本作出决议B对发行公司债券作出决议D对公司的合并或者分立事项作作决议16、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合公司法规定的有（AC） A公司成立半年，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人C监事董某离职一个月便将将其持有的本公司股票卖出17、下列各项中，可以依法成为有限责任公司的股东的有（ABCD） A企业法人B具有法人资格的事业单位C自然人D有权代表国家投资的机构18、股份有限公司申请其股票上市的条件有（AD） A股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 C向社会公开发行的股份达公司股份总数的35%以上19、发行公司债券，必须符合的条件有（BCD） B有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元C累计债券总额不超过公司净资产额的40%D最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息20、公司可以解散的情形有（ABCD） A股东会决议解散B因公司合并或者分立需要解散的C公司章程规定的经营期限届满时D公司章程规定的其他解散事由出现时21、公司财务会计报告主要包括（ABCD） A资产负债表B利润表C财务状况变动表（现金流量表）D利润分配表22、国有独资公司的下列事项，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定的有（ABC） A合并、分立或者解散B增减资本C发行公司债券23、股票和债券的主要相同之处有（BCD） B都有收益权C都有一定的风险D在一定范围内可流通24、根据中华人民共和国公司法的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ABD） A董事人数不足公司章程所定人数的2/3B公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时D监事会提议召开时25、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?（ ABD ） A张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年 B李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月， 该企业被宣告破产 D刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家 26、张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的?（ABD） A“募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%” B“向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同 银行签订代收股款协议” D“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行”27、股东大会行使以下几项职权：（ABD）A选举和更换由股东代表出任的经理，决定有关经理的报酬事项B选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项D审议批准董事会的报告28、股东大会行使以下几项职权：（BD）B选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项D审议批准董事会的报告29、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是：（ABCD） A股票经批准已向社会公开发行； B公司股本总额不少于人民币3000万元； C公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； D公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；30、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是：（ACD） A股票经批准已向社会公开发行； C公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； D公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；三、简答题（网考改为判断题）1什么是授权资本制？根据我国公司法规定，公司成立时是采取法定资本只还是授权资本制？。 “法定资本制”的对称。公司成立时只需在章程中确定资本总额，股东认足一定比例的资本或章程中规定的最低数额，未认足的资本授权董事会根据公司营业需要和市场情况，在公司成立后随时发行新股，募集资本。我国公司法规定，公司成立时是采取授权资本制。2股份有限公司申请其股票上市须具备哪些条件？ 正确答案： 公司法规定，股份有限公司申请其股票上市须符合的条件之一是： （1）股票经批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利； （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； （5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）国务院规定的其他条件。 3根据公司法的规定，公司利润分配按何程序进行？ 公司应当按如下顺序进行利润分配：（1）公司在进行税后利润分配时，必须首先向股东分配利润。提取任意公积金提取公益金。弥补以前年度的亏损。，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）法定公积金不足弥补以前年度亏损的，应当用当年税后利润弥补亏损。；（4）依法提取法定公积金和公益金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。有限责任公司依照股东出资比例进行分配。股份有限公司依照股东所持有的股份比例进行分配。 四、案例分析题案例一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。问题：1甲公司的抵押行为是否有效？为什么？2乙公司的成立是否有效？为什么？3甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？4甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？5甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？6乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？参考答案：1 有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。2有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。3不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。4不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。5不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。6. 乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。案例二：某股份有限公司董事会由11名董事组成。2007年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%； （2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会； （3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施； （4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。 参考答案：（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。 （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： 董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权； 董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举； 董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置； 董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元 案例三：中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议： 中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。 港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，理由是中方应该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。 受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。参考答案：港方出资不实，应承担出资不适法律责任，而不能因此减少公司注册资本。处理的法律根据中外合资经营企业法规定，应该适用中国法律，大陆法律。中外合资经营企业法规定，中外一方担任董事长的，另一方担任副董事长。董事长的担任不以出资多少而定。总经理的任命是董事会的职权而非董事长的职权。根据劳动法规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。根据合同法规定，合同违反法律的强制性规定的条款无效，该合资企业的劳动合同中含有限制婚姻自由的条款应该无效。另外，宪法规定，禁止非法拘禁和以其他方法非法剥夺或者限制公民的人身自由，禁止非法搜查公民的身体。所以该合资企业的做法是违法的，合同中该条款无效。职工起诉的被告应该是该企业而不是企业的一方出资者。案例四：甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙（注册资本2000万元），双方的投资协议约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答13题。 1若丙公司章程对投资协议的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？ A选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长 C任命帅某为公司总经理 2丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定？ B同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事 3为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？ B该股东会召集和主持程序违法，故决议无效 参考答案：1A C；2B；3B案例五：某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。问题：1W是否可以担任公司的董事？2Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？310万元收益如何处理？参考答案：1否，国家公务员不可以担任公司董事。公务员法规定。2不可以，禁业禁止。3收归公司。董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反该规定所得的收入应当归公司所有。案例六：2006年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2007年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。问：1 丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？2 丙的债权如何实现？参考答案：1不能。理由甲成立有限责任公司合法，并且不具有出资瑕疵情形，不符合公司法人人格否认制度。2执行甲在公司中的收益。 公司法期末复习指导第一章公司法概述综合练习一、判断题1、公司法是具有一定国际性的国内法。（ ）2、公司的行为能力和权利能力同时发生，同时终止。（ ）3、公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（）4、西方国际公司法规定，公司的利润通过不合法手段转移给股东，致使公司资不抵债，股东必须承担无限责任。（）5、自然人企业是由一个或多个自然人投资并经营的企业。（）6、外资企业是外国企业。（ ）7、公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（ ）8、股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（）9、持有一个股份就有一个股份的权利，这一原则是绝对的。（ ）10、从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（ ）答案： 二、单项选择提题1、公司法调整的对象是（C ）C 公司内外部的组织关系 2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（ C）英国东印度公司3、我国公司法规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（C ）C 40% 4、我国公司法规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（ D ）D 505、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（ A ）A 参股公司 四、名词解释 1、公司 2、公司法 3、母公司 4、子公司 5、人合公司和资合公司6、 集团企业 7、封闭性公司 8、开放式公司答案：1. 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。参见教材2规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。3依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。4依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。5人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。6集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。7封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。8开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。五、论述试论公司与合伙企业的区别。答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。第二章中国公司制度概述一、判断题1、设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（ ）2、发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（ ）3、如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（）4、股东出资就是公司股本。（ ）5、公司的净资产有可能为零。（ ）6、在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（）答案：1、2、3、4、5、6、二、简答题1、公司构成的基本要素有哪些？2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？3、我国公司法的主要结构如何？答案：1、（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。2、（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国公司法规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，公司法规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。3、（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。第三章 有限责任公司一、判断题题目（判断下列表述是否正确，正确的在提干后面的括号里划，错误的在提干后的括号里划）1.有限责任公司形式在德国被设计出来。（ ）2.一人公司不是法人，其股东对公司承担无限责任。（ ）3.发起人协议在法律上被视为合伙协议。（ ）4.股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。（ ）5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（ ）6.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（）7.有限责任公司的董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长、副董事长的产生办法由公司法规定。（）8.有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。（ ）9.股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。（ ）10.三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。（ ）11.国有独资公司董事会摄董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者授权的部门从董事会成员中主持选举产生。（ ）12.国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，国家授权投资的机构或者授权的部门办理审批和财产转移手续。（ ）13.经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。（ ）二、单项选择题题目（在下列个题中，只有一个是正确的。将正确答案的相应的字母填在括号里）1根据我国公司法规定，修改公司章程的决议必须经（ D 参见公司法第40条 ）以上表决权的股东通过。D.2/32下列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？（ C参见公司法第27条 ）C公司营业执照签发日期3有限责任公司的基本特征是下列哪一项的内容？（ C参见公司法第3条 ） C资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书 4甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的10万元。依照公司法的规定，（ B参见公司法第28条 ）B丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足5某有限责任公司向其他有限责任或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净资产的百分之五十的，（ C参见公司法第12条 ）C一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外6甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（ D参见公司法第35条 ）不符合公司法的规定。D如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议7公司法施行前设立的国有企业改建为有限责任公司适用如下哪项规定（ A 参见公司法第21条）A必须符合公司法规定设立有限责任公司条件的，依照公司法改建为国有独资的有限责任公司8公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由（B参见公司法第192条 ）成立清算组，进行清算。B 有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员9某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？（A参见公司法第58条 ）A陈某，硕士，国家某部委的工作人员10国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（B参见公司法第68条 ）B公司职工民主选举三、多项选择题题目1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ABCD参见公司法第39、40条）A 修改公司章程B 增加或减少注册资本C 公司分立、合并或者变更公司形式D 公司解散和清算2、公司的公积金可用于哪些方面？（ABC参见公司法第177、178、179条）A 弥补公司的亏损B 扩大公司生产经营C 增加公司资本3、公司以当年利润分配新股，必须具备下列哪些条件？（ABCD参见公司法第137条）A 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上B 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利C 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载D 公司预期利润率可达同期银行存款利率4、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，9、工商行政管理部门对其进行了审查，10、问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD参见公司法第19条、公司登记管理条例第9条）A 是否有自己的名称和组织机构B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费D 是否有足够数量的专业人员5、以下选项，哪些能构成某公司解散事由？（AB参见公司法第190条）A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司B 公司章程规定的经营期限届满6、公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但其所累计的投资额不得超过本公司净资产的50，下列哪些公司不受此限？（AC参见公司法第12条）A 控股公司C 投资公司7、股东在出资方面的主要责任有（BCD参见公司法第24、25、26条 ）B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任C股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。8、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点（BC教材第9页）B都具有法人资格C股东承担有限责任9、依照我国的法律规定，有限责任公司的名称的构成有以下几个部分（ ABCD）参见公司法第9条、公司登记管理条例第11条A地名B字号C经营业务D法律性质10、公司减资的条件是（ BC参见公司法第186条、教材第90页）B公司资本过剩C公司严重亏损，资本不实四、名词解释题目1、国有的有限责任公司 2、公司增资 3、发行资本 4、注册资本名词解释答案：1、国有的独资或者两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。虽然公司法上是不以所有制性质区分公司类别，但是我国公司法对此有专门规定。2、公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的信誉程度，依法增加注册资本的行为。3、 公司发行股份时，已经发行的股份总额。在公司全部股份发行完毕之前，发行资本总是低于公司资本总额。4、记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。五、简答题题目1我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？2有限责任公司的设立条件有哪些？3股东会的会议召集和议事的规则主要有哪些？4有限责任公司股东出资转让有哪些限制？5董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？简单题答案：1。有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。5（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。（8）不得擅自泄露公司秘密。（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。六、论述题题目1论中外合资有限责任公司制度的改进对策论述题答案：要点如下：1董事会权利过于集中；2董事会议事规则存在疏漏；故意缺席或利用缺席。3公司资本制度问题；（1）不得减资（2）只规定下限而无上限（3）转让不容易。4主体限制，中方主体无自然人。七、案例分析题1滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司（以下称实业公司）。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。甲受托于1992年8月向当地政府主管部门办理报批手续，很快于8月22日获批准并取得批准文件。同年10月15日，甲到当地工商行政管局理办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人逾期办理登记手续，罚款500元。同年12月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合营企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元；另一合营方丁公司出资130万元；港方出资50万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了实业公司帐户。1993年1月10日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。至1993年7月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清