_ST西轴：关于股东回报规划事宜的论证报告.ppt

西北轴承股份有限公司,关于股东回报规划事宜的论证报告,根据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关,事项的通知和宁夏证监局下发的关于进一步加强上市公司现金分,红工作的通知（宁证监发【2012】118号）（以下简称“通知”）,相关文件要求，西北轴承股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）,组织相关人员落实通知文件内容，并组成以董事长为第一责任人，,财务总监、董事会秘书为具体实施负责人，其它董事、监事、高级管,理人员为小组成员的专案小组。小组成员依据通知要求，公司结,合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事,及部分流通股股东充分沟通，对该等事项尤其是现金分红事项决策程,序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：,一、制定股东回报规划考虑因素,公司着眼于可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、,股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者科学、,持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利,润分配政策的连续性和稳定性。,（一）公司盈利能力,本公司是以各类轴承的研发、生产和销售为主营业务的上市公,司，处于充分竞争的市场环境中，市场竞争较为激烈。2011年度，公,司推行的一系列体制改革，积极开拓市场，使得公司经营状况得到改,1,善。,公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政,策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。,（二）公司经营发展规划,未来，公司将以加快发展方式转变为主线，着力推动产业升级；,大力开发为战略性新兴产业和重大装备配套的高速、精密、重载高端,轴承。,公司的可持续发展需要公司适当增加资本投入，在考虑分红方案,时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行,持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定,的回报。,（三）股东回报,公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳,定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也,兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的,前提下，采取现金方式、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分,配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企,业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。,（四）社会资金成本,目前，企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融,资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，,2,限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划,时，适当保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发,展。,（五）外部融资环境,目前公司借款金额较大，资产负债率较高，存在一定的财务风险，,财务成本沉重，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来公司财务,结构得到进一步优化，且对营运资金的需求量降低，公司将考虑进一,步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。,二、股东回报规划安排的具体内容,（一）公司的利润分配方案：,1、利润分配的原则,公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性,和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司采取现金或者股票方,式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公,司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减,该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分,配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应,当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情,况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应,当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。并坚持,如下原则：,3,（1）按法定顺序分配的原则；,（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；,（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。,2、利润分配方案应履行的决策程序,公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东,回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股,东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政,策预案进行审核并出具书面意见。,3、利润分配的形式,公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。,4、现金分配的条件和比例,在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正,常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金后，如无,重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配,股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润,的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现,的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会,根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资,计划是指达到下列情形之一：,（1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超,过5,000 万元。,（2）收购出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计,4,总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。,若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金,利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的,原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立,董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东大会,审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向,股东提供网络形式的投票平台。,5、现金分配的比例及时间,公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司,盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。,6、股票股利分配的条件,若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规,模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等,方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同,时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑,以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增,长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案,符合全体股东的整体利益。,（二）未来三年股东回报规划,1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利,润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公,司将重视对股东的投资回报。2012-2014年，在符合法律法规、规范,5,性文件及公司章程规定的分红条件的前提下，公司原则上每年度,进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状,况提议公司进行中期现金分红。,2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公,司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金后，,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式,分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配,利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年,实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董,事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大,投资计划是指达到下列情形之一：,（1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超,过5,000 万元。,（2）收购出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计,总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。,3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股,本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股,利等方式分配股利。,三、利润分配的决策程序和机制,1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过,程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学,的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的,6,合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事过三分之二同意，,并分别经公司过三分之二以上的独立董事同意，同时经监事会审议通,过后，方能提交公司股东大会审议。,2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠,道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、,传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分,听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。,3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出,现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分,配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开年度股东,大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同,时向股东提供网络形式的投票平台。,4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身,经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向,股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议,案需经全体董事过三分之二同意，并经公司三分之二以上独立董事同,意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润,分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持,表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”,四、中小股东诉求反馈意见,本次规划公司通过电话专线、e-mail等的方式听取中小股东的意,7,见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，,为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的公司章程,修正案、未来三年（2012-2014年）股东回报规划还将采用现场,和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。,五、独立董事意见,本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和,意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公